华贸物流(603128) 2019年年度股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
2020年6月
港中旅华贸国际物流股份有限公司2019年年度股东大会会议网络投票注意事项尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）(下称“《网络投票实施细则》”)，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、 交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、 互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《网络投票实施细则》要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
? 会议召开时间：2020年6月29日14点00分
? 会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路
666号）
? 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2019年度财务决算报告》 |
| 4 | 《关于2020年度经营及财务预算的议案》 |
| 5 | 《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 |
| 6 | 《关于2020年度日常关联交易的议案》 |
| 7 | 《关于2020年续聘公司外部审计机构的议案》 |
| 8 | 汇报《独立董事2019年度述职报告》 |
三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
议案一
2019年年度股东大会《公司2019年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）董事会在全体董事的共同努力下，按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行公司股东大会的各项决议，开拓进取，科学决策，勤勉尽责，完成了股东布置的各项工作任务，为公司持续发展奠定了扎实基础。
一、董事会及其各专业委员会的运作情况
公司董事会现由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会构成中独立董事占多数。公司治理结构完全符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，奠定了董事会及其各专业委员会运作的基础。
（一）、董事会召开严格规范
报告期内董事会共召开11次会议，会议通知、会议召开、会议记录、会议表决程序符合法律和章程规定，公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职权，勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，力求科学、有效地参与决策，高度负责地投好每一票。
（二）、董事会议事、决策公开透明
按照《公司章程》规定，公司所有重要事项均提交董事会审议，所有董事均主动、积极参加每一次董事会，每次董事会均要求并通知经营班子和监事会成员列席，讨论议题时充分征求经营班子和监事会的意见，经营班子接受董事会成员的质询，做到了议事民主透明，决策严谨规范。
（三）、充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用
公司独立董事依法、依规履行自身职责，独立发表意见。董事会能充分听取
独立董事对公司经营决策、内部治理等各方面发表的意见。董事会下设的四个专业委员会分工明确，权责分明，有效运作。专业委员会从各自角度出发，对公司战略经营、财务、审计、人事、薪酬、考核等重大问题提出了许多建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。
战略委员会：报告期内会召开1次会议，对收购等相关事项进行审议。审计委员会：报告期内共召开4次会议，认真落实有关定期报告编制规定的程序和要求，做好审计工作安排，在年审会计师审计过程中与其保持良好沟通，督促审计师在保证工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。提名委员会：报告期内共召开1次会议，对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事调整的顺利完成。薪酬与考核委员会：报告期内会召开1次会议，对高管薪酬、股权激励等相关事项进行审议。
（四）、信息披露真实、准确
关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》，以及公司信息披露制度的规定，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，并确保所有股东、投资者有平等的机会及时获得信息。报告期内完成定期报告披露4次，临时公告披露86次，对公司股东大会、董事会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公告。
二、认真贯彻执行了股东大会的决议
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
三、进一步完善了公司治理的制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
报告期内，董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，使公司治理更加规范和高效。
2020年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，以公司和全体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
以上事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案二
2019年年度股东大会《公司2019年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年,公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，积极有效地开展工作，对公司依法运营和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,保证了公司决策和运营的规范化。
一、 监事会的工作情况
本年度监事会共召开会议八次。其中：
1、第三届监事会第十五次会议于2019年3月26日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。
2、第三届监事会第十六次会议于2019年4月22日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
3、第三届监事会第十七次会议于2019年4月25日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及其<摘要>的议案》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于2019年度经营及财务预算的议案》等十项议案。
4、第三届监事会第十八次会议于2019年8月21日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于收购大安项目70%股权的议案》。
5、第三届监事会第十九次会议于2019年8月22日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《公司2019年半年度报告的议案》。
6、第三届监事会第二十次会议于2019年10月24日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《公司2019年第三季度报告》。
7、第三届监事会第二十一次会议于2019年12月12日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于监事会换届选举提名人选的提案》、
8、第四届监事会第一次会议于2019年12月30日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于选举唐国良先生为公司第四届监事会主席的议案》、《关于金融资产计提减值准备政策变更的议案》。
二、监事会独立意见
（一）对公司依法运作的独立意见
2019年度通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司建立健全了内部管理制度和内部控制机制，董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东或公司利益的行为。
（二）对公司财务的独立意见
本年度监事会认真细致地检查并审核了公司的会计报表和定期报告，监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2019年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，信息披露及时、全面、准确、真实。
（三）对公司股东大会决议执行情况的独立意见
2019年，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（四）对公司募集资金存放和实际使用情况的独立意见
2019年，监事会对公司募集资金存放和实际使用情况进行了监督。监事会认为，公司对募集资金的存放、使用符合有关法律法规和上交所的要求，对募集
资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。2020年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，依照章程对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；列席公司董事会、股东大会，了解公司重大决策，监察决策程序的合法性；保持与内部审计部门及外部审计机构的沟通，审核定期报告及检查公司财务。通过充分发挥监事会的作用，促进公司提高治理水平，从而更好地维护股东权益。
以上事项经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2020年6月29日
议案三
2019年年度股东大会《公司2019年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、整体经营情况
宏观上，国内外经济形势依然复杂严峻，全球经济增长继续放缓，外部不稳定不确定因素增多。国内发展不平衡不充分问题仍较突出，面临经济一定的下行压力，国家坚持稳中求进，坚持新发展理念和推动高质量发展，坚持供给侧结构性改革，深化改革扩大开放，打好三大攻坚战，稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定。
行业上，中美贸易战从加剧到商谈、同行间竞争加剧。
经营上，需要新的创新和结构性改革。
面对以上客观环境和因素，面对机遇和挑战，管理层认真执行和积极落实董事会的各项决策部署，全体员工坚持和发扬一以贯之的市场化发展理念，以“磨砺以须推提质增效，行稳致远高质量发展”为经营主线系统化开展各项工作，公司较好的应对了政策变化与市场急剧调整带来的压力，公司的第三方国际综合物流主要业务维持较好的增长态势，同时中特物流、德祥物流也取得进一步发展。
（一）继续质效提升，工作全面深化
1、优化客户与业务结构，向物流价值链中高端转移升级
公司深化落实“营销驱动”，全年新增加十多家公司级大客户、区域大客户、企业级大客户、信息行业大客户等，为其提供空海运物流服务。在直客客户开发和维护方面取得积极进展，如海康威视、西门子、上汽通用、APPLE、CARGOMIND、法雷奥集团、贝内克长顺汽车、德昌机电、中广核等。
2、提升产品服务，不断创新商业模式
公司继续筑牢国际空海运产品的竞争优势，致力于全国海运运力产品的全面建设，不断推出以国际空运、国际海运为主的多式联运产品，服务差异化明显。公司继续实行空海运力的集中采购，通过规模化优势降低成本，提高市场竞争力。
公司研究创新新业态商业模式并能够不断规模化，国际铁路业务开发中俄、中亚进口木材、纸浆、粮食等大宗班列及中欧班列回箱服务；跨境电商物流业务在国际快件、邮件、FBA、海外仓、个人直邮、保税业务方面取得稳健发展，并积极引进行业顶尖团队；航材物流业务重点维护法航、太古飞机工程、南航、厦航等客户。
3、夯实海运运力建设，加强战略合作
公司通盘统筹出口运力建设，继续积极与全球性和区域性航线航运船务公司进行战略合作，如欧洲/地中海航线与COSCO、ONE签署合约，太平洋航线与MSC/ONE/HMM/ZIM/HBS签署合约，其他区域与MC/MSK/PIL/OOCL签署合约，澳洲航线与长荣EMC、汉堡南美Hamburg Sud、现代HMM和德祥TSL签署合约，东南亚航线与区域航运船务公司签署合约。
在进口运力建设上，分别在欧洲、澳洲以及美国基本港进口至中国大陆主要海港等航线上，与EMC、OOCL、TSL等签署合约。
4、夯实空运运力建设，扩大竞争领先优势
公司国际空运货运代理在同行业占有5%以上市场份额，为继续扩大竞争领先优势，公司空运业务中心指导各区域加强欧洲航线、澳新航线、中东航线和亚洲航线竞争性运力产品的多样化建设，重点关注盐城韩日包机航线、郑州卢森堡货航包板项目、俄罗斯空桥货运航空项目与汉莎航空卡车航班项目，解决了运力资源的均衡性、差异性与合约弹性等问题，从而实现了分散市场风险、丰富渠道资源、增强市场竞争力的目的。
在保持华贸物流轻资产运营模式的基础上，2019年10月，公司通过公开摘牌方式，增资河南航投物流有限公司并取得其49%股权，通过资本投入为纽带，得以借助河南航投已经构建的运力资源更好协同“空中丝绸之路”运力资源，实现物流链向上游延伸，努力构建细分市场全链条的物流服务能力，进一步打造差异化竞争优势与竞争壁垒。
5、优化管理流程，提升组织管理效能
为适应市场环境变化，更好推进资源整合优化，公司全力推动“总部—区域中心—分子公司”组织架构调整优化，责权利更加清晰，功能定位更加完善，业务发展更加均衡，总部战略引导和资源分配能力更加突出。
6、深化精益管理，筑牢风控体系
公司重视法务管理、财务管理、采购管理、人才培养和引进等日常经营管理。公司定期进行经营运行分析与考核评价，关注资金成本、回款周期、资金回报等财务指标和各类运营指标。
公司细化单位人工运营效率管理，定期发布KPI人均效率指标指导意见，指导和督促经营单元落实业务流程、人员结构、资源配置动态管理。
公司重视安全生产。
公司坚持底线思维，以制度为障，全力防控应对各类风险。
（二）坚定数字化发展方向，紧跟信息化发展趋势
面对物流信息技术升级迭代而产生的“去中间化”发展趋势，华贸物流在2019年继续努力推动科技驱动，大力引进人才和进行资本投入，立足企业经营管理实际与战略发展需要，继续优化CRM（客户关系管理系统）、OMS（订单管理系统）、FMS（货代管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）、CS（关务系统）等系统。
公司重视科技驱动发展方向的学习、思考和吸收。一是提升沟通效率及操作准确性研究，统一的数字化平台如何更好汇集物流链上下游所有成员，大幅提升流程的可追溯性，降低人为错误，客户能够随时追踪货物的状态，实时与各方高效沟通。二是提升物流链透明度的研究，统一的数字化平台如何更好使上下游能够根据相同的原始数据更新各自的预测。三是优化路线的研究，数字化的平台如何更好基于海量数据进行结构化分析，为企业规划最优路线。四是实现更精细成本管理的研究，通过数据科技，企业如何能够将对货品的追踪拆解至SKU级别，从而能够精准掌握每个单品的运输成本。
（三）积极拓展海外网络布局，逐梦竞争国际巨头
与国际巨头的竞争，归根结底是全球运力和全球网络服务的竞争。公司完善海外网络建设，在与国外同行合作的基础上，在中国香港、新加坡、越南、德国、美国、南美、非洲拥有自营网点的基础上，继续补短板、控资源、布网络，与河南民航发展投资有限公司共同出资成立卢森堡合资公司，通过参与建设“欧洲—卢森堡—郑州—亚洲”枢纽航线，深度融入“空中丝绸之路”建设，同时全力推动越南、柬埔寨、印度尼西亚、欧洲八国以及俄罗斯自有网点建设工作。
本公司计划通过三年的时间，在海外形成更加完善的网络布局，海外收入对本公司的营收贡献大幅增加。
（四）重视资本与并购，曲线布局跨境电商物流
公司重视资本与并购与产业协同发展，积极寻找协同优势明显且在跨境电商物流具有明显竞争优势的物流标的企业。本公司通过收购北京华安润通国际物流有限公司和华大国际物流有限公司70%股权，快速进入邮政国际空运业务细分市场；通过并购实现与大安国际在国际运力采购、机场地面操作、国际跨境业务及新市场拓展等方面的优势互补。
（五）认真维护品牌形象，拓展新的发展空间
公司主动参与国家应急物流体系建设，发挥专业优势，紧跟“一带一路”建设，提供重大项目的物流运输和仓储等专业化服务，积极参与中国国际进口博览会等重大活动，深化国际同行的交流合作。
（六）不忘初心、牢记使命
公司党建工作取得新进展，一是公司党委持续推动学习和贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真开展“不忘初心、牢记使命”主题教育。二是推动党的领导融入公司治理，把厘清党委（党组）与公司其他治理主体权责边界、明确党委前置研究事项范围、决策流程作为重点任务，对前置研究具体事项进行细化，支持管理层开展经营管理活动。
二、2019年度公司财务报表的审计结果
(一)公司2019年财务报表经大华会计师事务所审计，审计方以大华审字[2020]000005号出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了华贸物流2019年12 月31 日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
(二)主要财务数据
1、营业收入
2019年度公司合并营业收入102.52亿元，比上年度增长8.54%。
2、利润总额
2019年度公司合并利润总额4.68亿元，比上年度增长9.07%。
3、归属于公司股东的净利润
2019年度归属于公司股东的净利润3.51亿元，比上年度增长8.76%。
4、总资产
2019年度公司合并总资产64.08亿元，比上年度增长16.94%。
5、归属于公司股东的权益
2019年度归属于公司股东的权益41.15亿元，比上年度上升5.31%。
6、归属于公司股东的每股净资产
2019年度归属于公司股东的每股净资产4.15元，比上年度上升6.14%
7、基本每股收益
2019年度公司基本每股收益0.35元，扣除非经常性损益后每股收益0.35元，分别同比增长9.38%及25.00%。
8、加权平均净资产收益率
2019年度加权平均净资产收益率8.77%，比上年增加了0.40个百分点；扣除非经常性损益后为8.64%，比上年增加了1.36个百分点。
9、每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
2019年度经营活动产生的现金流量净额流入2.82亿元，增加流入1.43亿元；每股净流入0.28元，同比增加100.00%。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一)资产、负债情况
截止2019年12月31日,公司总资产64.08亿元,较上年末增加9.28亿元，增幅为16.94%。其中：
流动资产39.72亿元，增加2.36亿元。其中：货币资金11.49亿元，减少
0.95亿元；应收票据及应收账款25.18亿元，增加3.60亿元；预付账款0.43亿元，增加147万元；其他应收款1.83亿元，减少657万元；存货0.61亿元，减少0.22亿元；其他流动资产1,847万元，减少245万元。
非流动资产24.37亿元，增加6.93亿元，其中：长期股权投资1.88亿元，
增加1.25亿元；固定资产5.96亿元，减少0.38亿元；在建工程0.39亿元，增加0.14亿元，；无形资产1.75亿元，减少607万元；商誉13.26亿元，增加6.12亿元；长期待摊费用1,237万元，减少185万元；递延所得税资产0.55亿元，减少1,051万元。
截止2019年12月31 日,公司总负债22.31亿元,较上年末增加6.94亿元，增幅为45.15%。其中：
流动负债19.69亿元，增加5.07亿元。其中：短期借款5.22亿元，增加
3.20亿元；应付票据及应付账款9.69亿元，增加0.93亿元；预收账款0.25亿元，减少0.37亿元；应付职工薪酬1.25亿元，减少891万元；应交税费0.49亿元，增加60万元；其他应付款2.78亿元，增加1.39亿元。
非流动负债2.62亿元，增加1.87亿元，其中：预计负债75万元；递延所得税负债0.33亿元，增加25万元；其他非流动负债1.86亿元。
(二)股东权益情况
2019年度归属于母公司的所有者权益41.15亿元，较上年末增加2.07亿元，其中：股本10.12亿元，资本公积19.38亿元，库存股-1.27亿元；盈余公积1.04亿元，增加0.32亿元；专项储备47万元，增加19万元；未分配利润11.93亿元，增加2.22亿元；其他综合收益-606万元，增加985万元。
(三)经营情况
1、主营业务收入
2019年营业收入102.52亿元，同比增加8.07亿元。公司主要经营、服务产品的收入为：
国际空运收入37.13亿元，增加1.17亿元；国际海运收入39.56亿元，增加4.65亿元；国际工程物流收入1.37亿元，减少0.36亿元；仓储第三方物流收入4.50亿元，增加0.71亿元；特种物流收入5.52亿元，减少0.20亿元 ；跨境电商物流业务收入2.31亿元；供应链贸易业务收入10.25亿元，减少0.85亿元。
2、毛利及毛利率
2019年公司主营业务毛利11.98亿元，毛利率为11.68%，分别较上年度增加11.23%和上升0.28个百分点。其中：
（1）分类毛利。国际空运毛利4.47亿元，增加441万元；国际海运毛利
3.25亿元，增加0.44亿元；国际工程物流毛利0.16亿元，减少561万元；仓储第三方物流毛利1.46亿元，增加0.31亿元；特种物流毛利1.61亿元，减少664万元；跨境电商物流0.45亿元；供应链贸易业务毛利0.22亿元，增加232万元。
（2）分类毛利率。国际空运毛利率12.03%，减少0.27个百分点；国际海运毛利率8.21%，增加0.16个百分点；国际工程物流毛利率11.98%，减少0.72个百分点；仓储第三方物流毛利率32.49%，增加2.03个百分点；特种物流毛利率29.11%，减少0.15个百分点；跨境电商物流毛利率19.31%；供应链贸易业务毛利率2.14%，增加0.37个百分点。
3、费用
（1）销售费用。2019年度销售费用4.72亿元，较上年度增加0.33亿元。在销售费用中增加最多的费用是职工薪酬增加0.34亿元。
（2）管理费用。2019年度管理费用2.63亿元，较上年度增加0.26亿元。其中增加最多的是职工薪酬增加0.20亿元。
（3）财务费用。2019年度财务费用482万元，同比增加762万元。其中，利息支出1,015万元，同比减少106万元，减幅9.46%。汇兑损失65万元，去年同期汇兑收益846万元，本年净增加费用911万元。
(4)研发费用。研发费用1777万元，基本持平。
4、信用减值损失
2019年度信用减值损失(负数为损失)2156万元，去年同期为-838万元。
5、投资收益
2019年度投资收益587万元，比上年度减少0.47亿元。
6、其他收益
2019年度其他收益1,235万元，较上年增加792万元
7、营业外收支
2019年度营业外收入18万元，较上年减少396万元。2019年度营业外支出46万元，较上年减少201万元。
8、所得税费用
2019年度所得税费用0.93亿元，较上年增加70万元。年度平均所得税税负为19.83%，较上年21.47%减少1.64个百分点。
(四)现金流量情况
2019年度经营活动产生的现金流量净额为2.82亿元，同比增加1.43亿元。 2019年度投资活动产生的现金流量净额为流出5.64亿元，较2018年增加流出5.20亿元。
2019年度筹资活动现金净流入2.27亿元，较2018年多流入3.95亿元。
(五)主要财务指标分析
1、偿债能力
流动比率 2.02，较上年减少0.54；速动比率 1.99，较上年减少0.51；总资产负债率34.81%，较上年增加6.76个百分点；
2、营运能力
应收账款周转率4.65次,较上年4.93次减少0.28次；
流动资产周转率2.66次，较上年2.56加快0.10次；总资产周转率1.72次，基本持平。
3、盈利能力
基本每股收益0.35(元)
扣非后每股收益0.35(元)
加权平均净资产收益率8.77(%)
扣非后加权平均净资产收益率8.64(%)
总资产报酬率8.04%，比去年8.03%增加0.01个百分点。
4、发展能力
2019年国际空运业务量36.43万吨，较上年增长3.04%；
2019年国际海运业务量101.29万标箱，较上年增长6.09%；2019年跨境电商物流业务量0.8万吨，本年新增业务。以上事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案四
2019年年度股东大会《关于2020年度经营及财务预算的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司经营班子在全面分析中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流行业情况的基础上，根据战略目标、年度经营计划，编制了《2020年度经营及财务预算》，现按照《公司章程》规定，提请董事会审议通过。
一、2020年度主要预算目标
（一）、2020年经营目标
2020年空运量为38万吨，海运量为110万标箱，跨境电商物流3万吨。
（二）、2020年财务目标
1.营业收入115亿元
2.利润总额5.0亿元
3.向股东分配的现金红利应按照年净利润的30%分配。
二、主要编制依据
（一）宏观经济及行业市场状况
（二）2020年度各区域、业务中心、专业公司战略规划目标和年度经营计划
（三）会计政策保持不变
三、主要经营及财务预算指标说明
（一）、 营业收入
2020年预算营业收入115亿元，预计同比增长12.17%。
（二）、 利润总额
2020年预算利润总额5.0亿元，预计同比增长6.91%，主要考虑公司并购
华安物流的利润贡献。
（三）、 总资产
2020年预算总资产68.43亿元，同比增长6.78%，主要是考虑经营规模增加的影响。
（四）、 固定资产支出
预计购置固定资产等资本性开支1.18亿元，全部使用公司的自用资金完成投资，其中投入较大的是信息化建设投资6780万元、生产性车辆及行政用车2430万元及仓库改造及设备1260万元。以上事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案五
2019年年度股东大会《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计，2019年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润321,054,877.81元，加上年初未分配利润243,130,406.38元，减去2018年度分配的股利97,158,708.32元，再提取10%法定盈余公积金后，本年可供股东分配的利润为434,921,088.09元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2019年 12月31日总股本1,012,038,353股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份20,622,962股，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元人民币（含税），现金分红金额49,570,769.55元人民币。2019年回购股份总金额56,669,316.85元人民币，加上上述分红49,570,769.55元人民币，合计现金分红106,240,086.40元人民币；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增297,424,618股，本次分配后总股本为1,309,462,971股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）。
以上事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案六
2019年年度股东大会《关于2020年度日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据日常关联交易格式指引要求，现将公司2019度日常关联交易的预计和执行情况以及2020年日常关联交易预计金额和类别说明如下：
一、 公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 诚通财务有限责任公司 | 自关联方拆入资金 | 600,000,000.00 | 400,000,000.00 | |
| 诚通财务有限责任公司 | 利息支出 | 0.00 | 3,409,486.80 | |
| 诚通财务有限责任公司 | 利息收入 | 500,000.00 | 133,073.07 | |
| 中广核铀业物流（北京）有限公司 | 货运代理服务 | 0.00 | 15,116,969.48 | 无固定业务合同，按照业务委托提供服务 |
| 大安国际物流（北京）有限公司 | 接受、提供劳务 | 0.00 | 15,121,216.00 | 无固定业务合同，按照业务委托提供服务 |
二、2020年日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 自关联方拆入资金 | 诚通财务有限责任公司 | 600,000,000.00 | - | 0.00 | 400,000,000.00 | 0.00 | |
| 利息支出 | 诚通财务有限责任公司 | 17,400,000.00 | - | 0.00 | 3,409,486.80 | 0.00 | 按照年初借款余额4亿元，利率4.35%预计全年利息支出 |
三、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：诚通财务有限责任公司
2、公司住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201～1228室
3、注册资本：50亿
4、主营业务范围：为成员单位办理财务融资、顾问等相关业务，实现交易款项的收付业务等。
5、成立时间：2012年6月14日
6、与本公司关系：诚通财务有限责任公司为本公司控股股东中国诚通控股集团有限公司的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。
第三届董事会第十二次会议经审议同意公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，公司本着自愿、公平、合理的原则与诚通财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，诚通财务有限责任公司向本公司及本公司全资附属公司授予综合授信，提供市场化的金融服务。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
以经营效率优先、效益最大化为基础作市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。
（二）关联交易对本公司的影响
本公司与诚通财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用诚通财务有限责任公司的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
以上事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，现提请本次股东大会审议表决。关联股东应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案七
2019年年度股东大会《关于2020年续聘公司外部审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证审计工作的连续性和稳健性，现提议续聘大华会计师事务所为本公司2020年度外部审计机构。
以上事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月29日
汇报：
港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事2019年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：
作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的规定，现就2019年度履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
茅宁，1973年参加工作，现任南京大学博士生导师，财务会计学教授。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任,商学院院长助理,南京大学EMBA及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，金陵饭店、栖霞建设、银城生活服务（香港联交所）的独立董事。现任本公司独立董事。
林建清，1982年参加工作历任广州海运（集团）公司总经理助理、副总经理、中海集团副总裁、党委委员、党组成员、中国海运（香港）控股有限公司董事长等职务。现任宝武集团外部董事、本公司独立董事。
姚毅，1995年参加工作。曾在海通证券股份有限公司、健桥证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所等机构任职；现为国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。现任本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 、不在公司前五
名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职概况
1、参加董事会情况
公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。2019年全年公司共召开董事会11次，独立董事均积极出席会议。在董事会上认真审议每项议案，积极参与讨论研究，在决策过程中，努力维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2、现场考察工作
2019年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事意见。
3、年报工作
独立董事积极全面地参与了公司2019年度审计工作，认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了问询意见。召集召开审计委员会工作会议，全面了解审计实施的程序、审计的范围、审计意见发表的完整性和独立性，保证了年审工作独立、有序的完成。
三、2019年度履职重点关注事项的情况
2019年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。
1、关联交易情况
2019年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形，公司独立董事表示同意。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《港中
旅华贸国际物流股份有限公司章程》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，截至2019年12月31日，独立董事对公司已发生的对外担保进行了认真阅读和审议，独立董事认为相关对外担保促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。华贸物流不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订，独立董事发表独立意见同意有关的议案。
4、续聘会计师事务所情况
我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见：大华会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务决算审计工作要求。公司续聘大华会计师事务所为2019年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定。
5、分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。
6、公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东未发生违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2019年度，公司未发生重大信息披露差错。
8、内部控制的执行情况
公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等
重点控制事项方面不存在重大缺陷。
四、 总体评价和建议
根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》的规定，2019年度公司独立董事继续致力于维护全体股东的利益，积极参加公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项提案、议案，为公司发展出谋献策。公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。2020年度，公司独立董事将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。
独立董事：林建清、茅宁、姚毅
2020年6月29日