证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2020-069
港中旅华贸国际物流股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
及注销部分股票期权的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、 “公司”）于 2020年 12 月21日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划已履行的相关程序
公司2018年12月30日分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
2019年3月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]98号，以下简称“《批复》”）。原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和业绩考核目标。
2019年3月26日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事项的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年3月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股
票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。2019年3月26日至2019年4月4日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019年4月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事项的议案》。2019年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。2019年4月22日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年4月22日为授予日，当日对激励对象授予股票期权。
2020年3月26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象张世炜等8人因个人原因离职，公司股票期权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，经过调整注销后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650 份。
2020年3月26日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》。监事会对本次调整事项进行核实后，同意对激励对象和股票期权数量进行调整和注销，经过调整注销后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650 份。
2020年12月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象唐敏洁、刘岚、张军等9人因个人原因离职，王虹虹、吴玉蓉、
张丽3人退休，张少强1人离世等原因，不再符合激励条件，董事会决定注销上述13人已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期对应的股票期权1,467,300份。经过本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由238名调整为225名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,694,650份调整为18,227,350份。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020年12月21日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》。监事会对本次调整事项进行核实后，同意对激励对象和股票期权数量进行调整和注销。
二、本次调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的情况说明
鉴于公司股票期权激励计划原激励对象唐敏洁、刘岚、张军等9人因个人原因离职，王虹虹、吴玉蓉、张丽3人退休，张少强1人离世等原因，不再符合激励条件，公司拟注销上述13人已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期对应的股票期权1, 467,300份。
经过本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由238名调整为225名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,694,650份调整为18,227,350份。
三、本次股票期权调整对公司的影响
本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事独立意见
鉴于公司股票期权激励计划原激励对象唐敏洁、刘岚、张军等9人因个人原因离职，王虹虹、吴玉蓉、张丽3人退休，张少强1人离世等原因，不再符合激励条件，将上述13人已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期对应的股票期权1,467,300份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股
票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由238名调整为225名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,694,650份调整为18,227,350份。
五、监事会意见
监事会经核实后认为，公司对股票期权激励计划调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权事项履行了必要审议程序，本次调整符合有关法律、法规及《公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司此次调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权。
六、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整及注销部分股票期权已经取得必要的批准和授权， 本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》 的规定，合法有效。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司注销部分第二期A股股票期权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年12月22日