华贸物流(603128) 2023年第二次临时股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议文件
2023年12月
港中旅华贸国际物流股份有限公司2023年第二次临时股东大会网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”），公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、 交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、 互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《规范运作指引》要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
港中旅华贸国际物流股份有限公司2023年第二次临时股东
大会会议议程
? 会议召开时间：2023年12月25日14点00分
? 会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路666号）
? 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司回购注销部分股票并减少注册资本的议案》 |
| 2 | 《2023年前三季度利润分配预案》 |
| 3 | 《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》 |
| 4 | 《提名徐青女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》 |
| 5 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 6 | 《修订公司章程的议案》 |
| 7 | 《修订公司独立董事工作制度的议案》 |
三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
议案一
2023年第二次临时股东大会《关于公司回购注销部分股票并减少注册资本的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对回购专用证券账户中9,990,197股股份依法注销并相应减少公司注册资本，公司将按规定办理相关注销手续。
一、回购实施情况
本公司于2018年11月6日召开了第三届董事会第二十五次会议、2018年11月23日召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于2018年12月6日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，于2018年12月7日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》，具体内容详见公司于2018年11月7日、2018年11月24日、2018年12月6日、2018年12月7日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为20,622,962股。
根据公司披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公告》（公告编号：临2022-035），华贸物流第二期股票期权激励计划第二个行权期行权的股票期权数量为10,632,765股，公司总股本保持不变，行权减少10,632,765股已回购的股份。公司已完成该次行权的过户登记手续并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。
二、 本次注销股份的原因、数量
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，除《公司法》规定的特别情形外，公司不得持有本公司股份，公司因实施员工股权激励
而收购的公司股份，应当在三年内转让或注销。公司拟对回购专用证券账户中9,990,197股股份依法注销并相应减少公司注册资本，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述回购注销事宜。以上事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案二
2023年第二次临时股东大会《2023年前三季度利润分配预案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2023年 9月30日总股本1,319,036,691股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份9,990,197股，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.3元人民币（含税），现金分红金额170,176,044.22元人民币，占2023年前三季度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率30.15%，剩余未分配利润550,434,836.00元人民币结转留存。以上事项经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案三
2023年第二次临时股东大会《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，并结合股东的即期利益与长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，制定了《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》已于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。以上事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案四
2023年第二次临时股东大会《提名徐青女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
提名徐青女士为公司第五届董事会董事候选人（候选人简历附后）。以上事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年12月25日
附件：
徐青，历任中国铁路物资股份有限公司物流事业部常务副总经理(主持工作)、运营安监管理部常务副部长(主持工作),中铁物总投资有限公司党委书记、副总经理；中国物流集团资产管理有限公司监事会主席。
议案五
2023年第二次临时股东大会《关于变更会计师事务所的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年年度财务审计机构及2023年内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙企业。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：张坚，2001年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告3家。签字注册会计师2：嵇道伟，2013年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师3：夏菲菲，2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。项目质量控制复核人：周百鸣，1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用256万元，其中，财务报告审计206万元，内控审计50万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续为公司提供2年审计服务，2022年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地
发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司拟聘任天职国际为本公司2023年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更审计机构与立信进行了充分沟通，立信已知悉该事项并书面确认：立信与本公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所须提请本公司董事会审计委员会、董事会及股东注意的事项。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。
以上事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案六
2023年第二次临时股东大会《关于修订<公司章程>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-051）。修订后形成的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案七
2023年第二次临时股东大会《修订公司独立董事工作制度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修改。修订后形成的《独立董事工作制度》已于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年12月25日