碳元科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，由于2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，以及已获授限制性股票的激励对象中周舸女士因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述已获授未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
? 本次回购注销股份的有关情况
单位：股
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 742,500 | 742,500 | 2020年10月20日 |
一、本次回购注销的审批情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象个人原因离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年度权益分派每10股派发现金红利0.77元，由于现金分红现已实施完成，因此根据激励
计划本次回购价格调整为7.923元/股。故因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为72.45万股，回购价格为7.923元/股加上同期银行存款利息；因激励对象个人原因离职的限制性股票回购数量为1.8万股，回购价格为7.923元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，因公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，以及已获授限制性股票的激励对象中周舸女士因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司对上述已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及54人，合计拟回购注销限制性股票742,500股。因业绩考核目标未完成而回购的限制性股票数量为724,500股，因激励对象个人原因离职而回购的限制性股票数量为18,000股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882777814）。预计本次限制性股票于2020年10月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 限售流通股 | 2,088,000 | -742,500 | 1,345,500 |
| 无限售流通股 | 208,978,000 | 0 | 208,978,000 |
| 合计 | 211,066,000 | -742,500 | 210,323,500 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需按相关法律法规的规定就本次回购注销限制性股票事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会2020年10月16日