股票简称：天目湖 股票代码：603136
江苏天目湖旅游股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（190966号）》）已收悉，对其中提出的问题，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天目湖股份”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）和其他中介机构对反馈意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审阅。
说明：
如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 8
问题3 ...... 18
问题4 ...... 22
问题1请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资审核财务知识问答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次发行经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行方案相关调整事项经公司2019年4月3日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
本次发行相关董事会决议日（2019年3月7日）前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施财务性投资（包括类金融投资）的情况；根据公司出具的说明，公司目前不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、可供出售金融资产（其他权益工具投资）
截至2019年3月31日，公司持有的可供出售金融资产（其他权益工具投资）为对江苏江南农村商业银行股份有限公司的持股，其基本情况如下：
| 投资标的 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 |
| 投资金额/账面价值 | 500万元 |
| 持股比例 | 0.1022% |
| 出资时间 | 2007年11月 |
| 标的主营业务 | 吸收存款、发放贷款等银行金融业务 |
注：公司自2019年1月1日起施行财政部于2017年3月31日修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将上述投资计入“其他权益工具投资”科目。
发行人作为溧阳市骨干企业，出于加强银企战略合作、支持当地农村金融机构发展的目的，于2007年投资入股溧阳市农村信用合作联社（江苏溧阳农村合作银行前身）；2009年12月，江苏溧阳农村合作银行等5家农村金融机构合并发起设立江苏江南农村商业银行股份有限公司（下称“江南银行”），发行人成为江南银行股东。
上述投资为财务性投资，但该笔投资金额较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、交易性金融资产、借予他人款项、委托理财和其他财务性投资截至2019年3月31日，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项、委托理财及其他财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年3月31日，公司财务性投资总额为500万元，净资产为85,139.66万元（未经审计），本次拟募集资金总额不超过30,000万元（含30,000万元）。公司最近一期末财务性投资占净资产比例为0.59%，占本次募集资金总额比例为1.67%。公司财务性投资总额占公司净资产、本次募集资金总额的比例均较小。
公司本次可转债募集资金投资项目有助于进一步完善公司酒店产品布局，进一步丰富南山竹海区域旅游业态，进而提升公司盈利能力。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
2016年1月1日至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
五、核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构和会计师：
（1）查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告及金融资产、其他流动
资产、其他应收款等科目的明细；
（2）查阅了董事会决议、股东大会决议及公司公告；
（3）取得了发行人对江南银行的出资凭证、股权证明，并查阅了被投资企业的工商资料、公开信息；
（4）与公司管理层、财务部相关人员就公司财务性投资情况及计划、本次可转债融资的背景和目的进行了访谈；
（5）分析了发行人本次融资的合理性、必要性。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融投资）的情形；
（3）发行人最近一期末财务性投资总额占公司净资产、本次募集资金总额的比例均较小，本次募集资金需求量合理，具有必要性；
（4）自2016年1月1日至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题2请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排
1、南山小寨二期项目
南山小寨二期项目建设期2年，建设预计进度安排如下：
| 第0年（建设前期） | 第1年 | 第2年 | ||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 勘探设计 | ||||||||||||
| 建设相关手续办理 | ||||||||||||
| 土建工程 | ||||||||||||
| 装修工程 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||
注：Q1指第一季度，Q2指第二季度，以此类推。
南山小寨二期项目募集资金的预计使用进度情况在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）南山小寨二期项目”部分补充披露如下：
“
项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 第1年 | 第2年 |
| 1 | 工程建设投资 | 9,303.15 | 12,403.15 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 7,800.00 | 10,900.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 1,366.50 | 1,366.50 |
| 1.3 | 安装工程费 | 136.65 | 136.65 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,220.62 | 693.54 |
| 3 | 基本预备费 | 384.31 | 384.31 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | 102.97 |
| 合计 | 12,908.07 | 13,583.97 |
”
2、御水温泉（一期）装修改造项目
御水温泉（一期）装修改造项目建设期1年，建设预计进度安排如下：
| 第0年（建设前期） | 第1年 | |||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 勘探设计 | ||||||||
| 建设相关手续办理 | ||||||||
| 装修工程 | ||||||||
| 管道改造工程 | ||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||
御水温泉（一期）装修改造项目募集资金的预计使用进度情况在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（二）御水温泉（一期）装修改造项目”部分补充披露如下：
“项目募集资金将在建设期当年使用。”
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
发行人已经在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”部分对本次募集资金投资具体情况（楷体加粗部分）补充披露如下：
“
1、南山小寨二期项目
项目投资总额26,492.04万元，拟使用募集资金投入24,000.00万元。投资概算明细情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 是否资本性支出 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 工程建设投资 | 21,706.30 | 是 | 21,706.30 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 18,700.00 | 是 | 18,700.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 2,733.00 | 是 | 2,733.00 |
| 1.3 | 安装工程费 | 273.30 | 是 | 273.30 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,914.16 | 是 | 2,293.70 |
| 3 | 基本预备费 | 768.61 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 102.97 | 否 | - |
| 合计 | 26,492.04 | 24,000.00 | ||
本次募投项目投资测算在《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》的有关方法和规定的基础上，结合发行人所处行业和地区的具体情况进行，具体测算过程如下：
（1）建筑工程费
| 序号 | 工程名称 | 数量 | 单位 | 单位造价（元） | 合计金额（万元） |
| 1 | 酒店 | ||||
| 1.1 | 土建 | 34,000 | 平方米 | 2,000 | 6,800.00 |
| 1.2 | 装修 | 34,000 | 平方米 | 2,500 | 8,500.00 |
| 2 | 室内景点及配套工程 | ||||
| 2.1 | 土建 | 5,000 | 平方米 | 2,000 | 1,000.00 |
| 2.2 | 装修 | 5,000 | 平方米 | 1,800 | 900.00 |
| 3 | 室外景观及配套工程 | ||||
| 3.1 | 灯光秀 | 1 | 项 | 5,000,000 | 500.00 |
| 3.2 | 民俗广场 | 1 | 项 | 4,000,000 | 400.00 |
| 3.3 | 街巷 | 1 | 项 | 6,000,000 | 600.00 |
| 合计 | 18,700.00 |
土建及装修工程的单位造价、室外景观及配套工程造价，系以市场价格及发行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算确定。
建筑工程费属于资本性支出。
（2）设备购置费及安装工程费
| 序号 | 工程名称 | 数量 | 单位 | 单位造价（元） | 合计金额（万元） |
| 1 | 电梯 | 6 | 套 | 200,000 | 120.00 |
| 2 | 暖通工程 | 39,000 | 平方米 | 400 | 1,560.00 |
| 3 | 消防工程 | 39,000 | 平方米 | 120 | 468.00 |
| 4 | 弱电及智能化工程 | 39,000 | 平方米 | 150 | 585.00 |
| 5 | 安装工程费 | 273.30 | |||
| 合计 | 3,006.30 |
电梯价格和暖通、消防、弱电及智能化工程的单位造价，系以市场价格及发行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算确定。
安装工程费按设备金额的10%测算。
设备购置费及安装工程费属于资本性支出。
（3）工程建设其他费用
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 土地费用 | ||
| 1.1 | 土地出让金 | 2,450.00 | |
| 1.2 | 土地契税 | 73.50 | 土地费用的3% |
| 2 | 建设单位管理费 | 217.06 | 工程费用的1% |
| 3 | 场地及临时设施费 | 108.53 | 工程费用的0.5% |
| 4 | 基础设施配套费 | 351.00 | 苏财综?2018?9号 |
| 5 | 工程预算编制费（含清单） | 51.01 | 苏价服?2014?383号 |
| 6 | 施工过程造价控制费 | 93.47 | 苏价服?2014?383号 |
| 7 | 竣工结算审核费 | 18.69 | 苏价服?2014?383号 |
| 8 | 监理费 | 228.62 | 发改价格?2007?670号 |
| 9 | 勘察设计费 | 322.26 | 计价格?2002?10号 |
| 合计 | 3,914.16 |
项目拟占地约70亩，土地出让金按35万元/亩计算，系参考发行人于2018年通过招拍挂取得的邻近地块出让金测算。
工程建设其他费用属于资本性支出。
（4）基本预备费
基本预备费按工程建设投资和工程建设其他费用之和的3%测算，金额为768.61万元。
本次募投的基本预备费不视为资本性支出，全部由公司自筹资金解决。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常经营，需要一定的铺底流动资金投入本项目，流动资金投资金额合计102.97万元，主要根据项目达产后的销售情况，结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。
流动资金投入为非资本性支出，全部由公司自筹资金解决。
（6）本项目投资构成的合理性
本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部颁布的指导文件，结合发行人所处地区和所处行业的实际情况，参考了公司自有资金和前次募集资金建设项目的实际造价情况和部分供应商的初步报价情况，综合测算所得。具体投资构成的测算参数和测算结果符合旅游行业的实际建设标准、质量控制要求和项目当地情况，具备合理性。
项目经济效益测算结果与发行人现有业务经营效益情况不存在重大差异。
2、御水温泉（一期）装修改造项目
项目投资总额6,911.94万元，拟使用募集资金投入6,000.00万元。投资概算明细情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 是否资本性支出 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 工程建设投资 | 6,400.49 | 是 | 6,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,580.14 | 是 | 4,580.14 |
| 1.2 | 设备购置费 | 1,654.86 | 是 | 1,419.86 |
| 1.3 | 安装工程费 | 165.49 | 是 | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | 310.14 | 是 | - |
| 3 | 基本预备费 | 201.32 | 否 | - |
| 合计 | 6,911.94 | 6,000.00 | ||
本次募投项目投资测算在《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》的有关方法和规定的基础上，结合发行人所处行业和地区的具体情况进行，具体测算过程如下：
（1）建筑工程费
| 序号 | 工程名称 | 数量 | 单位 | 单位价值（元） | 合计金额（万元） |
| 1 | 客房装修工程 | ||||
| 1.1 | 御水温泉度假酒店 | 12,436.00 | 平方米 | 1,800 | 2,238.48 |
| 1.2 | 御水温泉客栈 | 1,035.00 | 平方米 | 1,200 | 124.20 |
| 2 | 餐厅装修工程 | ||||
| 2.1 | 御水温泉度假酒店（西餐厅、中餐厅、宴会厅） | 4,246.00 | 平方米 | 1,200 | 509.52 |
| 2.2 | 御水温泉客栈（乡菜馆） | 388.00 | 平方米 | 1,000 | 38.80 |
| 3 | 大堂装修工程 | ||||
| 3.1 | 御水温泉度假酒店 | 780.00 | 平方米 | 2,800 | 218.40 |
| 3.2 | 御水温泉 | 555.00 | 平方米 | 2,000 | 111.00 |
| 4 | 公共区域装修工程 | ||||
| 4.1 | 御水温泉度假酒店 | 3,182.00 | 平方米 | 1,000 | 318.20 |
| 4.2 | 御水温泉客栈 | 454.74 | 平方米 | 800 | 36.38 |
| 4.3 | 御水温泉 | 6,439.83 | 平方米 | 1,000 | 643.98 |
| 5 | 温泉管道改造工程 | 1.00 | 项 | 3,411,771.50 | 341.18 |
| 合计 | 4,580.14 |
装修工程涉及面积合计29,516.57平方米，系根据工程图纸测量取得。各部位的装修工程单位造价系发行人会同工程相关专业机构，在对现有装修情况进行评估的基础上，结合拆旧难度、装修方案、材料及人工价格等因素，综合测算确定。
管道改造工程的造价系发行人会同相关供应商，根据管道材料及配件成本、土方开挖及安装成本测算确定。
建筑工程费属于资本性支出。
（2）设备购置费及安装工程费
| 序号 | 工程名称 | 数量 | 单位 | 单位价值（元） | 合计金额（万元） |
| 1 | 消防工程 | 29,516.57 | 平方米 | 120 | 354.20 |
| 2 | 暖通工程 | 29,516.57 | 平方米 | 400 | 1,180.66 |
| 3 | 电梯工程 | 6.00 | 套 | 200,000 | 120.00 |
| 4 | 安装工程费 | 165.49 | |||
| 合计 | 1,820.35 |
电梯价格和暖通、消防、弱电及智能化工程的单位造价，系以市场价格及发行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算确定。
安装工程费按设备金额的10%估算。
设备购置费及安装工程费属于资本性支出。
（3）工程建设其他费用
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 建设单位管理费 | 64.00 | 工程费用的1% |
| 2 | 工程预算编制费（含清单） | 18.96 | 苏价服?2014?383号 |
| 3 | 施工过程造价控制费 | 38.10 | 苏价服?2014?383号 |
| 4 | 竣工结算审核费 | 7.26 | 苏价服?2014?383号 |
| 5 | 勘察设计费 | 100.80 | 计价格?2002?10号 |
| 6 | 监理费 | 81.00 | 发改价格?2007?670号 |
| 合计 | 310.14 |
工程建设其他费用属于资本性支出。
（4）基本预备费
基本预备费按工程建设投资和工程建设其他费用之和的3%测算，金额为201.32万元。
本次募投项目的基本预备费不视为资本性支出，全部由公司自筹资金解决。
（5）本项目投资构成的合理性
本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部颁布的指导文件，结合发行人所处地区和所处行业的实际情况，参考了公司自有资金和前次募集资金建设项目的实际造价情况和部分供应商的初步报价情况，综合测算所得。具
体投资构成的测算参数和测算结果符合旅游行业的实际建设标准、质量控制要求和项目当地情况，具备合理性。
项目经济效益测算结果与发行人现有业务经营效益情况不存在重大差异。”
三、是否包含董事会前投入
发行人已经在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用计划”部分对本次募集资金董事会前投入情况（楷体加粗部分）补充披露如下：
“
本次发行已经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第十次会议及2019年3月28日召开的2018年年度股东大会审议通过。本次发行方案相关调整事项已经公司2019年4月3日召开的第四届董事会第十一次会议及2019年4月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
截至本次发行董事会，本次募投项目尚未投入资金，不存在董事会前投入。
”
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
发行人已经在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募投项目的经营模式及盈利模式”部分对本次募投项目的经营模式及盈利模式情况（楷体加粗部分）补充披露如下：
“
本次募投项目的经营模式及盈利模式与发行人现有酒店业务的经营模式与盈利模式相同。具体详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“八、发行人主要业务的具体情况”之“（三）主要业务模式”。
”
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
南山小寨二期项目实施主体为发行人；御水温泉（一期）装修改造项目实施主体为发行人全资子公司——溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司。
本次募投项目不存在实施主体为非全资子公司的情形。
六、请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
1、核查程序
保荐机构：
（1）查阅了本次发行可转债相关三会文件；
（2）查阅了本次募投项目可行性分析报告、发改委备案文件、环境影响报告表、环境影响登记表、环评批复文件；
（3）查阅了国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》等指导性规定，并对本次募投项目相关测算依据及测算过程进行了复核；
（4）查阅了发行人审计报告、同行业上市公司公开信息，并与本次募投项目情况进行了对比分析；
（5）与发行人管理层、项目投资部门、财务部门相关人员进行了访谈；
（6）查阅了前次募集资金使用情况报告并了解了前次募投项目的实际进展及投资造价情况；
（7）实地考察了本次募投项目的拟实施地点。
2、核查结论
经上述核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目具体投资构成及其测算过程具有合理性；
（2）本次募集资金投向均为资本性支出；
（3）本次募投项目不包含董事会前投入；
（4）本次募投项目不存在实施主体为非全资子公司的情形；
（5）本次募投项目上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题3请申请人说明南山小寨二期项目：（1）土地使用权的性质、进展情况；（2）项目具体内容，是否涉及房地产业务或变相投资房地产。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、土地使用权的性质、进展情况
根据南山小寨二期项目的可行性分析报告、《企业投资项目备案通知书》（溧发改备[2019]41号）及《建设项目环境影响报告表》，南山小寨二期项目拟建设地点位于溧阳市戴埠镇，用地面积约70亩。
1、土地使用权的性质
根据江苏省人民政府《关于溧阳市2011年度第7批次村镇建设用地的批复》（苏政地[2011]746号）及溧阳市自然资源局出具的《戴埠镇土地利用规划图（局部）》，南山小寨二期项目拟使用地块已被征收为国有土地，土地使用权的性质为国有建设用地。
2、土地使用权的进展情况
南山小寨二期项目拟使用地块已由当地政府依法征收为国有建设用地，截至本回复出具之日尚未履行土地招拍挂程序。
根据溧阳市自然资源局出具的情况说明，南山小寨二期项目为溧阳市级重点旅游项目，相关土地使用方面的前期手续正在办理之中。
目前公司正在积极推进南山小寨二期项目土地使用相关工作，将依据相关法律法规全力配合国土主管部门履行土地出让等程序，确保项目建设不因用地问题受到影响，项目地块取得国有土地使用权证预计不存在障碍。
二、项目具体内容，是否涉及房地产业务或变相投资房地产
1、项目具体内容
南山小寨二期项目是以酒店为主体的开放式文化景点，项目具体建设内容包括主题酒店、餐厅、特色作坊、展览馆、书院、茶庄、小剧场等。建成后将形成酒店、餐饮、民俗及非遗文化体验等业态。项目拟用地面积约70亩，计划建筑面积约39,000平方米。
其中，酒店为项目的核心内容，定位为中高端酒店，拟建设客房500间，并配套各式中西餐厅；酒店及餐饮计划建筑面积约34,000平方米。
其他开放式文化景点包括室内景点和室外景观。室内景点及其配套设施主要包括特色作坊、非遗展览馆、孟郊书院、陆羽茶庄、小剧场等，合计建筑面积约5,000平方米；室外景观及其配套设施主要包括灯光秀、民俗广场及特色街巷等。
项目正式投运后，主要收入来源为酒店收入（含客房、餐饮、会务等）；其他文化景点拟实行免费开放模式，以吸引人流、丰富当地旅游业态，进而形成与现有御水温泉、南山竹海等产品的有效联结，推动南山竹海区域建成更高水平的一站式旅游目的地。
2、本次募投项目不存在涉及房地产业务或变相投资房地产的情形
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
（1）发行人从未涉足房地产业务，亦无相关业务资质和团队
发行人自1992年成立以来，一直专注于旅游开发和经营业务，先后开发建设了天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、水世界主题公园、酒店等旅游产品；目前，天目湖旅游度假区已经拥有“国家AAAAA级旅游景区”、“国家生态旅游示范区”以及“国家级旅游度假区”等认证，是国内最早具备上述三个资质认证的旅游景区之一。
自成立以来，发行人从未涉足房地产开发业务，发行人及其子公司经营范围均不包含房地产业务，亦不具备房地产开发企业资质或房地产开发业务团队。
（2）募投项目将采用自营模式经营
发行人目前拥有两大景区、四家酒店（含正在建设的御水温泉二期酒店），均采用自营模式，在酒店和景区经营方面具备完整的业务团队和丰富的运营经验。
南山小寨二期项目建成后，发行人将充分利用现有团队和经验，发挥原有景区、酒店、温泉等业务与募投项目的协同效应，自主经营和管理该项目，着力打造“一站式旅游目的地”。
（3）土地用途不支持房地产开发
根据溧阳市自然资源局出具的情况说明，南山小寨二期项目为溧阳市级重点旅游项目。
该项目拟用土地未来履行招拍挂程序时，须明确土地用途及规划指标要求；公司与国土部门正式签订的土地出让合同中，亦将明确约定土地利用按照规划部门出具的相关规划文件实施，受让人不得擅自改变土地用途。
因此，土地用途的约束不支持发行人利用募投项目地块开展房地产业务。
（4）发行人承诺南山小寨二期项目不涉及房地产业务或变相投资房地产
根据发行人出具的书面承诺，公司承诺南山小寨二期项目将自主经营管理，不会涉及房地产业务，亦不会变相投资于房地产。
综上，本次募投项目不存在涉及房地产业务或变相投资房地产的情形。
三、核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构和发行人律师：
（1）查阅了《关于溧阳市2011年度第7批次村镇建设用地的批复》（苏政地[2011]746号）、《戴埠镇土地利用规划图（局部）》、《企业投资项目备案通知书》（溧发改备[2019]41号）及《建设项目环境影响报告表》等文件；
（2）查阅了溧阳市自然资源局及发行人出具的书面说明；
（3）查阅了发行人及其子公司营业执照、土地使用权证及各类经营资质证
明等资料；
（4）实地察看了募投项目拟使用地块；
（5）通过查阅招股说明书、上市公司公告和访谈等形式了解了发行人业务现状和发展历史；
（6）访谈了溧阳市自然资源局相关人员；
（7）查阅了溧阳市旅游发展总体规划、天目湖旅游度假区总体规划等文件。
2、核查结论
保荐机构和发行人律师认为：
（1）南山小寨二期项目拟使用地块已被当地政府征收，土地性质为国有建设用地；
（2）南山小寨二期项目取得土地使用权的相关工作正在积极推进，项目用地符合当地土地政策及城市规划，项目用地落实不存在重大风险；
（3）南山小寨二期项目不存在涉及房地产业务或变相投资房地产的情形。
问题4请申请人说明最近三年受到处罚的情况。请保荐机构和申请人律师对上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司最近三年受到处罚的情况
2016年1月1日至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在受到处罚的情况。
二、核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得了发行人及其子公司最近三年未受到处罚的说明；
（2）取得并核查了公司报告期内的财务报告及营业外支出明细；
（3）通过工商主管部门查阅了公司及子公司工商资料；
（4）取得了市场监督、税务、自然资源、劳动、社保、发改委、公安、消防、旅游、水利、海事、应急管理等主管部门出具的合规证明文件；
（5）查询了国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站，江苏省生态环境厅网站、江苏省自然资源厅网站、常州市税务局网站、常州市人力资源和社会保障局网站等相关政府主管部门网站，中国证监会网站及上海证券交易所网站的公示信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
2016年1月1日至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在重大违法违规情形。
（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
江苏天目湖旅游股份有限公司
2019年6月6日
（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕 岩 | 臧黎明 |
中信建投证券股份有限公司
2019年6月6日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为江苏天目湖旅游股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏天目湖旅游股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2019年6月6日