证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2020-010
江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天目转债”）。本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年2月28日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。原无限售股东在2020年2月28日（T日）参与优先配售时需在其优配额度
之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原有限售股东需在2020年2月28日（T日）11:30前提交《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）等相关文件，在2020年2月28日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2020年3月2日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于网上发行数量时，发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年3月2日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年3月3日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足30,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为30,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年2月26日（T-2日）刊登于《上海证券报》的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
现将本次发行的发行方案提示如下：
1、江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会“证监许可[2019]2697号”文核准。
2、本次共发行30,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计300万张，30万手，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“天目转债”，债券代码为“113564”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
5、请投资者务必注意公告中有关“天目转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有天目转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
7、本次发行的天目转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天目转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
一、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的天目转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.586元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002586手可转债。
发行人现有总股本116,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约299,976手，约占本次发行的可转债总额300,000手的99.992%。其中无限售条件股东持有29,000,000股，可优先认购天目转债上限总额为74,994手；有限售条件股东持有87,000,000股，可优先认购天目转债上限总额为224,982手。
（一）原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天目配债”，配售代码为“753136”。
原无限售条件股东优先配售认购时间：2020年2月28日（T日），9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；优先配售缴款时间：2020年2月28日（T日）。
原无限售条件股东应于股权登记日2020年2月27日（T-1日）收市后核对其证券账户内“天目配债”的可配余额。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
（二）原有限售条件股东的优先认购方法
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原有限售条件股东优先配售认购时间为2020年2月28日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。优先配售缴款时间为2020年2月28日（T日），上午11:30前。
拟参与网下认购的原有限售条件股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网下优先认购表》，并将《网下优先认购表》及相关资料在2020年2月28日（T日）11:30前发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱KZZ@CSC.COM.CN。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购天目转债”，邮件附件应包括以下内容：
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）
（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股
东身份证复印件
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投–业务介绍–投资银行业务–资本市场部项目公告”处。邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-86451588、86451499进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-65608443，并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话010-86451588、86451499进行确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年2月28日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“天目转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789天目转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-86451588、86451499。
保荐机构（主承销商）原有限售条件股东优先认购收款银行账户信息：
| 户名： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 账号： | 320766254539 |
| 开户行： | 中国银行北京东大桥路支行 |
| 开户行大额支付行号： | 104100006175 |
| 联行号： | 02057 |
| 同城交换号： | 010419115 |
| 开户行联系人： | 陈婧 |
| 开户行联系电话： | 010-58760263 |
原有限售条件股东须确保认购资金于2020年2月28日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年3月5日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
二、网上向社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日2020年2月28日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
投资者网上申购代码为“754136”，申购简称为“天目发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与天目转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天目转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销
的证券账户不得参与可转债的申购。
网上投资者在2020年2月28日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年3月3日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足30,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为30,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：江苏天目湖旅游股份有限公司
办公地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号电话：0519-87985901联系人：方蕉
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座10层电话：010-86451588联系人：资本市场部
发行人：江苏天目湖旅游股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020年2月28日