证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2022-037
北京海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月19日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的部分激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月19日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。
2、2021年1月20日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月20日起至2021年1月29日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于2021年1月29日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。
3、2021年2月4日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会对内幕信息知情人在
本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年2月22日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年3月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作。
6、2021年4月15日及2021年5月7日，公司第三届董事会第八次会议及公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，公司以总股本257,550,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利5,151,000.00元。
7、2021年7月27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年9月28日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2021年9月30日完成了本次回购注销。
8、2022年2月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年4月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划授予的激励对象中，3名激励对象的个人业绩考核为D，按照80%解锁系数解除限售；1名激励对象的个人业绩考
核为E，按照60%解锁系数解除限售；1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但不具备解除限售条件的67,800股限制性股票进行回购注销。
（二） 限制性股票回购价格的说明
公司第三届董事会第八次会议及公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意公司以总股本257,550,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利5,151,000.00元，该权益分派方案已于2021年5月21日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时《激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2020年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利。
综上可得，公司无需对本次回购注销的限制股票的回购价格进行调整，回购价格仍为6.87元/股。
（三）回购资金来源及授权事项说明
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为465,786元，全部以公司自有资金支付。公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 变动前股本（股） | 变动前比例 | 本次变动（股） | 变动后股本（股） | 变动后比例 |
| 有限售条件股份 | 30,567,266 | 10.79% | -67,800 | 30,499,466 | 10.77% |
| 无限售条件 | 252,664,524 | 89.21% | 0 | 252,664,524 | 89.23% |
| 流通股 | |||||
| 股份总数 | 283,231,790 | 100.00% | -67,800 | 283,163,990 | 100.00% |
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股本总数将由283,231,790股减少为283,163,990股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，3名激励对象的个人业绩考核为D，按照80%解锁系数解除限售；1名激励对象的个人业绩考核为E，按照60%解锁系数解除限售；1名激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但不具备解除限售条件的67,800股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》、《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司2021年第一次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对上述激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，3名激励对象的个人业绩考核为D，按照80%解锁系数解除限售；1名激励对象的个人业绩考核为E，按照60%解锁系数解除限售；1名激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但不具备解除限售条件的67,800股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售以及回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）《公司第三届董事会第十三次会议决议》
（二）《公司第三届监事会第十四次会议决议》
（三）《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
（四）《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2022年4月20日