新亚强硅化学股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二四年四月
第一章 总则第1条 为实现对新亚强硅化学股份有限公司（简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，保护股东权益，特设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”），作为负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。第2条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件（合称“法律法规”）以及《新亚强硅化学股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二章 人员组成第3条 审计委员会委员从董事中选举产生，审计委员会由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成。审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会中独立董事委员应当过半数，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
第4条 审计委员会设召集人1名，由董事会指定独立董事中的会计专业人士担任。其他委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第5条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第6条 委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第4条的规定补足委员人数。
第7条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的2/3、或者导致独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》的规定、或者导致独立董事中欠缺会计专业人士时，董事会应尽快增补新的委员人选。公司应当自
前述事实发生之日起60日内完成补选。
前款委员拟辞职的，辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职委员仍应当按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。
第三章 职责权限
第8条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）确定公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（七）审核重要关联交易事项；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。
第9条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第10条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会履行前款第（二）项、第（三）项职责的，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。第11条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第12条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第13条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：(1)公司募集资金使用、
提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；(2)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
（二）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
（三）审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告；
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第14条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第15条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第16条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第17条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年须至少召开4次定期会议，每季度至少召开一次。
当有2名以上审计委员会委员提议时，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第18条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第19条 审计委员会会议应于召开前3日通知全体委员，并提供会议相关材料和信息。情况紧急，经全体委员一致同意，临时会议的前述通知期可以豁免。
第20条 审计委员会会议可采用专人送出、邮件、电话、传真、电子邮件或者其
他方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序第21条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。第22条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。但由独立董事担任的委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。每1名委员最多接受1名委员委托。第23条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第24条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第25条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。
第26条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第27条 定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审计委员会会议以书面方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第28条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第29条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第30条 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第31条 委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第32条 委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第33条 公司应根据上海证券交易所的要求（如需）披露审计委员会的人员情况。
第34条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的情况报告。
第35条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第36条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第37条 公司须按照法律法规的规定披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第38条 本细则未尽事宜或与相关法律法规和《公司章程》相冲突的，按照法律法规和《公司章程》执行。
第39条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第40条 本细则经董事会审议通过之日起生效实施。
第41条 本细则修订，由董事会审议批准。
第42条 本细则的解释权属于公司董事会。
新亚强硅化学股份有限公司
2024年4月