附件一
关于持续经营假设相关的保留意见事项
一、关于持续经营假设相关的保留意见事项的问题
（1）对Naf Naf SAS持续经营假设的评估期间、目前处于司法清算程序状态等因素进行分析，并说明在无法确定持续经营假设编制基础是否合适的情况下，依然采取持续经营假设编制Naf Naf SAS财务信息的合理性；（2）保留意见事项可能影响的会计报表科目及金额，并说明该事项对财务报表是否具有重大性和广泛性的影响；
【公司回复】
（1）对Naf Naf SAS持续经营假设的评估期间、目前处于司法清算程序状态等因素进行分析，并说明在无法确定持续经营假设编制基础是否合适的情况下，依然采取持续经营假设编制Naf Naf SAS财务信息的合理性；
对Naf Naf SAS持续经营假设的评估自2019年12月31日起至2020年6月29日止。Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制了截至2019年12月31日的财务报表，主要基于：虽然Naf Naf SAS于2019年面临较大的经营压力和资金缺口，但正积极寻求其他融资渠道及采取“申请暂缓支付政府欠款”、“拟出售部分核心店铺租赁权”等举措，以改善现金流状况和扭转经营困境。此外，2020年1-2月份，Naf Naf SAS终端渠道仍处于正常营业状态，其1-2月份销售收入较上年同期甚至略有增长，公司并未发现确切依据足以证明其难以持续经营。
2020年4月，Naf Naf SAS审计机构对其管理层按持续经营基准编制财务报表存在重大不确定性出具保留意见。此外，由于2020年3月新冠肺炎疫情开始在法国爆发，受不可抗力因素影响，Naf Naf SAS 2020年3至5月份销售数据出现断崖式下跌，最终导致其于2020年5月15日（法国时间）进入司法重整以及于2020年6月19日（法国时间）进入司法清算程序。根据上述情况，公司认为Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制截至2019年12月31日的财务报表可能存在不恰当性，但受法国疫情蔓延和当地封锁禁令持续以及Naf Naf SAS破产重整及清算等因素影响，公司管理层直至审计报告日未能从Naf Naf SAS管理层获取重要财务报表科目的工作底稿等相关支持性材料，公司管理层无法确定Naf NafSAS以持续经营假设编制的截至2019年12月31日的财务报表是否具备合理性，因此未对Naf Naf SAS以持续经营为基础编制的财务报表项目进行调整。
如上所述，虽然公司将Naf Naf SAS按可持续经营假设编制的截至2019年12月31日的财务报表纳入合并财务报表，但公司已于合并报表层面充分考虑了Naf Naf SAS除使用权资产之外的其他长期资产的减值计提。
一、关于持续经营假设相关的保留意见事项的问题（续）
（2）保留意见事项可能影响的会计报表科目及金额，并说明该事项对财务报表是否具有重大性和广泛性的影响；保留意见事项涉及的Naf Naf SAS部分会计报表科目及金额列示如下：
单位：千元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 74,154 |
| 应收账款 | 106,278 |
| 其他应收款 | 43,930 |
| 预付账款 | 21,743 |
| 存货 | 273,913 |
| 其他流动资产 | 27,793 |
| 流动资产小计 | 547,811 |
| 长期应收款 | 62,001 |
| 使用权资产 | 812,827 |
| 非流动资产小计 | 874,828 |
| 资产总计 | 1,422,639 |
| 短期借款 | 45,029 |
| 应付账款 | 260,070 |
| 合同负债 | 30,034 |
| 应付职工薪酬 | 69,384 |
| 应交税金 | 69,850 |
| 其他应付款 | 23,966 |
| 一年内到期的非流动负债 | 69,688 |
| 流动负债小计 | 568,021 |
| 其他非流动负债 | 2,135 |
| 租赁负债 | 692,658 |
| 预计负债 | 26,949 |
| 递延所得税负债 | 33,091 |
| 非流动负债小计 | 754,833 |
| 负债总计 | 1,322,854 |
| 净资产 | 99,785 |
一、关于持续经营假设相关的保留意见事项的问题（续）
单位：千元
单位：千元
| 现金流量表项目 | 收购日至2019年12月31日 |
| 现金流量净增加额 | 50,534 |
| 利润表项目 | 收购日至2019年12月31日 |
| 营业收入 | 995,337 |
| 营业成本 | 426,160 |
| 税金及附加 | 8,141 |
| 投资收益 | 2,707 |
| 营业费用 | 425,190 |
| 管理费用 | 97,718 |
| 财务费用 | 61,851 |
| 资产减值损失 | 37,421 |
| 信用减值损失 | 101 |
| 资产处置损失 | 21,202 |
| 营业外收入 | 13,146 |
| 所得税费用 | -10,343 |
附件二
关于年报延期披露的必要性
一、 关于年报延期披露的必要性的问题
【公司回复】
（1）2020年4月30日之后至审计报告披露之前，公司及审计机构就Naf Naf SAS审计事项所完成的工作情况，并说明年报延期至6月30日披露的必要性。
（一）年报延期的必要性
1、经审计年度报告延期披露的影响因素
公司延期披露2019年经审计年度报告主要由于：（1）因部分银行、客户（主要为零售商场）及供应商因疫情影响延迟复工时间，导致年审会计师未能按期完成审计函证工作，且预计2020年5月15日之前可以完成该部分审计工作。（2）受法国疫情蔓延及当地封锁禁令的持续影响，公司2019年度重要全资子公司Naf Naf SAS管理层及其审计机构未能按沟通和回复的预计时间内向公司及年审会计师提供完整的财务报表附注及重要财务报表科目的工作底稿，亦未对公司年审会计师就已提交的财务报表附注及审计工作底稿提出的问题进行完整反馈，导致公司年度审计工作相应延迟。有关上述经审计年度报告延期披露的原因，公司已在2020年4月21日及2020年5月15日披露的相关公告中说明。
2、延期披露的必要性
（1）审计师函证工作涉及确认公司银行存款余额及性质、借款余额及相关抵押和担保等内容、与客户及供应商的往来款余额等信息，函证工作对执行审计程序非常重要。截止2020年5月15日，审计函证及相关替代程序已基本完成。
（2）法国Naf Naf SAS作为公司2019年度的主要子公司，截止2019年12月31日共拥有586个海外经营网点，约占公司2019年底总经营网点数量的11%，基于公司和年审会计师彼时的测算，Naf Naf SAS总资产、营业收入及净资产分别占公司2019年度合并财务报表的19%、13%及16%。上述情况符合确认Naf Naf SAS属于公司的重要组成部分的条件，并形成对公司具有财务重大性，Naf Naf SAS的财务报表及附注对于公司2019年度审计工作非常重要。 此外，鉴于Naf Naf SAS审计机构对其管理层按持续经营基准编制财务报表存在重大不确定性出具保留意见，为进一步确定Naf Naf SAS以上编制基础是否具备合理性及对合并报表的影响，公司需要Naf Naf SAS管理层及其审计机构提供进一步的审计证据。
一、 关于年报延期披露的必要性的问题（续）
（一）年报延期的必要性（续）
（3）2020年5月15日之后至审计报告披露之前，Naf Naf SAS及其审计机构开展工作受到法国疫情蔓延及当地封锁禁令持续影响，且其发生司法清算及转让导致公司与其进行沟通面临进一步的实际困难。但公司为推进审计工作，仍在持续督促Naf Naf SAS管理层及其审计机构加快工作进度，尽快提供公司与2019 年度审计工作相关所需的相应资料，公司与Naf Naf SAS管理层及其年审机构保持一定沟通与联系，期间Naf Naf SAS及其审计机构给予公司年审机构部分反馈。Naf Naf SAS首席执行官亦于2020年6月向公司表示，同意配合安永华明网络所到Naf Naf SAS现场进行当面沟通。因此，公司认为协调Naf Naf SAS完成相关审计工作并获取充分、适当审计证据具有一定的可行性。
考虑到Naf Naf SAS对于公司整体报告科目的影响程度，本着审慎原则及对广大投资者负责的态度，公司经过审慎考虑后申请延期，期望获得进一步资料以确保公司年报数据的准确性及完整性。综上，公司延期披露2019年经审计年度报告具有必要性。
（二）完成的工作情况
1、公司及年审会计师持续通过电话、邮件等通讯方式督促Naf Naf SAS管理层及其审计机构加快进度，按要求提供审计所需全部资料及完整反馈，并要求Naf Naf SAS及其审计机构考虑司法清算程序对其汇报财务报表信息的影响并提供反馈。2020年6月，Naf NafSAS审计机构就公司年审机构提出的问题及需求做出了部分反馈。
2、公司年审机构于2020年6月7日联系了其位于法国的网络所，计划安排专人与NafNaf SAS管理层及其审计机构进行当面沟通，以履行查阅凭证及调取系统数据等审计程序，Naf Naf SAS管理层亦表示同意配合执行该程序。但受法国疫情管控措施及封锁禁令的影响，法国的网络所最终无法执行上述审计程序，导致公司截止审计报告披露日仍未能获取充分、适当的审计证据。
附件三
对Naf Naf SAS股权投资出现资产减值的事项
一、 关于对Naf Naf SAS股权投资出现资产减值的事项的问题
【公司回复】
（1）在公司2019年5月回复问询函至被法院裁定司法清算期间，公司对Naf Naf SAS股权投资出现资产减值的具体时间节点以及相关情形，以及公司2018年报告期未计提资产减值准备的合理性。
（一）2018年报告期未计提资产减值准备的合理性
公司于2018年4月11日签订股权转让协议，公司出资2,080万欧元持有Naf Naf SAS40%的股权，该项收购于2018年6月29日完成。根据银信资产评估有限公司出具的编号为《银信咨报字(2018)沪第409号》的估值报告，于2018年6月30日，Naf Naf SAS 100%的股权最佳估计值约为6,040万欧元，按照比例，计算得到Naf Naf SAS 40%股权最佳估计值约为2,416万欧元，略高于公司长期股权投资的账面价值2,080万欧元，因此在收购日公司持有的Naf Naf SAS的长期股权投资并不存在减值迹象。此外，公司聘请了国际评估师爱华迪商务咨询(上海)有限公司，对收购日Naf Naf SAS可辨认净资产的公允价值进行了评估，并识别了收购产生的内含无形资产。经确认，于收购日公司持有的Naf Naf SAS的可辨认净资产为2,080万欧元。基于上述评估结果，同时考虑到公司收购Naf Naf SAS部分股权后，其亏损金额有所减少，经营趋势逐步有所好转，公司与Naf Naf SAS在供应链协同、形象设计等资源共享方面取得一定进展等因素，公司认为截止2018年12月31日无需针对Naf Naf SAS计提长期投资减值准备。
（二）Naf Naf SAS股权投资出现资产减值的具体时间节点以及相关情形
公司于2019年6月4日完成收购Naf NAf SAS 60%股权，其成为公司全资子公司。2019年，受法国“黄马甲运动”持续升级及“12·5大罢工”等外部环境变化影响，Naf Naf SAS全年净亏损金额为-13,739千欧元，较上年同期亏损金额扩大183.34%，实际经营成果与商业计划出现较大差异。2020年，受全球爆发新冠肺炎疫情影响，法国政府采取了“禁足令”等防控措施，对当地消费环境产生巨大影响。根据Naf Naf SAS管理层向公司反馈的信息，Naf Naf SAS于2020年3月的销售数据较2020年2月环比下降约六成，结合法国3月份疫情蔓延态势及当地政府采取的管控措施，公司预计Naf Naf SAS将面临更大的经营压力。
一、 关于对Naf Naf SAS股权投资出现资产减值的事项的问题（续）
同时于2019年度，公司在国内市场推出NAF NAF（中国）品牌业务，包括组建NAF NAF国内品牌设计运营团队、搭建该品牌在国内的供应链体系、在上海核心商圈开设两家线下实体门店及在线上渠道推广销售。后由于公司整体成本结构失衡问题加剧，公司经营亏损增加及偿还到期债务带来较大现金支出压力，公司开始实施“收缩战略”，所能提供及分配的资源更加有限，只能先聚焦于盈利能力更强的核心女装品牌发展，因此NAF NAF（中国）品牌业务未能顺利开展，实际业务开展与既定商业构想出现一定偏差。基于2019年度Naf NafSAS外部市场环境变化及全年预算执行偏差，公司管理层认为于2019年四季度Naf Naf SAS已出现股权投资减值的迹象。经公司测试及会计师审计确认，公司于报告期对Naf Naf SAS固定资产、在建工程、无形资产及因合并产生的商誉的账面余额8,718千元、11,902千元、131,542千元、72,664千元分别全额计提了减值准备。
附件四
关于对Naf Naf SAS的债务及担保情况
一、 关于对Naf Naf SAS的债务及担保情况的问题
1.关于公司对Naf Naf SAS的债务及担保情况。年报显示，关于上市公司是否对NafNaf SAS存在进一步的担保或负债义务，由于审计机构对Naf Naf SAS 的审计受到限制，未能实施有效的审计程序及获取充分、适当的审计证据以确定公司向Naf Naf SAS提供的担保或负债义务的完整性。请公司补充披露：
（1）核实对Naf Naf SAS是否存在担保或对上市公司有影响的负债义务，审计机构实施的审计程序以及获取的审计证据；（2）审计机构对于Naf Naf SAS 上述事项的审计受到限制的具体情形，以及未能实施有效审计程序获取充分、适当审计证据的具体原因，是否实施替代性审计程序；（3）Naf Naf SAS司法清算事项对上市公司主要财务经营数据的影响，是否会影响上市公司现有债权，是否会产生潜在负债义务。
【公司回复】
（1）核实对Naf Naf SAS是否存在担保或对上市公司有影响的负债义务，审计机构实施的审计程序以及获取的审计证据；
公司管理层已向年审会计师确认不存在为Naf Naf SAS提供担保或其他对公司有影响的负债义务；并已就该事项向公司聘请的法国律师进行核实。
公司年审机构执行的审计程序主要包括：（1）询问公司管理层；（2）复核与Naf Naf SAS相关的合同文件；（3）获取公司聘请的法国当地律师的法律意见；（4）获取Naf Naf SAS审计机构就上述事项的意见。
年审机构获取的审计证据主要包括：（1）公司管理层向年审会计师确认公司不存在为Naf Naf SAS提供担保或其他对上市公司有影响的负债义务；（2）年审会计师复核了Naf NAfSAS相关的文件，未发现相关文件中存在公司对Naf Naf SAS存在继续担保或对上市公司有影响的负债业务的说明；（3）年审会计师获取了法国当地律师通过邮件方式的消极回复，法国当地律师在回复中提及：“仅就自身知悉的情况，集团未对Naf Naf SAS存在进一步的担保或负债义务”；（4）截至审计报告出具日，Naf Naf SAS审计机构未就上述事项发表其意见。
一、 关于对Naf Naf SAS的债务及担保情况的问题（续）
（2）审计机构对于Naf Naf SAS 上述事项的审计受到限制的具体情形，以及未能实施有效审计程序获取充分、适当审计证据的具体原因，是否实施替代性审计程序；主要受到限制的情形在于Naf Naf SAS审计机构并未就上述事项予以反馈并提供相应支持文件，同时年审会计师判断基于上述程序获得的审计证据证明力较弱，无法就公司是否对Naf Naf SAS存在担保或上市公司有影响的负债义务的完整性获得合理保证。年审会计师实施的主要替代程序包括审阅Naf Naf SAS涉及的相关外部文件，包括公司计划处置NafNaf SAS的意向性商业文件以及法院判决书。年审会计师通过对上述外部文件的内容进行审阅后，也并未发现说明公司对Naf Naf SAS存在担保或对上市公司有影响的负债义务的条款，但据此年审机构仍无法就上述事项相关的完整性得出充分且合理的结论。同时年审会计师也计划实施替代性方案，即主要包括联系法国网络所计划进行相关审计程序的推进，并计划与Naf Naf SAS管理层及其审计机构进行当面沟通，但截至审计报告出具日，上述替代性方案未能有效实施。
（3）Naf Naf SAS司法清算事项对上市公司主要财务经营数据的影响，是否会影响上市公司现有债权，是否会产生潜在负债义务。
（一）对公司财务经营数据及现有债权的影响
1、鉴于公司已针对Naf Naf SAS截止2019年12月31日的长期资产及因合并形成的商誉分别计提减值损失152,162千元及72,664千元，本次计提后Naf Naf SAS在公司2019年度经审计合并财务报表的净资产金额约为273.47万欧元。由于Naf Naf SAS于2020年一季度持续经营亏损，公司已于2020年度合并报表将上述273.47万欧元确认亏损。
2、截止目前，公司累计向Naf Naf SAS提供的经营性支持资金余额约为1,241万欧元（包括借款本息1,091万欧元，销售商品未回货款57.91万欧元和81.59万美元）。截止目前，公司已根据当地法律规定依法申报债权，因具体可收回金额取决于最终清算及执行结果，尚无法确定Naf Naf SAS司法清算事项对公司2020年主要财务经营数据的具体影响。
（二）是否会产生潜在义务
公司管理层已向年审会计师确认不存在为Naf Naf SAS提供担保或其他对公司有影响的负债义务；根据公司所掌握的情况及法国律师的意见，公司认为不会因Naf Naf SAS司法清算产生潜在负债义务。由于法律体系存在差异等因素，公司年审会计师于谨慎性角度，认为公司对Naf Naf SAS是否存在进一步的担保或负债义务难以确定，公司亦尊重其独立判断。
附件五
关于本期经营业绩与现金流量匹配情况是否存在跨期收入成本确认不准确、调节收入和利
润的情形
一、 关于本期经营业绩与现金流量匹配情况是否存在跨期收入成本确认不准确、调节收入和利润的情形的问题
【公司回复】
（1）公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金显著高于本年营业收入，请结合销售现金回款政策，说明是否存在跨期收入成本确认不准确、调节收入和利润的情形。
1、公司销售商品、提供劳务收到的现金为含税销售额，而营业收入是按不含税金额予以确认，因此公司历年销售商品、提供劳务收到的现金均高于营业收入。
2、在专柜渠道的产品销售过程中，商场代公司零售网点收取顾客零售款，通常将按月与公司进行销售对账，并于信用期内（一般为60天左右）向公司支付销售货款，因此公司收到销售回款晚于确认收入时点。同时由于公司所销售的服装产品具有较为明显的季节性特征，秋、冬装产品的平均单价通常高于春、夏装产品，且四季度及新年前后的节假日及营销活动较多，因此四季度及一季度收入占全年收入比例较高。于2019年一季度，公司实现营业收入23.72亿元，但由于收到2018年四季度部分销售回款，当期销售商品、提供劳务收到的现金为29.16亿元，与上年同期收款趋势保持一致。
综上情况，公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金高于当年营业收入系因行业经营特性及季节性特征所致，符合公司实际经营情况，不存在跨期收入成本确认不准确、调节收入和利润的情形。