证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-068
深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量：145,097股
● 限制性股票回购价格： 47.44元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票145,097股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1、 2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
2、 2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2018年3月27日为授予日为，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为人民币48.04元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、 2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票 2,751,305股，授予人数为150人，公司股本总额增加至为 456,910,757.0股。
6、 2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销
手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为149人。
7、 2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为144人。
8、 2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股及其余激励对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为140人。
9、 2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为130人。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
（1）根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中
有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。
（2）根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。综上，本次回购的2018年限制性股票合计145,097股，占2018年股权激励计划已授予登记股数的5.27%，占公司现在总股本455,992,781股的0.03%。
公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为6,883,401.68元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为130人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 222,385,816 | 48.78% | 145,097 | 222,240,719 | 48.77% |
| 无限售条件股份 | 233,491,579 | 51.22% | 0 | 233,491,579 | 51.23% |
| 合计 | 455,877,395 | 100.00% | 145,097 | 455,732,298 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。
另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,877,395股减少至455,732,298股，公司注册资本也将由455,877,395元减少至455,732,298元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年7月30日