证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-081
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：169,400股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年6月22日
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年24月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2019年5月7日在指定信息披露媒体对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，行权价格为人民币
105.33元/份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。
5、2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份，激励对象人数为105人；完成登记的限制性股票数量为77万股，激励对象人数为9人。
6、2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》。决定注销因个人原因已离职的11名激励对象及1名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但不得行权的股票期权合计205,144份。上述股票期权注销事项已于2020年5月13日完成办理，注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的激励对象人数调整为94人。
7、2020年6月4日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就，董事会一致同意按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，在等待/限售期届满后，为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股；为符合条件的94名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442,951份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件即将成就的说明
（一）限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2019年股票期权与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2020年6月19日届满。
（二）解除限售条件即将达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 | 截至本公告日，本次解除限售的9名激励对象未发生前述情形，待第一个限售期届 |
| 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 满时，本次拟解除限售的9名激励对象未发生前述情形的，即满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%。 | 公司2019年营业收入6,473,254,534.5元，较2018年营业收入3,721,291,685.55元增长73.95%，超过业绩考核要求的10%，满足解除限售条件。 | |||
| 若激励对象连续两年（含2019年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 授予限制性股票的9名激励对象2019年个人层面业绩考核结果为B及以上，满足全额解除限售条件。 | |||
综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，待第一个限售期届满后，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：9名。
2、本次肯解除限售的限制性股票数量为169,400股，占公司目前股本总额的
0.04%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 （万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 周波 | 副总经理 | 13 | 2.86 | 22% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（8人） | 64 | 14.08 | 22% | ||
| 合计 | 77 | 16.94 | 22% | ||
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年6月22日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：169,400股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 6,707,004 | -169,400 | 6,537,604 |
| 无限售条件股份 | 449,347,434 | 169,400 | 449,516,834 |
| 总计 | 456,054,438 | 0 | 456,054,438 |
注：上表中本次变动前的“有限售条件股份”和“无限售条件股份”股份数量为同日披露于巨潮资讯网的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2020-080）中解除限售股份完成后的数量。
五、法律意见书的结论性意见
公司2019年限制性股票解除限售已经获得必要的授权和批准；公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年6月17日