证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-080
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：499,855股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年6月22日
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
2、2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2018年3月27日为授予日，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为48.04元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票2,751,305股，授予人数为150人，公司股本总额增加至为456,910,757股。
6、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。3本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为149人。
7、2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为144人。
8、2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股及其余激励对象的第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额），公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为140人。
9、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为130人。
10、2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为124人。
11、2020年6月4日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定为符合条件的124名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计499,855股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明
（一）第二个限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%。公司2018年限制性股票的授予登记日为2018年6月20日，本激励计划的第二个限售期将于2020年6月19日届满。
（二）解除限售条件即将达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 截至本公告日，本次拟解除限售的124名激励对象未发生前述情形；待第二个限售期届满时，本次拟解除限售的124名激励对象未发生前述情形 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 的，即满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%； 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20% | 公司2019年营业收入6,473,254,534.5元，较2017年营业收入3,681,594,308.56元增长75.83%，超过业绩考核要求的20%，满足解除限售条件。 | |||
| 若激励对象连续两年（含2018年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次拟解锁的124名激励对象绩效考核结果达到“B”等级或以上标准，满足第二期全部解除限售条件。 | |||
综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，待本激励计划第二个限售期届满后，为符合解除限售条件124名激励对象按照《激励计划》的规定办理限制性股票第二个解除限售的相关手续。
(三) 不符合解除限售条件的激励对象说明
1、由于原激励对象中：田举林因个人原因已离职，2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10,000股。2018年10月23日，公司已完成前述限制性股票的回购注销手续。
2、由于原激励对象中：白琴等5名激励对象因个人原因已离职，2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股。2019年5月23日，公司已完成前述限制性股票的回购注销手续。
3、由于原激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职，且公司层面业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求，2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计669,629股。2019年7月16日，公司已完成前述限制性股票的回购注销手续。
4、由于原激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股。2019年10月17日，公司已完成前述限制性股票的回购注销手续。
5、由于原激励对象中：彭俊等6名激励对象因个人原因已离职，2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股。上述限制性股票回购注销尚在办理中，不纳入本次解除限售的计算范围。回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为124人。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：124名。
2、本次肯解除限售的限制性股票数量为499,855股，占公司目前股本总额
的0.11%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 （万股） | 本次可解锁限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 傅必胜 | 副总经理 | 13 | 3.12 | 24% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（123人） | 195.2835 | 46.8655 | 24% | ||
| 合计 | 208.2835 | 49.9855 | 24% | ||
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年6月22日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：499,855股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,206,859 | -499,855 | 6,707,004 |
| 无限售条件股份 | 448,847,579 | 499,855 | 449,347,434 |
| 总计 | 456,054,438 | 0 | 456,054,438 |
五、法律意见书的结论性意见
公司2018年限制性股票解除限售已经获得必要的授权和批准，公司《2018年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年6月17日