深圳市汇顶科技股份有限公司
2020年第一期员工持股计划管理办法
二零二零年七月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 员工持股计划的制定 ...... 3
第三章 员工持股计划的管理 ...... 6
第四章 员工持股计划的资产构成 ...... 8
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 10
第六章 附则 ...... 12
第一章 总则第一条 为规范深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或 “公司”）2020年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 、《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相关程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、价值创造，利益共享原则：本员工持股计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
5、保障公司长期发展原则：为保证公司长期健康发展，本员工持股计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、管理办法、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、公司应召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后，本员工持股计划即可以实施，并履行信息披露义务。
6、本员工持股计划应按其他中国证监会、证券交易所规定的程序履行。
第四条 员工持股计划的持有人
1、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及本员工持股计划及《公司章程》的相关规定由公司确定，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
2、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司确定的对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心员工。参加本员工持股计划的人员范围为：汇顶美国核心员工，合计不超过55人，其中，公司高级管理人员1名。具体参加人数、权益总数及占比以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，本员工持股计划的持有人不包含公司的董事、监事。
3、员工持股计划持有人的条件
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内与汇顶美国具有雇佣关系。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
1、资金来源
本员工持股计划的资金来源为汇顶美国提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2020年-2023年奖励基金，提取奖励基金的金额上限为1,600万美元，按2020年7月10日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1:6.9943计算，折
合人民币为11,190.9万元 ，计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
2、股票来源
本员工持股计划草案获得经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后，将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划，该信托计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司A股股票。第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划存续期不超过60个月,自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划委托的信托管理机构应当在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排并遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票规定的前提下，完成标的股票的购买。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，在本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过且履行相应的信息披露程序后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期限
（1）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。
（2）信托计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应遵守股份锁定安排。
（3）本员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，锁定期满后，
管理委员会可授权和指示信托管理机构择机出售信托计划所持有的标的股票。如果本员工持股计划存续期届满前两个月内尚存在未卖出标的股票的，视为相关持有人同意管理委员会于存续期届满前委托信托管理机构卖出全部未卖出的标的股票，但本员工持股计划存续期延长的除外。
（4）除中国证监会、上交所、联交所等监管机构另有规定外，信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。管理委员会或信托管理机构在决定买卖标的股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利，执行本持股计划。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和更换管理委员会委员；
（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
（3）变更、终止本员工持股计划；
（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；
（5）授权管理委员监督本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）决定本员工持股计划资产的分配；
（8）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3个工作日将召开持有人会议的通知和会议议案以书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达至全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点和议程；
2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
3）对每一提案的表决结果；
4）应载入会议记录的其他内容。
（7）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划管理委员会，是持股计划的日常监督管理机构，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金或者信托计划资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利；
（4）负责与信托管理机构的对接工作；
（5）员工持股计划锁定期届满后，授权和指示信托机构办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（6）其他日常经营管理活动。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）持有人会议授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的资产构成
第十条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划而享有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计银行利息；
3、信托管理取得的收益。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第十二条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，持股
计划可提前终止；
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。第十三条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、锁定期间，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的标的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，无偿收回其持有的持股计划权益，并按照汇顶美国提议的方式进行处理，包括但不限于由转让给汇顶美国指定的原员工持股计划参与人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将其原先持有持股计划份额所对应标的股票卖出后的收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配，或由汇顶美国享有无偿收回的标的股票卖出后的相关收益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规、公司及汇顶美国规章制度而被汇顶美国解除雇佣关系的；
（3）汇顶美国提出与持有人解除劳务雇佣合同；
（4）持有人在雇佣合同到期后，拒绝与汇顶美国续签雇佣合同的；
（5）持有人在雇佣合同到期后，汇顶美国不与其续签雇佣合同的；
（6）持有人被追究刑事责任的；
（7）持有人有损公司或汇顶美国利益的其他行为的。
6、存续期内，发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：
（1）职务变更、退休：持有人职务变动但仍符合参与条件的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力、死亡：持有人丧失劳动能力或死亡的，截至出现该种情形发生之日前，持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按所持持股计划份额的比例享有，或其合法继承人继承并享有；对于尚未实现现金收益的部分，原持有人、合法继承人将不再享有分配权利，其所持剩余持股计划份额及对应权益，由管理委员会无偿收回，并按照汇顶美国提议的方式进行处理，包括但不限于由汇顶美国指定的原员工持股计划参与人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将其持有剩余持股计划份额所对应标的股票卖出后的收益，按该期其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配，或由汇顶美国享有无偿收回的标的股票卖出后的相关收益；
（3）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
第十四条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后，若信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与信托管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划应在卖出股票后30个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。
第六章 附则
第十五条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十六条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。
第十七条 本管理办法解释权归公司董事会。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董 事 会二〇二〇年七月十日