证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-095
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售激励对象共计452名。
? 解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为1,949,709股，占目前公司总股本的0.43%。
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2020年7月10日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关事
项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
2、2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2017年5月26日为授予日，向619名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币
47.99元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票9,258,322股，授予人数为565人，公司股本总额增加至为454,258,322股。
6、2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年1月3日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为556人。
7、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股及6名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10,908股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为534人。
8、2018年7月30日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会讨论，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的规定为符合条件的534名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票数量合计1,951,583股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于2018年8月7日解除限售并上市流通。
9、2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王斌等39名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性
股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为495人。
10、2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为487人。
11、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为470人。
12、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的470名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计1,895,996股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
13、2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销18名因个人原因已离职的激励对象及3名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计209,331股，公司独立董事就此议案发表了独立意
见。上述限制性股票回购注销手续尚在办理中，注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为452人。
14、2020年7月10日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就，董事会一致同意在限售期届满后，按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的452名激励对象办理限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计1,949,709股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件即将成就的说明
（一）第三个限售期即将届满
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期为自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的26%。公司2017年限制性股票的授予登记日为2017年7月24日，本激励计划的第三个限售期将于2020年7月23日届满。
（二）解除限售条件即将达成
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 | 截至本公告日，本次拟解除限售的452名激励对象未发生前述情形；待第三个限售期届满时，本次拟 |
| 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 解除限售的452名激励对象未发生前述情形的，即满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润 | 公司2019年营业收入6,473,254,534.5元，较2016年营业收入3,079,331,261.46元增长110.22%，超过业绩考核要求的30%，满足解除限售条件。 | |||
| 若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次拟解锁的452名激励对象中： 1、3名激励对象2019年度绩效考核结果为“C”，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）由公司回购注销，其第三个解除限售期实际解除限售额度为计划解除限售额度的30%； 2、449名激励对象2019年个人层面绩效考核结果达到“B”等级或以上标准，满足第三期全部解除限售条件。 | |||
综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，待本激励计划第三个限售期届满后，为符合解除限售条件的452名激励对象按照《2017年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票第三个解除限售的相关手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：452名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为194.9709万股，占公司目前股本总额的0.43%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 （万股） | 本次可解锁限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | |
| 1 | 叶金春 | 副总经理 | 14.4822 | 3.7653 | 26% | |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（451名） | 738.067 | 191.2056 | 26% | |||
| 合计（452名） | 752.5492 | 194.9709 | 26% | |||
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件即将满足。待本激励计划第三个限售期届满后，为符合解除限售条件的452名激励对象按照《2017年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票第三个解除限售的相关手续。本次解除限售数量占已授予限制性股票数量的26%，解除限售的限制性股票数量合计1,949,709股。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2017年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划第三个限售期将于2020年7月23日届满，第三个解除限售期解除限售条件即将成就，截至目前，本次待解除限售的452名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规以及《2017年限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意，待本激励计划第三个限售期届满后，为满足本激励计划第三个解除限售条件的452名激励对象所获授的1,949,709股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
公司本股权激励计划的实施及本次解除限售均已经获得必要的授权和批准，公司本股权激励计划第三个解除限售期即将届满、解除条件即将成就，本次解除限售符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事项之法律意见书》。特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年7月11日