证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-044
深圳市汇顶科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
1、鉴于2018年限制性股票激励计划中12名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8385万股。
2、鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名获授限制性股票的激励对象已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12.42万股。
3、鉴于2019年限制性股票激励计划中19名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.949万股。
4、鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中2名首次授予及8名预留授予的限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.2591万股，其中首次授予部分2.638万股，预留授予部分0.6211万股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数（股） | 注销股份数（股） | 注销日期 |
| 234,666 | 234,666 | 2022年5月20日 |
一、本次回购注销的决策与信息披露
1、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2019年12月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2019年限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2020年9月22日，公司召开2020年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。
6、根据公司2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年3月21日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述具体内容详见公司于2022年3月23日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：2022-014)。
7、公司于2022年3月23日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2022-016），公示期为自公告之日起45日，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次划回购注销原因及依据
鉴于2018年限制性股票激励计划中12名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8385万股。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名获授限制性股票的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12.42万股。
鉴于2019年限制性股票激励计划中19名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.949万股。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中2名首次授予及8名预留授予的限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票3.2591万股，其中首次授予部分2.638万股，预留授予部分0.6211万股。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、核心技术（业务）骨干等43人，合计拟回购注销限制性股票234,666股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,027,460股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882241499），并向中登公司申请办理对上述43名激励对象已获授但尚未解锁的234,666股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销预计将于2022年5月20日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1,262,126 | -234,666 | 1,027,460 |
| 无限售条件的流通股 | 457,422,454 | 0 | 457,422,454 |
| 合计 | 458,684,580 | -234,666 | 458,449,914 |
注：因公司2018年、2019年、2020年股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划、2019年限制性股票激励计划限制性股票已取得截至目前必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及上述《激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销手续、修订《公司章程》以及办理减少注册资本的工商变更登记手续。
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理股份回购注销及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
（二）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年5月18日