福达股份：国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，就福达股份补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

公司按照相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2022年6月30日，公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	调整后的募集资金计划投入金额	已累计投资数额
1	桂林曲轴产品升级与智能化改造项目	16,800.00	17,053.54
2	襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目	1,000.00	1,271.76

3	公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目	5,500.00	5,824.77
4	福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目	8,000.00	8,469.31
5	桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目	7,300.00	7,749.96
6	补充流动资金	10,742.20	10,744.30
7	年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目	25,000.00	24,932.75
8	大型曲轴生产线技术改造项目	4,000.00	4,033.15
9	6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目	5,000.00	5,037.89
10	商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目	9,000.00	9,047.96
11	乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）	9,400.00	1,668.73
合计		101,742.20	95,834.12

截至2022年6月30日止，公司2015年非公开募集资金累计使用95,834.12万元，累计投入募集资金项目金额为85,089.82万元，募集资金余额合计为11,058.05万元，其中暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000.00万元。

二、关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间合计使用闲置募集资金38,650万元进行现金管理，合计产生收益149.96万元。截至本核查意见出具日，上述闲置募集资金现金管理的本金及收益已赎回，并归还至募集资金专户。具体情况如下：（桂林福达齿轮有限公司简称“福达齿轮”，桂林福达曲轴有限公司简称“福达曲轴”）

序号	委托方	受托方	产品名称	起息日	到期日	投资金额 （万元）	预期年化收益率（%）	期限（天）	是否到期并赎回	实际收益（万元）
1	福达曲轴	兴业银行	七天结构性存款	2016/12/30	2017/1/6	1600.00	1.80%	7	是	0.55
2	福达曲轴	银河证券	金自来	2017/1/9	2017/2/28	400.00	3.686%	50	是	2.02
3	福达曲轴	银河证券	天天利	2017/1/23	2017/2/20	350.00	3.55%	28	是	0.95
4	福达曲轴	银河证券	天天利	2017/1/23	2017/2/6	900.00	3.50%	14	是	1.21
5	福达齿轮	兴业银行	结构性存款	2017/1/24	2017/2/23	1,500.00	3.60%	30	是	4.50
6	福达股份	兴业银行	结构性存款	2017/1/24	2017/2/23	1,400.00	3.60%	30	是	4.20

序号	委托方	受托方	产品名称	起息日	到期日	投资金额 （万元）	预期年化收益率（%）	期限（天）	是否到期并赎回	实际收益（万元）
7	福达齿轮	交通银行	蕴通财富日增利	2017/2/3	2017/4/27	3,000.00	4.10%	83	是	27.97
8	福达股份	交通银行	蕴通财富日增利	2017/2/3	2017/4/27	3,000.00	4.10%	83	是	27.97
9	福达曲轴	交通银行	蕴通财富日增利	2017/2/27	2017/5/31	500.00	4.50%	92	是	5.67
10	福达齿轮	交通银行	蕴通财富日增利	2017/2/27	2017/5/31	1,300.00	4.50%	92	是	14.75
11	福达股份	交通银行	蕴通财富日增利	2017/2/27	2017/5/31	1,400.00	4.50%	92	是	15.88
12	福达曲轴	兴业银行	31天结构性存款	2019/4/30	2019/5/30	1,000.00	3.50%	30	是	2.88
13	福达曲轴	兴业银行	31天结构性存款	2019/5/30	2019/7/1	1,000.00	3.50%	32	是	3.07
14	福达齿轮	交通银行	14天结构性存款	2019/7/4	2019/7/19	2,000.00	2.80%	14	是	2.15
15	福达曲轴	兴业银行	14天结构性存款	2019/7/4	2019/7/18	3,800.00	3.20%	14	是	4.66
16	福达齿轮	交通银行	21天结构性存款	2019/7/22	2019/8/12	1,200.00	3.00%	21	是	2.07
17	福达曲轴	兴业银行	30天结构性存款	2019/7/23	2019/8/22	1,000.00	3.50%	30	是	2.88
18	福达齿轮	交通银行	21天结构性存款	2019/8/16	2019/9/6	800.00	3.00%	21	是	1.38
19	福达曲轴	兴业银行	48天结构性存款	2019/8/23	2019/9/23	1,400.00	3.45%	31	是	4.10
20	福达齿轮	交通银行	36天结构性存	2019/9/12	2019/10/18	700.00	3.35%	36	是	2.31

序号	委托方	受托方	产品名称	起息日	到期日	投资金额 （万元）	预期年化收益率（%）	期限（天）	是否到期并赎回	实际收益（万元）
			款
21	福达曲轴	兴业银行	31天结构性存款	2019/10/8	2019/11/7	1,500.00	2.85%	30	是	3.51
22	福达齿轮	交通银行	36天结构性存款	2019/10/21	2019/11/25	700.00	3.30%	35	是	2.22
23	福达曲轴	兴业银行	31天结构性存款	2019/11/8	2019/12/6	1,500.00	2.85%	28	是	3.28
24	福达齿轮	交通银行	36天结构性存款	2019/11/29	2020/1/6	700.00	3.54%	36	是	2.44
25	福达曲轴	兴业银行	14天结构性存款	2019/12/6	2019/12/20	900.00	2.24%	14	是	0.77
26	福达曲轴	兴业银行	7天结构性存款	2019/12/9	2019/12/23	500.00	2.24%	14	是	0.43
27	福达曲轴	兴业银行	14天结构性存款	2019/12/24	2020/1/7	1,300.00	2.60%	14	是	1.30
28	福达曲轴	兴业银行	30天结构性存款	2020/1/14	2020/2/13	1,300.00	2.70%	30	是	2.88
29	福达曲轴	兴业银行	14天结构性存款	2020/2/17	2020/3/2	1,000.00	2.55%	14	是	0.98
30	福达曲轴	兴业银行	14天结构性存款	2020/3/3	2020/3/17	1,000.00	2.55%	14	是	0.98
合计						38,650.00				149.96

三、审议程序

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，为增加公司投资收益，提高公司闲置募集资金使用效率而实施的，购买的现金管理产品均为安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构的产品，未对募集资金项目的正常实施造成不利影响，不存

在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司已全部收回上述的现金管理产品，并将全部的本金及收益归还至募集资金专户。2022年10月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述补充确认的募集资金现金管理事项予以补充确认，公司独立董事已发表明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

四、风险分析及风控措施

公司在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间使用部分闲置募集资金进行的现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，审慎的选择金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低的保本型产品，并合理安排理财产品的种类和期限，符合相关募集资金管理规定。目前公司已全部收回上述的现金管理产品，并将全部的本金及收益归还至募集资金专户。

公司后续将在募集资金管理方面进一步加强内部控制，强化对相关经办人员的培训，确保审议程序和信息披露的合规性。

五、对公司的影响

公司在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间使用部分闲置募集资金进行的现金管理，是以确保公司募投项目投资所需资金为前提，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率而实施的行为，不影响公司募投项目的实施。通过现金管理，提高了公司募集资金利用率，获得了更高的利息收益，增加了股东回报。截至本核查意见出具日，本金和收益均已归还至募集资金专户，未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间使用部分闲置募集资金进行的现金管理，是为了提高募集资金使用效率，有

利于实现股东利益的最大化，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。对于上述现金管理情形，公司进行了补充确认，独立董事认可公司的处理措施。

七、监事会意见

监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间使用部分闲置募集资金进行的现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。对于公司未经董事会授权使用闲置募集资金进行现金管理的事项，公司进行了事后确认，并履行了相应程序。监事会认可公司事后的处理措施。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，但公司上述情形所涉及的资金已经全部收回，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理提高了资金使用效率，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经董事会、监事会审议予以补充确认，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司已补充履行了必要的法律程序。

（二）公司已通过内部培训及完善相关制度对相关事项进行了整改，保荐机构将督促公司之后严格按照相关法规及公司内部制度的有关要求，在对闲置募集资金进行现金管理前，履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。

综上所述，保荐机构对公司本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。