国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，就福达股份补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
公司按照相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年6月30日，公司2015年非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后的募集资金计划投入金额 | 已累计投资数额 |
| 1 | 桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 | 16,800.00 | 17,053.54 |
| 2 | 襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 | 1,000.00 | 1,271.76 |
| 3 | 公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目 | 5,500.00 | 5,824.77 |
| 4 | 福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 | 8,000.00 | 8,469.31 |
| 5 | 桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目 | 7,300.00 | 7,749.96 |
| 6 | 补充流动资金 | 10,742.20 | 10,744.30 |
| 7 | 年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目 | 25,000.00 | 24,932.75 |
| 8 | 大型曲轴生产线技术改造项目 | 4,000.00 | 4,033.15 |
| 9 | 6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目 | 5,000.00 | 5,037.89 |
| 10 | 商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目 | 9,000.00 | 9,047.96 |
| 11 | 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） | 9,400.00 | 1,668.73 |
| 合计 | 101,742.20 | 95,834.12 | |
截至2022年6月30日止，公司2015年非公开募集资金累计使用95,834.12万元，累计投入募集资金项目金额为85,089.82万元，募集资金余额合计为11,058.05万元，其中暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000.00万元。
三、使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况
2017年公司子公司桂林福达曲轴有限公司在投资建设“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”时，由于财务人员操作失误，本该使用募集资金的支付的816.28万元设备款，公司使用了自筹资金支付。为了保持“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”资金使用的一致性和完整性，2017年当年公司核查发现后立即对上述项目已支付款项进行调换，将募集资金专户中的
816.28万元转入公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司账户。
根据募集资金存放和使用的相关规定，上述事项构成使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况，应履行相应的审议程序及披露义务。故现对上述事项进行补充审议及披露。
四、审议程序
公司于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司上述2017年使用募集资金合计816.28万元置换已预
先投入的自筹资金。公司上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项系公司财务人员付款时操作失误导致，不属于正常使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情形，故置换的时间距募集资金到账时间超过了6个月。公司上述以募集资金置换预先投入自筹资金的情形，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，上述置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。今后公司将按照相关法律法规，严格规范募集资金的使用，严格杜绝类似的不当置换行为。
五、独立董事意见
独立董事认为：虽然公司上述2017年使用募集资金置换预先投入自筹资金时，未经适当的内部决策程序审议及披露，置换的时间距募集资金到账时间超过了6个月，但上述以募集资金置换预先以自筹资金投入至募集资金使用项目资金的行为系财务人员操作失误导致，行为本身与公司募投项目的实施计划不相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会对上述募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了补充审议，公司独立董事认可公司的处理措施，一致同意并确认公司上述使用募集资金置换已投入自筹资金的事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司上述2017年使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项系财务人员操作失误导致，行为本身与公司募投项目的实施计划不相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。对上述募集资金置换预先投入自筹资金的事项，公司进行了补充确认，并履行了相应的审议程序，公司监事会认可公司事后的处理措施，一致同意并确认公司上述使用募集资金置换已投入自筹资金的事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）虽然公司上述2017年使用募集资金置换预先投入自筹资金时，未经适当的内部决策程序审议及披露，置换的时间距募集资金到账时间超过了6个月，存在募集资金置换不规范的情形，但上述以募集资金置换预先以自筹资金投入至募集资金使用项目资金的行为系财务人员操作失误导致，行为本身与公司募投项目的实施计划不相抵触，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经董事会、监事会审议予以补充确认，独立董事发表了明确同意的独立意见，会计师已出具专项鉴证报告，公司已补充履行了必要的法律程序。
（二）公司已通过内部培训及完善相关制度对相关事项进行了整改，保荐机构将督促公司之后严格按照相关法规及公司内部制度的有关要求对募集资金进行存放和使用，督促公司履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
综上所述，保荐机构对公司本次补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。