证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-016
桂林福达股份有限公司关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规的规定，公司编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，将2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2022年12月31日，公司非公开募集资金累计使用101,201.79万元，累计投入募集资金项目金额为90,457.49万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为5,750.88万元；累计
补充流动资金10,744.30万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为540.51万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为70.20万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为2.69万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,645.36万元，其中本报告期协议存款的利息收入为32.24万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。此外，本期募集资金专项账户手续费扣款不足，转入资金0.10万元。
截至2022年12月31日，募集资金可用余额合计为5,706.96万元，其中募集资金专用账户余额合计220.69万元；募集资金专项账户信用证保证金余额786.00万元；募集资金暂时补充流动资金4,700.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额
0.27万元。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司非公开募集资金累计使用6,278.27万元，累计投入募集资金项目金额为6,278.27万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为6,278.27万元。
扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为22,028.88万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为3.46万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为3.38万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入157.70万元，其中本报告期协议存款的利息收入为80.66万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期理财产品的投资收益为4.19万元。
截至2022年12月31日，募集资金可用余额合计为22,194.23万元，其中募集资金专用账户余额合计71.28万元；募集资金专项账户信用证保证金余额132.95万元，募集资金定期及协议存款余额1,990.00万元；募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况
2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称建行桂林分行）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称交行桂林分行）和中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称桂林银行）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称兴业银行桂林分行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093 *2）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：
453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：
555010100100130720 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监
管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称浦发银行桂林支行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：
41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2020年3月，公司与银河证券解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 交通银行股份有限公司桂林分行 | 453813000018010041944 | 18.70 |
| 交通银行股份有限公司桂林分行 | 453813000018010042289 | 0.04 |
| 兴业银行股份有限公司桂林分行 | 555010100100152234 | 96.77 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41020078801700000072 | 0.09 |
| 桂林银行股份有限公司临桂支行 | 000651766800530 | 0.00 |
| 桂林银行股份有限公司临桂支行 | 000651766800558 | 0.00 |
| 桂林银行股份有限公司临桂支行 | 000651766800549 | 105.09 |
| 合 计 | 220.69 |
注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
注：*2由于募集资金专项账户（账号：000651766800093）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
注：*3由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000023）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
注：*4由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000022）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
注：*5由于募集资金专项账户（账号：555010100100130720）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，由于该账户使用率不高，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金理财产品专用结算账户的注销手续。
此外，截至2022年12月31日，募集资金专用账户信用证保证金余额为786.00万元；募集资金暂时补充流动资金4,700.00万元；募集资金专项账户销户转入基本户金额
0.27万元。
（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况
2021年7月12日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金
专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 桂林银行股份有限公司临桂支行 | 660000004357100125 | 0.00 |
| 桂林银行股份有限公司临桂支行 | 660000001084100204 | 71.28 |
| 合 计 | 71.28 |
此外，截至2022年12月31日，募集资金定期及协议存款余额1,990.00万元；募集资金专用账户信用证保证金余额为132.95万元；募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币90,457.49万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。
截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币6,278.27万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股票募集资金投入与置换情况
在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2015年12
月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2015年12月29日经本公司第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过，并经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2015]4048号验证。2017年，公司子公司桂林福达曲轴有限公司在投资建设“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”时，由于财务人员操作失误，本该使用募集资金支付的816.28万元设备款，公司使用了自筹资金支付。为了保持“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”资金使用的一致性和完整性，2017年当年公司核查发现后立即对上述项目已支付款项进行调换，将募集资金专户中的816.28万元转入公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司账户。根据募集资金存放和使用的相关规定，上述事项构成使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况。公司于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司上述2017年使用募集资金合计
816.28万元置换已预先投入的自筹资金，并经由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚专字[2022]518Z0806号验证。
2、2020年非公开发行股票募集资金投入与置换情况
公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.50亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2019年6月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.35亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2019年7月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.00亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2020年7月10日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.00亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2020年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金1.30亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2021年7月7日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1.27亿元全部归还并转入公司募集资金专户。2021年7月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金，其中；（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金：（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金2.50亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2022年7月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币
3.5亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2022年7月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.7亿元暂时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.47亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年1月25日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000.00万元的闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本型产品，购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。本次现金管理有效期为12个月，理财额度可以在12个月内滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。
2022年2月10日，公司使用闲置募集资金人民币2,000.00万元购买了国泰君安证券股份有限公司的本金保障型收益凭证天汇宝2号定制VIP，期限为27天。2022年3月9日，公司已到期赎回上述理财产品，收回本金2,000.00万元，实际获得理财收益人民币41,927.04元。本金及收益已归还至募集资金账户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目发生变更情况
1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况
2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集
资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：
①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表3。
2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况
2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金28,307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一
期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表4。
（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况
2022年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2022年8月23日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）（以下简称“《警示函》”）。于2022年12月6日收到上海证券交易所出具的《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下简称“上交所《监管警示》”）。公司在收到《警示函》与《监管警示》后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员和相关部门进行了传达，对《警示函》与《监管警示》中涉及的问题进行了全面核查和针对性的分析研讨，同时按照相关法律法规、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及上海证券交易所的相关规则，结合公司实际情况，制定整改措施，明确责任，并对《警示函》与《监管警示》中涉及的问题进行了整改，具体募集资金使用及披露相关的问题及其整改情况如下：
（一）募集资金专户设立未履行审议程序
公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会批准程序，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第四条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)第五条规定。
整改措施：
经公司核查，上述问题系公司对募集资金专户开立的审议程序理解存在偏差。对此公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资金专户设立未授权等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所相关规则等法律法规及公司《募集资金管理制度》，确保今后公司能严格按照相关规则设立募集
资金专户，履行相应的审议程序。另一方面，公司核查了目前仍在正常使用的2015年和2020年非公开发行股票设立的募集资金专项账户的具体情况，并根据相关法律法规及规章制度的要求，于2022年10月21日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于补充确认设立募集资金专户的议案》，对相关募集资金专户设立补充履行了董事会审议程序，并进行了披露。详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站披露的《福达股份第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。后续公司将持续监督，确保今后能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。
（二）募集资金置换不规范
公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未按要求予以披露。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第十条规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款规定。
整改措施：
针对募集资金置换不规范问题，公司董事会秘书组织相关工作人员进行核查，发现该问题系财务人员付款时操作失误，误将自有资金作为募集资金支付项目款，发现该问题后又将资金从募集资金专户归还回去。
对此公司一方面由董事会秘书以及财务总监组织相关财务工作人员针对募集资金置换不规范等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习募集资金存放与使用的法律法规及相关规则，强化募集资金存放与使用的意识，同时公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。另一方面，公司针对上述子公司于2017年使用募集资金816.28万元置换先期投入自有资金的具体情形进行了核查，并根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)等法律法规，补充履行了相关审议程序，于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，对相关募集资金置换事项补充履行了审议程序，会计师事务所已出具鉴证报告，独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，并按要求予以了披露。详见公
司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-072）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》、《桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的鉴证报告》、《关于桂林福达股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》。
后续公司将加强管理，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。
（三）未严格按照约定用途使用募集资金
2016年6月、2017年3月，公司2015年非公开发行部分募投项目资金存在不同项目间交叉混用情况，涉及金额合计1,590.28万元，均已在当年完成整改。上述专户资金混用情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第五条规定。
整改措施：
针对未按约定使用募集资金问题，经董事会秘书及财务总监的组织核查，发现上述问题是由于2015年非公开发行的再融资项目，募投项目和募集资金账户比较多，同时管理募集资金项目的财务人员有更换，在付款时出现财务人员错误使用了募投账户，造成了账户间交叉付款，相关问题均已在当年完成整改。对此，公司董事会秘书以及财务总监已组织相关财务工作人员针对募集资金交叉混用等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习募集资金存放与使用的法律法规及相关规则，强化募集资金存放与使用的意识，同时公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。
（四）募集资金现金管理及披露不规范
一是未对在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见并予以披露。二是未披露2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第七条第三款规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款规定。
整改措施：
经核查，2016年12月至2017年3月期间购买理财是由于财务工作失误，在前次董事会决议失效期间使用募集资金购买理财；2019年4月至2020年3月期间，公司使用的募集资金购买结构性存款等，相关工作人员对理财产品的范围存在误解，未将结构性存款视为理财产品，并提交董事会进行审议及披露。2017年3月至2019年3月公司循环使用闲置募集资金购买结构性存款属于银行存款，相关工作人员对理财产品的范围存在误解，未将结构性存款视为理财产品，因而未进行披露。针对募集资金现金管理存在的问题，一方面公司董事会秘书以及财务总监已组织相关财务人员、证券工作人员针对募集资金现金管理审议及披露不规范等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规则，明确募集资金现金管理的范围，强化使用募集资金进行现金管理的审议程序及相关信息披露事项，并要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益。
另一方面，公司针对上述募集资金现金管理及披露不规范问题进行了仔细核查，并补充履行相关审议程序及披露义务。具体如下：
1、公司核查了在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况，并根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)等法律法规，补充履行了相关审议程序，于2022年10月28日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对相关未审议的募集资金现金管理事项进行了补充审议，独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，并按要求予以了披露。
2、公司核查了未披露的在2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的具体情况，并根据相关法律法规对上述未披露的使用闲置募集资金购买结构性存款的具体事项进行了补充披露。具体详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站披露的《福达股份第五届董事会第三十一会议决议公告》（公告编号：
2022-067）、《福达股份第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-068）、《福达股份关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项暨补充披露现金管理进展的公告》（公告编号：2022-069）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十
一次会议相关议案的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。后续公司将继续加强使用募集资金进行现金管理的审议程序及相关信息披露事项，并督促相关责任人严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益。
六、会计师鉴证报告意见
会计师认为：福达股份2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改，具体整改情况请详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。除上述事项外，2022年度福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、报备文件
附表1：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表3：2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
附件4：会计师鉴证报告
附件5：保荐机构专项核查报告
桂林福达股份有限公司董事会
2023年3月9日
附表1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 101,742.20 | 本年度投入募集资金总额 | 5,750.88 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 56,900.00 | 已累计投入募集资金总额 | 101,201.79 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 55.24% | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期/项目进度 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| (4)＝(2)/(1) | |||||||||||||||
| 新增5,000根船用发动机曲轴项目 | 是 | 45,400.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | / | 注1、2 | |||
| 桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 | 否 | 16,800.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | - | 17,053.54 | 253.54 | 101.51 | 100 | 1,927.64 | 否 | 注3 | |||
| 襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 | 是 | 6,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 1,271.76 | 271.76 | 127.18 | - | - | / | 注4 | |||
| 公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目 | 是 | 7,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | 16.86 | 5,825.76 | 325.76 | 105.92 | 100 | -2,812.61 | 否 | 注5 | |||
| 福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,469.31 | 469.31 | 105.87 | 100 | 1,651.85 | 否 | 注6 | |||
| 桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目 | 否 | 7,300.00 | 7,300.00 | 7,300.00 | 197.76 | 7,817.82 | 517.82 | 107.09 | 100 | -327.50 | 否 | 注7 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 10,742.20 | 10,744.30 | 2.10 | 100.02 | 不适用 | - | / | 否 | ||||
| 年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目 | 否 | - | 25,000.00 | 25,000.00 | 400.39 | 25,095.70 | 95.70 | 100.38 | 100 | - | / | 否 | |||
| 大型曲轴生产线技术改造项目 | 否 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 4,033.15 | 33.15 | 100.83 | 100 | -491.40 | 否 | 注8 | |||
| 6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目 | 否 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,037.89 | 37.89 | 100.76 | 100 | 569.46 | 否 | 注9 | |||
| 商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目 | 否 | - | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 9,047.96 | 47.96 | 100.53 | 100 | 1,022.73 | 否 | 注10 | |||
| 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） | 否 | - | 9,400.00 | 9,400.00 | 5,135.87 | 6,804.60 | -2,595.40 | 72.39 | 72 | 0.00 | / | 否 | |||
| 合计 | - | 103,000.00 | 103,000.00 | 101,742.20 | 5,750.88 | 101,201.79 | -540.41 | - | - | 1,540.17 | - | - | |||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) （注1） | 参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明（注2） | 参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参见本报告书“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款、定期存单、协议存款等形式存放于募集资金专用账户及其相关账户中。 |
注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2022年实现利润总额与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了1,927.64万元，与承诺效益尚有1,148.761万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，连续几年商用车市场产销量持续下滑，导致商用车曲轴产品利润大幅下降，实际销售和效益不及预期。注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，未计算实际效益。
注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2022年实现效益与承诺效益差异4,449.69万元，主要系公司商用车离合器产品销量大幅下降，以及新产品市场开发进度未达到预期，另外，2022年上半年离合器产品的原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。
注6：“福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目”2019年下半年完工达产，2022年实现效益与承诺效益差异466.08万元，原因主要系原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。
注7：“桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目”2020年下半年完工达产，2022年实现效益与承诺效益差异1,563.02万元，原因一方面系本年商用车齿轮产品的销量大幅下降，另一方面2022年上半年齿轮产品的原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。
注8：“大型曲轴生产线技术改造项目”2021年下半年完工达产，2022年实现效益与承诺效益差异2,550.29万元，主要系公司目前生产线刚投入使用，产能利用率较低，单位固定成本较高，公司尚处于亏损状态。
注9：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020年底完成投产，2022年实现效益与承诺效益差异981.05万元，主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。
注10：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2022年实现效益与承诺效益差异905.14万元，主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。
附表2：
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,307.15 | 本年度投入募集资金总额 | 6,278.27 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 28,307.15 | 已累计投入募集资金总额 | 6,278.27 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期/项目进度 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| (4)＝(2)/(1) | |||||||||||||
大型曲轴精密锻造生产线项目
| 大型曲轴精密锻造生产线项目 | 是 | 29,100.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | / | 注1 | ||
| 新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期） | 否 | - | 28,307.15 | 28,307.15 | 6,278.27 | 6,278.27 | -22,028.88 | 22.18% | 2023 年 6 月 | - | / | 否 |
合计
| 合计 | — | 29,100.00 | 28,307.15 | 28,307.15 | 6,278.27 | 6,278.27 | -22,028.88 | — | — | - | — | — | |||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 | ||||||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明(注1)
| 项目可行性发生重大变化的情况说明(注1) | 参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参见本报告书“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见本报告书“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款、定期存单、协议存款等形式存放于募集资金专用账户及其相关账户中。 |
附表3：
2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目 | 公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 400.39 | 25,095.70 | 100.38 | 2020年12月 | - | / | 否 | |
| 襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 | |||||||||||
| 新增5000根船用发动曲轴项目 | |||||||||||
| 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） | |||||||||||
| 大型曲轴生产线技术改造项目 | 新增5,000根船用发动机曲轴项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 4,033.15 | 100.83 | 2020年5月 | -544.12 | 否 | 否 | |
| 6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,037.89 | 100.76 | 2019年7月 | 569.46 | 否 | 否 | ||
| 商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 9,047.96 | 100.53 | 2020年5月 | 1,022.73 | 是 | 否 | ||
| 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） | 9,400.00 | 9,400.00 | 5,135.87 | 6,804.60 | 72.39 | 2020年7月 | - | / | 否 | ||
| 合计 | 52,400.00 | 52,400.00 | 5,536.26 | 50,019.30 | - | - | 1,048.07 | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） | 参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 1、“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”未达到计划进度的主要原因系原计划生产的产品转型为比亚迪和宝马产品，需要对部分生产线进行设备和工装调整，使得该项目的建设周期延长。 2、“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”未达到计划进度的主要原因系以前年度国内乘用车产销量持续下降，公司原计划开发的产品因客户市场下滑未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制该项目的投资节奏，目前公司根据市场需求和订单状况进行了产品调整，该项目已重新启动项目建设。 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表 3补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位。
附表4：
2020年度变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期） | 大型曲轴精密锻造生产线项目 | 28,307.15 | 28,307.15 | 6,278.27 | 6,278.27 | 22.18% | 2023年6月 | — | / | 否 | |
| 合计 | — | 28,307.15 | 28,307.15 | 6,278.27 | 6,278.27 | — | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 | ||||||||||
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |