国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司非公开发行股票之2022年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
被保荐公司名称
| 被保荐公司名称 | 桂林福达股份有限公司 |
保荐代表人
| 保荐代表人 | 郁伟君、余姣 |
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）自桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）2020年3月25日披露《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公开发行A股股票的持续督导工作。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2020]1663号）核准，桂林福达股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行54,189,941股股票，发行价格为5.37元/股，募集资金总额290,999,983.17元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为283,071,502.10元。募集资金于2021年6月30日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字(2021)第230Z0143号《验资报告》。
本次发行的新增股份已于2021年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和要求，国泰君安作为本次非公开发行股票的保荐机构，继续履行持续督导义务。国泰君安对福达股份2022年度持续督导的工作情况如下：
一、2022年度持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， | 国泰君安已建立健全并有效执行持续督导制度，已根据 |
| 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 福达股份的具体情况制定了相应的工作计划 |
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 国泰君安已与福达股份签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务 |
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式开展持续督导工作
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 2022年度持续督导期间，国泰君安通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公及走访等方式，对公司开展了持续督导工作。 |
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2022年度持续督导期间，未发现福达股份存在需要保荐机构按有关规定公开发表声明的违法违规事项 |
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告 | 2022年度持续督导期间，未发现福达股份及相关当事人存在违法违规和违背承诺的情况 |
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2022年度持续督导期间，通过现场检查和日常沟通等方式，督导福达股份及其董事、监事、高级管理人员遵守相关业务规则、规范并积极履行承诺 |
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 通过现场检查、日常沟通等方式督导公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 对福达股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 | 对公司的部分信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅 |
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 对公司的部分信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅 |
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 1、公司于2022年8月23日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）（以下简称“广西证监局《警示函》”），公司收到上述警示函后，进行认真核查与整改，并于2022年11月5日公告了《桂林福达股份有限公司关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。 2、2022年12月5日，上海证券交易所根据中国证券监督管理委员会广西监管局《警示函》中查明的事实，出具了《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0177号）（以下简称“上交所《监管警示》”）。公司收到上述监管警示后，进行认真核查与整改，并于2022年12月30日向上海证券交易所提交《桂林福达股份有限公司关于对上交所出具监管警示决定的整改报告》。 在公司及相关责任人收到广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》后，国泰君安督促公司积极采取整改措施，要求公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实加强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规范运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生。 |
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2022年度持续督导期间，福达股份及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况 |
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2022年度持续督导期间，福达股份未发生该等情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2022年度持续督导期间，福达股份未发生该等情况 |
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求 |
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；（三）违规使
用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
| 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 2022年度持续督导期间，福达股份未发生该等情况 |
18、持续关注发行人募集资金的专户存储、
投资项目的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺
| 18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺 | 2022年度持续督导期间，国泰君安对福达股份募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施情况进行了现场检查，并出具了募集资金存放与使用情况的核查意见 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，国泰君安持续督导人员对公司2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事
会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，国泰君安认为，福达股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，福达股份2022年度持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。