浙江莎普爱思药业股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年五月十五日
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目 录
2019年年度股东大会会议须知 .............................................. - 2 -2019年年度股东大会会议议程 .............................................. - 4 -2019年年度股东大会会议议案 .............................................. - 5 -议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案 .................................. - 5 -议案二：关于2019年度监事会工作报告的议案 ................................. - 13 -议案三：关于2019年年度报告及摘要的议案 ................................... - 17 -议案四：关于2019年年度利润分配方案的议案 ................................. - 18 -议案五：关于2019年度财务决算的议案 ....................................... - 19 -议案六：关于2020年度财务预算的议案 ....................................... - 22 -议案七：关于确认2019年度董事、监事薪酬的议案 ............................. - 24 -议案八：关于计提资产减值损失的议案 ........................................ - 25 -议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ........................................ - 26 -议案十：关于《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的议案 .......... - 27 -
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2019年年度股东大会会议须知。
关于目前出席股东大会，特别提醒如下：为加强新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，鼓励各位股东或股东代理人（以下统称“股东”）通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。为严格落实关于新冠肺炎疫情防控的相关规定和要求，股东如确需现场参会，请提前通过电话、传真以及邮件等方式告知，除携带相关证件和参会材料外，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状；会议当日公司会按最新疫情防控要求对前来参会者进行信息登记和体温测量，体温正常者且持有“健康绿码”以及符合本地疫情防控规定和要求者方可进入公司参会，请全程佩戴口罩，并请服从会议工作人员引导，保持必要的座次距离，非常感谢您的理解和配合！
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决，可进行网络投票表决。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过3分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议10个议案，均为非累积投票议案；其中，议案10为特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、本次股东大会由公司聘请的上海市通力律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十五日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自2020年5月15日至2020年5月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2020年5月15日（星期五）10:00开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：陈德康先生
现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 听取公司独立董事2019年度述职报告；
3. 推选股东大会监票人和计票人；
4. 宣读本次大会各项议案；
5. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
6. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
7. 监票、计票；
8. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
9. 取得网络投票结果后复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
10. 宣读法律意见书；
11. 签署会议决议和会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十五日
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2019年年度股东大会会议议案
议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2019年度，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，勤勉尽职，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度董事会的有关工作报告如下：
一、2019年度董事会工作回顾
（一）经营治理总体情况
2019年，是医药行业继续深化改革的一年，医药领域重大政策频出。2019年，也是公司攻坚克难、转型调整的一年。2019年度，随着一系列医改政策的推进和医药监管新政策的实施，医药制造业的发展面临更大挑战和调整而增速放缓；在上述环境下，虽然公司围绕公司发展战略和经营计划，积极应对、谋新求变，但是公司经营仍受到一定程度影响。
2019年度，公司实现营业收入51,595.71万元，较2018年同期减少9,148.09万元，同比下降15.06%，主要系本期滴眼液产品销售量同比下降所致；实现归属于上市公司股东的净利润785.73万元，较2018年同期增加13,433.16万元，实现扭亏为盈。
报告期内，公司在进一步提升完善和规范治理的同时，主要开展以下工作：
1、满足市场和客户需求，进一步完善营销工作
报告期内，公司进一步转变营销理念，调整销售管理方式和完善管理流程；继续优化渠道建设管理，推进与重点客户的深度合作，加强高层互访，持续提升终端管理水平，夯实终端基础，提升渠道客户信心及满意度。进一步渠道下沉，拓展眼科专业临床市场和第三终端渠道。根据市场变化及时调整营销策略，重点聚焦核心
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城市，以增加终端覆盖率及复购率。继续强化营销部门建设，持续引进优秀营销人才，完善、优化营销管理团队，形成多层次营销业务支持体系，保持莎普爱思滴眼液在白内障药物市场的行业地位。加强头孢克肟产品和中成药产品的市场推广，提高莎普爱思大药房运营管理水平和服务水平，开拓和调整药品采购渠道和供货渠道。进一步拓展多种电商渠道，优选合作商家和销售平台，电商工作整体稳步推进。加强营销团队业务技能和素质培训，提升营销团队综合能力，打造专业营销服务队伍，为消费者提供更加安全有效的产品，为客户提供更加优质的服务。
2、积极举办各类公益活动，继续开展科普宣传工作
公司一直秉承“让中国人的眼睛更明亮，让中国人的晚年更幸福”的企业使命，专注社会公益事业，为“健康中国”助力。报告期内，公司以“点睛中国-关注白内障中国行”为抓手，加强白内障尤其是早期老年性白内障防治的科普宣传工作。联合中国平安集团打造关爱老年性白内障保险“挚爱无忧”工程，实现医药跨界保险的特定人群“保险+疾病管理”的全方位保障。公司继续在全国各地举办了多场主题公益活动，如“暖冬行动”、“一封家书”、“爱眼日宣传”、“传递微笑社区公益行”、“送戏下乡”、“亮眼看中国公益活动”、“金色梦舞台社区行”、“看清美好·点亮家风”、“看见美好·点睛中国”等，专注传播白内障尤其是早期老年性白内障的防治与眼健康知识，呼吁社会群体关爱中老年人，倡导关注中老年人的白内障情况、关注他们的眼健康。此外公司还在全国范围内积极支持、开展“舞动中国”、“中老年艺术交流盛典”等才艺表演活动，为爱好艺术的广大中老年群众提供一个展现自我的舞台，丰富中老年人的业余文化生活，用公益的形式让中老年人的生活更幸福。报告期内，公司继续开展精准扶贫工作，开展了村医培训、卫生站援建、医疗器械捐赠、白内障患者手术援助、青少年眼病防控等一系列具有积极社会影响力的公益项目。
3、以一致性评价为重心，加大投入推进研发项目
报告期内，公司全力以赴做好苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）一致性评价工作。国家药监局药品审评中心（CDE）组织召开了苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）沟通交流会；中山大学中山眼科中心医学伦理委员会召开会议，审查并通过苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究方案，同意按该方案开展临床研究；苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床试验研究者会议召开，就如何具体执行好临床研究方案进行了充分的交流和讨论；浙江大学医学院附属第一医院等全国9个省（市）的9家单位的有关技术人员在广州，参加中山大学中山眼科中心主办的相关业务培训，以保证各临床研究单位具体操作的一致性。目前公司正在进行一致性评价研究
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的项目有4个，其中已申报品种1个。
报告期内，公司持续加大研发投入，研发支出2,698.95万元，同比增长1.61%，占营业收入的5.23%。报告期内,公司取得醋酸钠林格注射液药品注册批件，左氧氟沙星片按化药4类申请注册，获得国家药监局受理；苄达赖氨酸胶囊、新一代抗白内障药物的研发等其他在研项目稳步推进，新立项研发硫酸阿托品滴眼液（0.01%）等项目。公司与南京医科大学眼科医院共同申请国家发明专利1项（葛根素凝胶滴眼液在制备治疗黄斑变性疾病药物中的应用）。
4、进一步提升管理水平，确保产品质量安全
公司严格按照GMP、GSP要求，推进药品生产、经营两大质量管理体系有效运行，确保公司产品质量和经营质量。报告期内，公司围绕发展战略和经营计划，严格执行GMP，强调药品质量是企业生存的第一要素；做好药品生产全员管理，加强生产精细化管理，进一步调整和优化管理体制，抓好生产各环节的过程控制，强化风险点、控制点的管理；提高质量管理水平，组建GMP检查组实施随机检查，从原辅料、中间体到成品建立了生产全过程质量控制体系，从而保证药品安全有效、稳定可控；积极开展节能降耗、开源节流工作，使生产成本得到稳定控制。公司专门成立了“安环管理中心”，继续坚持“安全第一，预防为主”的安全方针，全年未发生重大安全事故。积极开展GMP、GSP和安全生产等培训，提高员工的质量意识和安全生产意识。
报告期内，公司无因违反《药品管理法》等规定被药品监管部门行政处罚，全年产品质量稳定，无重大药品质量事故，无不合格产品被质量公告；公司接受药监部门飞行检查、日常检查等，均无严重缺陷。报告期内，公司完成了苄达赖氨酸原料、苄达赖氨酸滴眼液等产品再注册工作；强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目、强身药业新建酒剂生产车间项目建设完成，公司非公开发行股票募投项目全部实施完成；强身药业新建酒剂车间（含中药前处理及提取）生产线通过GMP认证。
5、强化党工文化建设，增强企业活力和凝聚力
报告期内，公司努力践行“红船精神”，继续秉持“坚韧、坚强、坚持”的企业精神，以“党工一家”的工作模式，坚持以人为本，依托“莎普爱思党群服务中心”、“七大党建品牌工作”等打造“健康党建”，以提升员工的积极性和归属感，增强企业活力和凝聚力。由公司党组织和工会牵头，积极开展各项活动，围绕生产经营，开展莎普爱思“第二届质量节”、“第三届安全月”等劳动竞赛活动；蓝睛邻志愿者服务队的党工志愿者们开展美丽厂区创建、垃圾分类专项培训；利用“三坚学堂”积极开展交通安全培训、心理健康知识讲座、安全生产技术培训等；通过“莎药蓝睛邻志愿者服务队”的示范效应，掀起志愿热潮，开展美丽厂区创建活动、志
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愿者助力三服务活动、社区文明创建志愿者活动等；继续开展“健康之路伴你行”系列活动，走进养老服务中心、走进商场和街道等，开展送“健康”、送“爱心午餐”等活动；举办“健康大舞台”，组织员工年度文艺汇演、组织开展职工运动会等，展现员工风采；组织全体党员开展“追寻红色足迹、树立党员模范、实现管理升级、铸就百年莎药”红色教育活动，深入开展“不忘初心 牢记使命”主题教育系列活动，进一步发挥党员的先锋模范作用；为资助困难职工及家庭，专门成立莎药职工救助基金“康基金”；召开“2019外来人才自制老平湖美食”中秋联谊会；满足职工所需，成立“蓝舞团、钓鱼、旗袍秀”等职工俱乐部，搭建“健康大舞台”平台。
（二）董事会会议召开情况
2019年度，公司董事会共召开4次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2019年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2018年度董事会工作报告的议案。
(2) 关于2018年度总经理工作报告的议案。
(3) 关于2018年年度报告及摘要的议案。
(4) 关于2019年第一季度报告及正文的议案。
(5) 关于2018年度利润分配的议案。
(6) 关于2018年度财务决算的议案。
(7) 关于2019年度财务预算的议案。
(8) 关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
(9) 关于2018年度内部控制评价报告的议案。
(10) 关于2018年度内部控制审计报告的议案。
(11) 关于《2018年度独立董事述职报告》的议案。
(12) 关于《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案。
(13) 关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案。
(14) 关于续聘公司2019年度审计机构的议案。
(15) 关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的议案。
(16) 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
(17) 关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案。
(18) 关于计提资产减值损失的议案。
(19) 关于会计政策变更的议案。
(20) 关于提名非独立董事候选人的议案。
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(21) 关于召开公司2018年年度股东大会的议案。
2、2019年8月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2019年半年度报告及摘要的议案。
(2) 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
(3) 关于会计政策变更的议案。
(4) 关于聘任朱卫忠先生为审计部负责人的议案。
3、2019年10月29日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2019年第三季度报告及正文的议案。
4、2019年12月2日召开了第四届董事会第八次会议（临时会议），审议通过如下议案：
(1) 关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案。
(2) 关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。
上述会议的召集、召开、决策程序等均符合有关法律法规及《公司章程》等的规定,形成的决议合法有效。公司董事会及时披露了2019年度历次董事会决议公告以及相关事项的公告等。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2019年度，公司共召开了2次股东大会：分别是2018年年度股东大会和2019年第一次临时股东大会。2019年度召开的历次股东大会均由董事会召集、董事长主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式；尤其对中小投资者单独计票的议案，按照相关规定进行审议及披露；涉及关联股东回避表决的议案也按规定执行；股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，均经有证券期货从业资格的律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2019年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计报告的审议、募集资金的管理和使用、非独立董事的提名、
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董事和高管的津贴和薪酬等事项进行了审议，为公司完善治理、财务审计、规范运作做出了应有的贡献。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等法律法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，充分发挥自身作为独立董事在公司治理中的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019 年度，独立董事无提出否定意见的情况，无提议召开董事会以及股东大会的情况。
二、2020年度董事会工作展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
医药行业是我国国民经济重要组成部分之一，具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型特点，有很强的技术壁垒。同时对于保护和增进人民健康、提高生活质量，促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。
2020年初爆发的新冠肺炎疫情，对人们的生命健康和经济生活都产生了巨大的影响。虽然目前看来疫情在国内已经得到控制，但由于国外已经呈蔓延趋势以及该传染病的不确定性，新冠肺炎疫情对人们的影响势必还会持续相当一段时间，也必定会对全球经济形势产生巨大不利影响。这让大健康行业尤其是以药品、医疗器械、医疗耗材产销为主体的医药行业迎来了新的机遇与挑战。作为“十三五”规划的收官之年，2020年我国的医药行业将走入下一个深度发展阶段。2020年，医药行业将继续受益于人口基数、老龄化趋势、居民生活水平的提高、健康意识和消费意识的提升，以及“健康中国”的国家战略和诸多政策红利，继续保持稳定发展，整体呈现科技化、智能化发展趋势。同时，此次新冠肺炎疫情也势必将加剧大健康产业尤其是医药行业的发展与改革。
医药行业包括医药制造行业和医药流通行业。医药制造行业属于弱周期行业，在监管、环保、资金和技术层面均有一定进入壁垒，下游需求的稳定为医药制造行业的发展提供了有力的支撑，但目前医药制造行业仍然存在集中度低、产品同质化严重等问题。2018年以来，受医改政策持续推进的影响，行业整体收入和利润增速承压。根据2020年医药制造行业展望，预计2020年，医药行业政策将持续在“去产能”和“调结构”两方面发力，随着一致性评价进程的深入、由国家医保局主导
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的带量采购在全国推行、基药目录和医保目录完成新一轮调整以及重点监控目录的发布，医药制造行业收入和利润增长仍将面临一定压力，并进一步带来企业竞争力的分化，研发能力、成本控制能力、品种储备、资金实力将对企业信用水平产生重要影响，行业集中度也有望得以提升。
对医药行业来说，新冠肺炎疫情会对与防疫密切相关医药企业构成利好，但对于更多的其他类医药企业来说，长期来看，疫情会导致总体就诊人数下降、药物用量减少、物流受阻、复工延迟、部分原材料涨价、人力成本上升、市场推广受阻等不利局面，进而可能影响其全年的经营业绩。
（二）发展战略
公司将坚持“坚韧、坚强、坚持”的企业精神，以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健康发展；同时，适时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，做大做强企业。
（三）2020年度生产经营治理计划
2020年，受国内宏观经济形势和新冠肺炎疫情等因素影响，公司的经营发展将面临新的挑战，是公司转型升级发展的关键之年。公司预计实现营业收入5.05亿元，净利润0.228亿元（涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，未考虑除东丰药业业绩承诺补偿款之外的营业外收入和营业外支出，敬请投资者注意投资风险）。围绕公司发展战略，为实现上述目标，公司将重点开展以下几方面工作：
1、市场开拓和品牌建设方面：面对市场环境变化，公司提出“做存量、抓增量”的销售路径，以核心产品和核心区域为立足点，提高产品覆盖率；采用专业化营销方式，加强核心渠道与百强连锁的战略合作，构建多层次的、更加完善的营销网络；继续引进行业内优秀人才，打造高执行力的营销服务团队；坚持品牌宣传和公益活动相结合，努力保持主要产品的市场优势地位。
2、一致性评价和研发方面：加快推进苄达赖氨酸滴眼液上市后临床研究等有关工作进度，并就相关事项积极向国家药监局、浙江省药监局和有关专家教授等汇报、咨询。稳步推进其他一致性评价项目和重点在研项目的研发，做好母公司高新技术企业运营各项工作等。继续加强研发队伍建设，不断壮大研发队伍。
3、生产经营管理方面：重视质量管理，严格执行GMP、GSP，以确保药品质量稳定。合理安排月度、季度和年度生产计划，加强生产经营过程管理，严把质量关；
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继续推进精细化管理和节能降耗工作，优化管理流程，完善管理考核，强化基层管理，积极开展监控核查、现场检查和随机检查等；通过ISO14001体系认证复审。
4、人力资源和企业文化方面：为符合公司发展战略和公司发展不同阶段，继续强化人才队伍的建设，努力实现人才队伍壮大与公司发展步伐相协同，通过培训提高员工的素质、职业技能，建立多层次人才梯队，保证公司可持续发展。秉承“以人为本”、“精简高效”的原则，致力于培养员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。充分发挥党群工会组织作用，打造健康企业文化。
5、规范运作和完善治理方面：根据公司发展实际情况，将进一步健全完善公司组织结构、治理结构；继续发挥内部审计的作用，加强风险和危机管控，提升公司内控水平。加强对全资子公司强身药业、销售公司以及全资孙公司莎普爱思大药房等的管理，扭转其经营局面。认真学习新的法律法规，做好信息披露、投资者关系管理等工作，规范运作，以促进公司健康持续发展。
关于2019年度董事会相关工作的详细情况请参见公司《2019年年度报告》。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年五月十五日
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议案二：关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，本着忠实勤勉、尽职尽责的工作态度，监事会全体监事积极有效开展工作，认真履行监督职责，参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核，并对公司董事会、股东大会召开程序、决议事项及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效的监督，确保公司健康、持续、规范运作。
2019年度，监事会的主要工作如下：
一、监事会的会议召开情况
2019年度，公司监事会共召开4次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2019年4月25日召开第四届监事会第五次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2018年度监事会工作报告的议案。
(2) 关于2018年年度报告及摘要的议案。
(3) 关于2019年第一季度报告及正文的议案。
(4) 关于2018年度利润分配的议案。
(5) 关于2018年度财务决算的议案。
(6) 关于2019年度财务预算的议案。
(7) 关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
(8) 关于2018年度内部控制评价报告的议案。
(9) 关于2018年度内部控制审计报告的议案。
(10) 关于确认2018年度监事薪酬的议案。
(11) 关于续聘公司2019年度审计机构的议案。
(12) 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
(13) 关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案。
(14) 关于计提资产减值损失的议案。
(15) 关于会计政策变更的议案。
2、2019年8月15日召开第四届监事会第六次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2019年半年度报告及摘要的议案。
(2) 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
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(3) 关于会计政策变更的议案。
3、2019年10月29日召开第四届监事会第七次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2019年第三季度报告及正文的议案。
4、2019年12月2日召开第四届监事会第八次会议（临时会议），审议通过如下议案：
(1) 关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2019年度，公司监事会勤勉尽责，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行规范运作，各项决策程序及实施情况合法合规，能够真实反应公司整体经营情况，并及时履行了各项信息披露义务。同时内部控制制度得到进一步完善且有效执行，股东大会和董事会决议能够较好地落实执行，公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2019年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件。在此基础上监事会认为：2019年度，公司未发生关联交易和对外担保，公司财务状况基本正常，财务结构较为合理，财务管理比较规范，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，会计政策进行了及时变更，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实，符合公司实际。
3、募集资金使用情况
2019年度,公司监事会审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司已建立募集资金专户存储制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用。
鉴于公司非公开发行股票的全部募投项目（包括收购强身药业100%股权项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目、强身药业新建酒剂生产车间项目）已
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实施完成，经公司总经理办公会议等审议，同意将节余的募集资金185,986.71元（包含利息并扣除相关费用，低于500万且低于募集资金净额的5%）用于永久补充流动资金并对募集资金专户进行销户处理，后续如有项目尾款或质保金满足付款条件时，将以公司自有资金支付。
4、对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《2018年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2019]3859号《内部控制审计报告》，认为公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。在2018年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
5、对公司定期报告的审核情况
公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告以及相关摘要（正文）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。经核查，监事会认为公司2019年度所披露的相关定期报告及摘要（正文）所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、执行利润分配政策情况
2019年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及实际经营情况，向股东大会提交了《关于2018年度利润分配的议案》，并经公司2018年年度股东大会审议通过。监事会认为：因公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为负，不符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》规定的现金分红条件，公司拟决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。监事会同意并将上述预案提交公司股东大会审议。
7、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的情况
鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。监事会对此表示同意、无异议。
8、关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的情况 为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息，东丰药业及刘宪彬先生共同且连
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带地承诺：于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款（已于2019年11月29日支付4,021,733.40元）；于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息；同时，东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议；希望公司积极督促东丰药业及刘宪彬先生等按照上述承诺及时支付剩余的强身药业2018年度业绩承诺补偿款，以保证公司及全体股东的合法权益。
截至2019年12月31日，公司累计收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款32,325,733.40元，尚有25,697,366.60元未支付。
截至2020年2月28日，东丰药业关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿款5,802.31万元以及延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息153,340.16元全部支付完成，东丰药业及刘宪彬相关2018年度业绩承诺全部履行完毕。
三、2020年度监事会工作展望
2020年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，认真、忠实、勤勉地履行监事会的职责，重点做好公司定期报告的审核、财务状况的检查、生产经营的规范，以及围绕董事会、股东大会依法运作，对董事、高级管理人员履职情况等方面加强监督，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，致力于维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。监事会将以更加严谨的态度与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会二〇二〇年五月十五日
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议案三：关于2019年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据公司2019年度的经营发展情况，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关文件的要求，公司编制了2019年年度报告及摘要（详见公司2019年年度报告及摘要全文）。
经审议通过的2019年年度报告及摘要已于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上披露。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年五月十五日
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议案四：关于2019年年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度母公司实现净利润12,677,319.30元，按10%提取法定盈余公积金1,267,731.93元后，母公司当年实现可供分配净利润11,409,587.37元；加上母公司年初未分配利润484,300,320.10元，截至2019年12月31日，公司期末母公司可供股东分配的净利润为人民币495,709,907.47元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本322,592,499股，以此计算合计拟派发现金红利3,548,517.49元（含税），占2019年度母公司当年实现的可供分配净利润的31.10%，占2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润7,857,251.11元的45.16%。2019年度，公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
详细内容请见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：
临2020-016）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十五日
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议案五：关于2019年度财务决算的议案
各位股东：
根据公司的财务状况和经营成果，公司完成了2019年度财务决算工作。财务报表经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2019年度财务决算（合并报表数据）的主要内容如下：
一、资产负债情况
合并资产负债表主要数据及变动情况如下：
单位:元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 223,489,307.49 | 14.06 | 145,164,499.82 | 8.81 | 53.96 | 注1 |
| 交易性金融资产 | 260,000,000.00 | 16.36 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 注2 |
| 应收票据 | 90,714,877.08 | 5.71 | 160,228,317.39 | 9.72 | -43.38 | 注3 |
| 其他应收款 | 13,999,304.56 | 0.88 | 3,837,714 | 0.23 | 264.78 | 注4 |
| 其他流动资产 | 212,578,833.42 | 13.38 | 464,953,487.66 | 28.20 | -54.28 | 注5 |
| 在建工程 | 2,282,116.46 | 0.14 | 164,205,131.42 | 9.96 | -98.61 | 注6 |
| 其他非流动资产 | 886,408.54 | 0.06 | 413,010.15 | 0.03 | 114.62 | 注7 |
| 预收款项 | 18,283,017.69 | 1.15 | 80,956,688.98 | 4.91 | -77.42 | 注8 |
| 应付职工薪酬 | 4,800,382.92 | 0.30 | 10,948,811.62 | 0.66 | -56.16 | 注9 |
| 其他应付款 | 29,890,202.53 | 1.88 | 22,651,454.32 | 1.37 | 31.96 | 注10 |
| 预计负债 | 1,380,000.00 | 0.09 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 注11 |
| 总资产 | 1,589,320,531.71 | 100.00 | 1,648,594,028.08 | 100.00 | -3.60 | / |
其他说明注1：主要系本期经营支付的现金减少所致。注2：主要系金融工具准则变化所致。注3：主要系票据到期兑付及本期收入较上年同期下降带来的票据回款减少所致。注4：主要系本期应收土地处置款增加所致。
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注5：主要系金融工具准则变化所致。注6：主要系本期强身药业在建工程转固所致。注7：主要系预付设备款增加所致。注8：主要系预收滴眼液货款减少所致。注9：主要系本期经营业绩下降应计提的年终奖减少所致。注10：主要系本期应计未付费用增加所致。注11：主要系本期计提诉讼赔偿款所致。
二、经营情况
合并利润表主要数据及变动情况如下：
单位:元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 515,957,073.58 | 607,437,969.19 | -15.06 |
| 营业成本 | 174,138,840.92 | 169,359,501.33 | 2.82 |
| 销售费用 | 249,735,724.19 | 290,439,986.74 | -14.01 |
| 管理费用 | 59,040,310.69 | 70,563,934.14 | -16.33 |
| 研发费用 | 26,989,476.12 | 26,562,463.79 | 1.61 |
| 财务费用 | -2,539,200.18 | -1,181,113.28 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,857,251.11 | -126,474,321.41 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -38,697,895.67 | -156,173,491.04 | 不适用 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.02 | -0.39 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.02 | -0.39 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.12 | -0.48 | 不适用 |
情况说明：
报告期内，公司实现营业收入51,595.71万元，较2018年同期减少9,148.09万元，同比下降15.06%，主要系本期滴眼液产品销售量同比下降所致；公司实现归属于上市公司股东的净利润785.73万元，较2018年同期增加13,433.16万元，实现扭亏为盈。主要原因如下：
1.公司2019年度计提资产减值损失同比大幅减少：公司上期计提资产减值损失18,820.25万元，其中商誉减值损失17,815.12万元；本期计提资产减值损失3,663.82万元，无商誉减值损失；2019年度计提的资产减值损失同比减少15,156.43万元。
2.公司2019年度非经常性损益同比增加：公司本期非经常性损益为4,655.51万元，同比增加1,685.59万元，主要系本期收到东丰药业支付的强身药业2018年
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度业绩承诺补偿款、政府补助和实现的投资收益亦较上期增加所致。
三、现金流情况
合并现金流量表主要数据及变动情况如下：
单位:元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,469,247.04 | 100,373,495.63 | -40.75% | 主要系本期销货款下降所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 18,855,560.63 | -343,994,003.88 | 不适用 | 主要系本期购买理财产品发生额、固定资产投入同比减少以及收到业绩承诺补偿款同比增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -49,629,615.20 | 不适用 | 主要系本期未分配股利所致。 |
以上数据本期指2019年度，上期指2018年度；详细情况请见公司2019年年度报告以及审计报告。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年五月十五日
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议案六：关于2020年度财务预算的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，我们编制了公司2020年度财务预算，具体情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年合并预算是在母公司预算基础上合并了浙江莎普爱思医药销售有限公司、浙江莎普爱思大药房连锁有限公司、莎普爱思强身药业有限公司、平湖莎普爱思中医诊所有限公司和平湖市莎普爱思贸易有限公司的预算编制完成的。
（二）本预算是在参考2019年生产经营等相关情况的基础上，同时根据2020年的发展目标和经营计划等编制而成的。若2020年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、财务预算指标
（一）营业收入
2020年预计营业收入为5.05亿元，上年为5.16亿元，同比减少2.13%。
（二）营业成本
2020年预计营业成本为2.03亿元，上年为1.74亿元，同比增加16.67%。
（三）税金及附加
2020年预计税金及附加为0.080亿元，上年为0.079亿元，同比增加1.27%。
（四）四项费用
2020年预计四项费用总额为2.94亿元，上年为3.33亿元，同比减少13.27%。
（五）净利润
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2020年预计净利润为0.228亿元，上年为0.079亿元，同比增加188.61%。
特别提示：
1、母公司所得税税率按15%计算，子公司所得税税率按25%计算。
2、公司预测的2020年净利润，未考虑除东丰药业业绩承诺补偿款之外的营业外收入和营业外支出。
3、上述财务预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2020年度的盈利预测，能否实现取决于公司经营、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年五月十五日
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议案七：关于确认2019年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司2019年度董事、监事的薪酬情况已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。
2019年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 陈德康 | 董事长 | 42.11 |
| 2 | 王友昆 | 董事、总经理 | 33.87 |
| 3 | 陈伟平 | 董事、常务副总经理 | 28.13 |
| 4 | 胡正国 | 董事、副总经理 | 24.08 |
| 5 | 汪为民 | 董事 | 0.00 |
| 6 | 刘 林 | 董事（新选举） | 0.00 |
| 7 | 王春燕 | 董事（辞职） | 0.00 |
| 8 | 徐萍平 | 独立董事 | 5.40 |
| 9 | 董作军 | 独立董事 | 5.40 |
| 10 | 崔晓钟 | 独立董事 | 5.40 |
| 合计 | 144.39 | ||
2019年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 时 亮 | 监事会主席 | 20.31 |
| 2 | 缪跃英 | 监事 | 0.00 |
| 3 | 冯 晓 | 职工监事 | 11.62 |
| 合计 | 31.93 | ||
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会、监事会
二〇二〇年五月十五日
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议案八：关于计提资产减值损失的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2019年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。
经过公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2019年度计提资产减值损失36,638,245.84元，具体情况如下：
| 项目 | 2019年末金额（元） | 2018年末金额（元） |
| 坏账损失 | 0.00 | 905,474.96 |
| 存货跌价损失 | 17,573,213.26 | 9,139,809.16 |
| 固定资产减值损失 | 19,065,032.58 | 0.00 |
| 商誉减值损失 | 0.00 | 178,157,244.81 |
| 合 计 | 36,638,245.84 | 188,202,528.93 |
本次计提资产减值损失，将减少公司2019年度归属母公司股东净利润36,638,245.84元，减少2019年度归属于母公司所有者权益36,638,245.84元，减少当期损益36,638,245.84元。
详细内容请见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：
临2020-019）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年五月十五日
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议案九：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的期限已满，且其在担任公司审计机构期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务审计和内控审计。2019年度审计费用130万元（不含税），2020年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，拟授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
详细内容请见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-020）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年五月十五日
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议案十：关于《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
鉴于公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》已实施完毕，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划。
详细内容请见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年五月十五日