股票代码：603168 股票简称：莎普爱思
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2020年12月17日，莎普爱思召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日（2020年12月18日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.37元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
3、本次非公开发行数量不超过94,191,522股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。养和投资为上市公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
5、养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司 医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 61,070.48 | 60,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风
险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行概况 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 14
第二节 本次发行对象基本情况 ...... 15
一、养和投资 ...... 15
二、林弘远 ...... 16
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 19
四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 19
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 19
第三节 本次非公开发行相关协议 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 25
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 28
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化 ...... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次发行相关的风险说明 ...... 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、利润分配政策 ...... 36
二、公司2017-2019年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 37
三、2020年-2022年股东回报规划 ...... 37
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46
释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 莎普爱思、公司、上市公司、本公司 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司向公司控股股东养和投资和实际控制人之一林弘远非公开发行不超过94,191,522股人民币普通股的行为 |
| 养和投资、控股股东 | 指 | 上海养和投资管理有限公司 |
| 谊和医疗 | 指 | 上海谊和医疗管理有限公司，公司控股股东养和投资的全资子公司 |
| 泰州妇女儿童医院、妇儿有限、泰州医院 | 指 | 泰州市妇女儿童医院有限公司 |
| 泰州妇产医院 | 指 | 泰州妇产医院有限公司，为泰州市妇女儿童医院有限公司的全资子公司 |
| 募集资金投资项目 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金拟用于投资的泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目和补充流动资金项目 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的董事会决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 莎普爱思2020年度非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江莎普爱思药业股份有限公司公司章程》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称： | 中文名：浙江莎普爱思药业股份有限公司 |
| 英文名：Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. | |
| 证券简称： | 莎普爱思 |
| 证券代码： | 603168 |
| 上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 鄢标 |
| 董事会秘书： | 温玄 |
| 注册资本： | 322,592,499元 |
| 住所： | 浙江省平湖市经济开发区新明路1588号 |
| 办公地址： | 浙江省平湖市经济开发区新明路1588号 |
| 成立日期： | 2000年7月17日 |
| 上市日期： | 2014年7月2日 |
| 电话： | 0573-85021168 |
| 传真： | 0573-85021168 |
| 邮编： | 314200 |
| 公司网址： | www.zjspas.com |
| 公司邮箱： | zjspas@zjspas.com;spasdm@zjspas.com |
| 经营范围： | 滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售， 医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生产（凭许可证经营），消毒产品的销售。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗服务行业快速发展，医疗服务市场需求持续增长
近年来，随着我国人民收入水平的增长、老龄化程度的加剧、全民健康意识的加强以及医疗卫生体制的深化改革，各级政府出台了一系列鼓励政策，旨在推动我国医疗行业健康长远发展，医疗市场环境逐步规范，并鼓励各类主体拓展多层次、多样化的医疗服务。本次新冠肺炎疫情亦凸显了提供高水平医疗服务的必要性。同时，随着我国医药研发开始从仿制药向创新药进行升级探索，5G、人工智能等新兴技术与传统医疗行业开始加速融合，我国医疗服务行业将持续快速发展。根据《2019年我国卫生健康事业发展统计公报》，2019年我国卫生总费用预计达6.5万亿元，占GDP百分比为6.6%。近年来，我国医院诊疗人次也不断上升，根据《中国卫生健康统计年鉴（2020）》，2019年全国医院诊疗人次达38.41亿人次，较2015年的30.84亿人次上升了24.55%。因此，我国医疗服务市场需求持续增长，潜在市场空间巨大。
2、国家相关政策为社会办医提供良好政策环境
面对人民不断增长的医疗服务需求，而公立医院的医疗卫生资源有限且相对集中。为解决这一问题，国家将发展社会办医作为实施健康中国战略和深化医改的重要任务，对鼓励促进社会办医提出多项政策。
2019年6月12日，国家卫生健康委员会正式发布《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》，文件明确指出社会办医是我国医疗卫生服务体系的重要组成部分，是满足不同人群医疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。要加大政府支持社会办医力度，拓展社会办医空间，落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。
2019年8月28日，多部委联合发布《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，文件明确指出要建设区域医疗中心，在全国范围内建设一批高水平临床诊疗中心、高水准临床科研创新平台；支持优质社会办医扩容，支持
符合条件的高水平民营医院跨区域办医，向基层延伸，实现品牌化、集团化发展，支持社会力量举办全科医疗、专科医疗、中医药、第三方医技服务、康复、护理等机构，与公立医院协同发展。2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了《基本医疗卫生与健康促进法》。明确规定国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等级评审、特定医疗技术准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会资本办医快速发展，根据国家卫生健康委员会公布的数据，2018年民营医院诊疗人次同比增速为8.1%，高于公立医院诊疗人次的同比增速3.4%；2019年1-11月民营医院诊疗人次同比增速为9.0%，亦高于公立医院诊疗人次的同比增速
4.8%，因此社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司盈利能力，促进公司可持续发展
在公司原有医药业务盈利能力下降和产品结构较为单一的情况下，2020年10月，公司收购了泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权，主营业务拓展到医疗服务行业。本次非公开发行的募集资金将投入“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”的建设，该项目的建成将较大程度的提升公司医院的业务规模与服务水平，增强盈利能力，促进公司可持续发展。
2、提升医院服务水平和管理水平，丰富医疗服务内容
泰州市妇女儿童医院有限公司下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院。近年来随着医院门诊、住院人次的持续增加，现有医疗设施由于受到场地面积、设备数量、医护人员数量等限制已不能满足日益增长的医疗服务需求。
本次募集资金投资项目将建设一座新医院大楼，引入一批高端医疗设备及专
业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级。通过上述举措，能够较大程度的提高医院的医疗服务水平，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，为患者提供更可及的优质医疗服务，同时管理水平亦将得到有效提升。同时，本次募集资金投资项目的建立，将增加泰州市及周边地区妇科、产科、儿科、口腔科、月子中心等各类医疗服务的供给，有力促进泰州市医疗服务事业的发展，实现当地医疗服务设备和人员等资源的优化配置，助力当地卫生健康事业发展，更好地为当地人民提供更高水平的医疗服务。
3、补充营运流动资金，进一步推动公司主业快速发展
公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权后，主营业务拓展到医疗服务行业。未来公司将持续发展医疗服务行业领域的相关产业，采用自建或收购等方式扩大公司医疗服务行业领域内的业务规模，因此公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，而公司药品研发业务也需要大量资金的投入。本次募集资金将有15,000.00万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展及药品研发而产生的营运流动资金需求，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票采用向公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一林弘远非公开发行的方式进行，本次发行将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。
（三）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发
行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（四）发行数量
本次非公开发行数量不超过94,191,522股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为养和投资及林弘远，其中，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。截至本预案公告日，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
（六）限售期安排
养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司 医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 61,070.48 | 60,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截止本预案公告日，上海养和投资管理有限公司为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，本次非公开发行所涉之关联交易已经获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为322,592,499股。上海养和投资管理有
限公司直接持有上市公司股份31,154,075股，占上市公司总股本的9.66%；通过其全资子公司上海谊和医疗管理有限公司持有上市公司股份23,365,557股，占公司总股本的7.24%；上海养和投资管理有限公司合计控制上市公司股份54,519,632股，占公司总股本的16.90%。上市公司的控股股东为上海养和投资管理有限公司，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。本次发行完成之后，养和投资与林弘远持有的公司股权比例进一步提升，公司控股股东仍为养和投资，实际控制人仍为林弘立、林弘远兄弟，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 本次发行对象基本情况
一、养和投资
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海养和投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 林弘立 |
| 成立日期 | 2015年6月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913102303421969204 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地 | 上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区） |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），物业管理。 |
（二）股权控制结构关系
截至本预案公告日，公司股份总数为322,592,499股。上海养和投资管理有限公司直接持有上市公司股份31,154,075股，占上市公司总股本的9.66%；通过其全资子公司上海谊和医疗管理有限公司持有上市公司股份23,365,557股，占公司总股本的7.24%；上海养和投资管理有限公司合计控制上市公司股份54,519,632股，占公司总股本的16.90%。上市公司的控股股东为上海养和投资管理有限公司，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。截至本预案公告日，养和投资的股权控制关系如下图所示：
（三）最近三年的业务发展情况
最近三年，养和投资主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。
（四）简要财务会计报表
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字【2020】D-0027号《审计报告》，养和投资2019年经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 279,724,050.62 |
| 负债总计 | 274,778,492.67 |
| 所有者权益合计 | 4,945,557.95 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -4,600,045.13 |
二、林弘远
（一）基本情况
林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼。林弘远先生与林弘立先生合计持有公司控股股东养和投资100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。
（二）最近五年内的职业、职务
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 主营业务 | 产权关系 |
| 2019年5月至今 | 上海渝协医疗管理有限公司 | 监事 | 医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策 | 持股30% |
| 划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。 | ||||
| 2020年6月至今 | 上海新礼医疗管理有限公司 | 监事 | 医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；社会经济咨询服务；电子专用设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；日用百货销售；产业用纺织制成品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理 | 持股30% |
（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，除上海养和投资管理有限公司以外，林弘远与其兄林弘立共同控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海谊和医疗管理有限公司 | 1,000.00 | 林弘立、林弘远通过养和投资间接持有100%股权 | 医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。 |
| 2 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 | 32,259.25 | 林弘立、林弘远通过养和投资间接持有16.90%股权 | 生产、研发和销售化学制剂药和中成药。 |
| 3 | 上海渝协医疗管理有限公司（以下简称“渝协医疗”） | 6,000.00 | 林弘立直接持股70%，林弘远直接持股30% | 医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。 |
| 4 | 上海新礼医疗管理有限公司 | 1,000.00 | 林弘立直接持股70%，林弘远直接持股30% | 医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 务）；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；社会经济咨询服务；电子专用设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；日用百货销售；产业用纺织制成品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 5 | 上海天伦医院有限公司 | 360.00 | 林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有100%股权 | 营利性医疗机构；广告设计、制作、代理、发布；销售眼镜。 |
| 6 | 上海协和医院投资管理有限公司 | 2,000.00 | 林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有100%股权 | 医院投资，投资咨询，物业管理。 |
| 7 | 重庆协和医院有限责任公司 | 3,200.00 | 林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有51%股权 | 内科、外科（骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业）、妇产科（产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业）、儿科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、眼科、预防保健科（按行政许可核定期限从事经营）。 |
| 8 | 重庆明嫒国宾健康管理有限公司 | 100.00 | 林弘立、林弘远间接持有100%股权 | 医疗服务，诊所服务，依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），中医养生保健服务（非医疗），养生保健服务（非医疗），远程健康管理服务 |
| 9 | 重庆国宾妇产医院有限公司 | 2,200.00 | 林弘立、林弘远通过新礼医疗间接持有100% | 预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 股权 | 儿童保健科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（按许可核定的范围、期限从事经营)。 |
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况本次发行对象养和投资、林弘远以及养和投资的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，上市公司业务范围与公司实际控制人林弘立、林弘远控制的上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司业务范围有所重叠。但鉴于泰州医院及公司实际控制人控制的其他从事医疗服务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明显的地域性，泰州医院客户与上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司在地域上存在显著差异，故泰州医院与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。此外，公司实际控制人林弘立、林弘远也于2020年10月12日作出了《关于同业竞争的补充承诺函》，对实际控制人控制的其他地方性医院资产的注入或处置作出了明确的承诺安排。
本次发行方案中，公司与控股股东养和投资及实际控制人林弘立、林弘远兄弟不会因为本次发行形成新的同业竞争，除养和投资及林弘远将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。
第三节 本次非公开发行相关协议
经公司于2020年12月17日召开第四届董事会第十七次会议审议通过，公司与上海养和投资管理有限公司、林弘远先生分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，养和投资、林弘远先生将分别认购不超过47,095,761股公司本次发行新股，合计认购94,191,522股。《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方：上海养和投资管理有限公司/林弘远
二、签订时间
签订时间：2020年12月17日
三、认购标的和数量
莎普爱思将分别向认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远发行且认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远将分别认购莎普爱思本次发行新股不超过47,095,761股。
四、定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为莎普爱思第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为人民币6.37元/股, 不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如莎普爱思股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、等除权、除息事项, 发行价格及认购数量将作相应调整。
发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
五、认购价款及认购方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量, 即本次发行的认购方养和投资/林弘远分别以人民币30,000万元认购本次发行的股份, 全部以现金方式认购。
六、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的莎普爱思本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照莎普爱思要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。
七、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的莎普爱思的新老股东按持股比例共享。
八、认购价款的缴付及股票的交付
（一）认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入莎普爱思聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入莎普爱思的募集资金专项存储账户。
（二）股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，莎普爱思有权另行处理全部拟认购新股。并且,发生前述情形的, 认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
九、协议的生效
（一）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、莎普爱思董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
2、莎普爱思董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持莎普爱思股票；
3、中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
（二）除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
（三）如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
十、协议的终止和解除
在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认
购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
十一、不可抗力
在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面终止本协议。
十二、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与莎普爱思本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向莎普爱思支付认购价款的5%作为违约金。如该等违约金无法弥补莎普爱思损失的，莎普爱思有权进一步要求认购方赔偿。
十三、争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
除提交裁决的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司 医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 61,070.48 | 60,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、本次募投项目的实施是增强公司可持续发展能力的必要举措
在公司原有医药业务盈利能力下降和产品结构较为单一的情况下，2020年10月，公司收购了泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权，主营业务拓展到医疗服务行业。本次非公开发行的募集资金将投入“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”的建设，该项目的建成将较大程度的提升公司医院的业务规模与服务水平，增强盈利能力，促进公司可持续发展。
2、提升公司医院服务水平和管理水平，丰富医疗服务内容
泰州市妇女儿童医院有限公司下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院。近年来随着医院门诊、住院人次的持续增加，现有医疗设施由于受到场地面积、设备数量、医护人员数量等限制已不能满足日益增长的医疗服务需求。
本次募集资金投资项目将建设一座新医院大楼，引入一批高端医疗设备及专
业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级。通过上述举措，能够较大程度的提高医院的医疗服务水平，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，为患者提供更可及的优质医疗服务，同时管理水平亦将得到有效提升。同时，本次募集资金投资项目的建立，将增加泰州市及周边地区妇科、产科、儿科、口腔科、月子中心等各类医疗服务的供给，有力促进泰州市医疗服务事业的发展，实现当地医疗服务设备和人员等资源的优化配置，助力当地卫生健康事业发展，更好地为当地人民提供更高水平的医疗服务。
3、进一步提升泰州医院的信息化管理水平
医疗行业是一个信息高度密集的行业，也是一个高度依赖信息处理的行业。随着医院业务的不断扩展，医护人员及业务量不断增加，导致医院现有的信息系统运行压力增大，迫切需要更强大、快捷、有效、安全的基础信息管理平台，来提升整个公司服务网络的管控水平，提升管理运营能力，更好的服务社会。本次“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”除了硬件设施的建设外，公司还购置了HIS、PACS（医学影像信息系统）、院感系统、病理管理系统等一批信息化软件。该类软件的应用一方面将有助于完善病房信息、门诊信息、医疗信息、设备、药品、病历等各类信息的管理；另一方面有助于对医院智能化平台的通信自动化、办公自动化、系统基础工程的弱点和计算机机房进行规划和改善，在提高医院运营效率的同时还可以提高公众信任度，减少医疗纠纷的发生。因此，本项目建设有助于提升公司下属医院的信息化管理水平。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、多项国家政策的出台为本次募投项目的建设提供政策保障
2019年6月12日，国家卫生健康委员会正式发布《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》，文件明确指出社会办医是我国医疗卫生服务体系的重要组成部分，是满足不同人群医疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。要加大政府支持社会办医力度，拓展社会办医空间，落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。
2019年8月28日，多部委联合发布《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，文件明确指出要建设区域医疗中心，在全国范围内建设一批高水平临床诊疗中心、高水准临床科研创新平台；支持优质社会办医扩容，支持符合条件的高水平民营医院跨区域办医，向基层延伸，实现品牌化、集团化发展，支持社会力量举办全科医疗、专科医疗、中医药、第三方医技服务、康复、护理等机构，与公立医院协同发展。
2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了《基本医疗卫生与健康促进法》。明确规定国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等级评审、特定医疗技术准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。
国家相关支持政策的落地实施，为本次募投项目的建设创造了良好的政策环境，有助于本次募投项目的顺利实施。
2、行业发展机遇为本次募投项目的建设提供市场保障
近年来，环境污染、竞争压力、工作节奏加快等诸多因素，导致我国女性妇科疾病发病率明显上升，并呈年轻化趋势，成为威胁我国女性身体健康的“杀手”。同时，随着人民可支配收入的不断增加、“二胎”政策的放开及全面推行、老龄化社会程度的不断加深、新一代中国女性追求优质的医疗服务，我国妇科、产科、儿科等专科医疗服务行业需求迅速增长。
本次募投项目的建设，将较大程度的提高医院的医疗服务水平和就医环境，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，形成“医院规模扩大—服务质量提升—吸引患者就诊—医院规模扩大”的良性发展循环。
3、泰州医院的专业实力和品牌影响力为本次募投项目的建设提供有力支撑
泰州医院于2016年承办了江苏省产科高峰论坛，2018年承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会，2019年承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。上述一系列活动的成功举办为泰州医院在江苏省内妇科及产科领域产生了较高的知名度。医院近年来发表了多项科研成果，如：《射频消融术在妇
科子宫肌瘤临床中的应用研究》、《UVC在小胎龄早产儿诊治中的临床应用》、《麦默通微创旋切技术在乳腺疾病诊治中应用》等。此外，医院与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立了专家会诊平台，多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，增强了医院的综合实力。
此外，泰州医院于2020年5月9日挂牌成为南通大学附属医院，通过南通大学的品牌叠加，依托南通大学强大的学科优势和雄厚的教育资源，泰州医院可以不断完善医教研体系，深化在医学专业人才培养、重点专科建设等方面的合作，进一步推动医院管理水平和整体实力的提高。同时，南通大学定期安排临床医学专业学生前往医院见习、实习及留院工作，持续为医院输送高素质医学人才；泰州医院的临床医生可以通过南通大学医学院组织的讲学及学术交流，不断提高自身的理论水平和业务能力，成为泰州医院的高素质学科带头人。综上，泰州医院的专业实力和品牌影响力为本次募投项目的建设提供了有力支撑。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目
1、项目基本情况
项目名称：泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目
实施主体：泰州市妇女儿童医院有限公司
项目总投资：46,070.48万元
2、项目投资概算
该项目总投资额为46,070.48万元，投资概算情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 总投资（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 29,263.14 | 63.52% |
| 2 | 设备购置费 | 9,897.37 | 21.48% |
| 3 | 安装工程费 | 494.87 | 1.07% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 5,347.19 | 11.61% |
| 5 | 预备费 | 900.05 | 1.95% |
| 6 | 铺底流动资金 | 167.86 | 0.36% |
| 合 计 | 46,070.48 | 100% | |
3、项目经济效益
本项目总投资收益率为10.20%，投资回收期（含建设期2年）（所得税后）为9.61年。
4、涉及的审批、备案事项
本项目涉及的发改委备案及环评等相关手续正在办理过程中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金15,000万元进行补充流动资金。
2、项目的必要性分析
公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权后，主营业务拓展到医疗服务行业。未来公司将持续发展医疗服务行业领域的相关产业，采用自建或收购等方式扩大公司医疗服务行业领域内的业务规模，因此公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，而公司药品研发业务也需要大量资金的投入。本次募集资金将有15,000.00万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展及药品研发而产生的营运流动资金需求，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于提升公司泰州医院在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发
行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，伴随着募集资金投资项目的投资建设运营，公司泰州医院在当地的品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障，公司未来的盈利能力将显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
综上所述，本次发行有助于增强公司的资本实力，巩固公司市场地位，提升公司的盈利能力，为公司进一步发展提供可靠的保障，具有明显的综合性经济效益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次募投项目为泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募投项目将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，进一步提升公司泰州医院在当地的良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
本次发行完成之后，养和投资及林弘远持有的公司股权比例进一步提升，公司控股股东仍为养和投资，实际控制人仍为林弘立、林弘远兄弟，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于提升公司泰州医院在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开
发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，伴随着募集资金投资项目的投资建设运营，公司泰州医院在当地的品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障，公司未来的盈利能力将显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
综上所述，本次发行有助于增强公司的资本实力，巩固公司市场地位，提升公司的盈利能力，为公司进一步发展提供可靠的保障，具有明显的综合性经济效益。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，有效增强公司的资本实力，本次非公开发行拟利用募集资金投资建设泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目，不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全防护质量。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复杂程度、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来公司下属泰州妇女儿童医院发生较大的医疗事故，将可能导致公司面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。公司下属泰州妇女儿童医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，进而对持续经营造成不利影响。同时，随着公司下属泰州妇女儿童医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有
专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响正常的经营运作。
3、市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势。
此外，随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然公司下属泰州妇女儿童医院在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有的较高的知名度，但如果无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。
4、募集资金投资项目效益没有达到预期的风险
本次非公开发行股票的募集资金主要用于投资泰州市妇女儿童医院二期工程项目。本次募集资金投资项目是公司在深入分析行业发展趋势和泰州当地妇婴市场需求水平，以及公司自身发展战略和技术条件的基础上做出的投资决策。公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如后续募投项目投资建成后，公司所处行业发生周期性变化、行业竞争加剧、产业政策突变等，不排除相关产业不能保持同步协调发展，导致本次募集资金投资项目没有达到预期效益。
5、管理风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将进一步增加，需要公司在资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险。
（二）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
2、审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
3、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》第一百七十三条，公司利润分配政策为：
（一）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、 在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过70%。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出计划， 且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出指以下情形；①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（三）现金分红的比例：在满足上述现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
二、公司2017-2019年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司2017-2019年现金分红情况
公司2017-2019年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例（%） | 未分配利润 |
| 2019年 | 354.85 | 785.73 | 45.16% | 43,692.51 |
| 2018年 | 0 | -12,647.43 | 0.00% | 43,033.55 |
| 2017年 | 4,962.96 | 14,635.64 | 33.91% | 60,643.95 |
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司所有者净利润的比例 | 575.12% | |||
公司最近三年以现金方式分配的利润累计为5,317.81万元，占最近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润924.65万元的比例为575.12%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，用于支持公司正常的生产经营活动。
三、2020年-2022年股东回报规划
2020年4月23日和2020年5月15日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《浙江莎普爱思药业股份有限公司未
来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体情况如下：
（一）制定本规划的基本原则
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）制定本规划需考虑的因素
公司应着眼长远和可持续发展，同时应注重长期回报和短期回报相结合。公司制定分红规划及每年拟定分配预案应综合考虑公司的行业特征、公司所处的发展阶段、实际经营业绩及经营现金流情况、发展目标及未来投资项目规划、外部融资环境、融资成本等因素，以体现股东利益最大化的原则。公司应充分听取和考虑投资者的要求和意愿，并结合公司自身及市场状况科学制定分红规划和拟定年度分配预案。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红
（1）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
① 在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过70%。
② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
① 公司当年度未实现盈利；
② 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③ 公司期末资产负债率超过70%；
④ 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出指以下情形：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的5%。
（2）差异化的现金分红政策
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况, 提出具体现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）现金分红的比例和期间间隔
根据公司的行业发展状况、公司的经营发展状况及未来发展规划等基本因素，为切实回报股东，公司2020年至2022年现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的30%，公司未分配利润应用于公司主营业务的发展。
各年度具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由股东大会审议通过。
3、股票股利
股票股利的条件：公司董事会在综合考虑公司的股本规模、公司股票的市场流动性、公司业绩扩张速度等因素的基础上，可以提出股票股利分配预案，经股东大会批准后实施。
（四）利润分配方案的决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）本规划的制定周期及相关机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东等的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），发行数量不超过94,191,522股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为94,191,522股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-2,805.65 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,233.30 万元。假设公司2020年业绩为2020年前三季度的4/3，2021年与2020年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断）。
7、假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发
红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项 目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 32,259.25 | 32,259.25 | 41,678.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,740.86 | -3,740.86 | -3,740.86 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -8,311.07 | -8,311.07 | -8,311.07 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 148,903.63 | 144,807.92 | 144,807.92 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 144,807.92 | 141,067.06 | 201,067.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.55 | -2.62 | -2.16 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | -5.66 | -5.81 | -4.81 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
从上述测算可以看出，由于公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负，在假设2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益和稀释每股收益较发行前出现下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为公司现有泰州医院的二期工程，泰州妇产医院是二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体，设有包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。
本次募集资金投资项目的实施有利于公司巩固泰州医院在泰州地区的市场地位，提升品牌影响力，进而提升公司的市场竞争力和整体盈利水平，为公司进一步发展提供可靠的保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司本次募投项目为泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目，目前公司泰州医院为二级甲等专科医院，截至2020年7月31日，泰州医院及其下属公司共有专职医师87名，由院内统一管理，级别情况如下：
| 科室 | 主任医师 | 副主任医师 | 主治医师 | 执业医师 | 执业医师助理 |
| 人数 | 5 | 24 | 35 | 13 | 10 |
泰州医院另有院外专家11人，选择标准为在妇产领域有丰富诊疗经验的主任医师。目前，泰州医院已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队，在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行的募集资金投资项目的要求。
2、技术储备
泰州医院已与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。
此外，2016年，泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛；2018年，承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会；2019年，承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。泰州医院每年还承办各类产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。
总体来看，泰州医院较为优秀的技术实力和医院运营管理经验，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。
3、市场储备
泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位，奠定了本次募投项目的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规
的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目为公司泰州市妇女儿童医院的二期工程项目，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司盈利能力，提升公司竞争力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》签章页）
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月 日