浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
浙江莎普爱思药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年一月四日
目 录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 5
议案二：关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案 ...... 6
议案三：关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案 ...... 9议案四：关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ..... 10议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 17
议案六：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案 ...... 26
议案七：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...... 32
议案八：关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案 ...... 33议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 ........ 36议案十：关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 ...... 38
浙江莎普爱思药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2021年第一次临时股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决，可进行网络投票表决。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过3分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议10个议案，均为非累积投票议案；均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、本次股东大会由公司聘请的上海市通力律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
浙江莎普爱思药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自2021年1月4日至2021年1月4日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2021年1月4日（星期一）10:00开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：鄢标先生
现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 推选股东大会监票人和计票人；
3. 宣读本次大会各项议案；
4. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
5. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
6. 监票、计票；
7. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
8. 开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
9. 律师宣读法律意见书；
10. 签署会议决议和会议记录；
11. 主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
浙江莎普爱思药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
以上议案，请审议，关联股东上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
议案二：关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了非公开发行股票方案。现在就《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》向各位报告如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和时间
本次发行的股票采用向公司控股股东养和投资及公司实际控制人林弘远非公开发行的方式进行，本次发行将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。
三、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（四）发行数量
本次非公开发行数量不超过94,191,522股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为养和投资及林弘远，其中，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。截至本预案公告日，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
（六）限售期安排
养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司 医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 合 计 | 61,070.48 | 60,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
以上议案，请审议，关联股东上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
议案三：关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行股票。现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
以上议案，请审议，关联股东上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
议案四：关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月2日在上海证券交易所上市。为了贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，增强公司主业盈利能力，提升公司的竞争优势，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式募集资金，募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目和补充流动资金。
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司 医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 61,070.48 | 60,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、本次募投项目的实施是增强公司可持续发展能力的必要举措
在公司原有医药业务盈利能力下降和产品结构较为单一的情况下，2020年10
月，公司收购了泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权，主营业务拓展到医疗服务行业。本次非公开发行的募集资金将投入“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”的建设，该项目的建成将较大程度的提升公司医院的业务规模与服务水平，增强盈利能力，促进公司可持续发展。
2、提升公司医院服务水平和管理水平，丰富医疗服务内容
泰州市妇女儿童医院有限公司下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院。近年来随着医院门诊、住院人次的持续增加，现有医疗设施由于受到场地面积、设备数量、医护人员数量等限制已不能满足日益增长的医疗服务需求。本次募集资金投资项目将建设一座新医院大楼，引入一批高端医疗设备及专业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级。通过上述举措，能够较大程度的提高医院的医疗服务水平，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，为患者提供更可及的优质医疗服务，同时管理水平亦将得到有效提升。
同时，本次募集资金投资项目的建立，将增加泰州市及周边地区妇科、产科、儿科、口腔科、月子中心等各类医疗服务的供给，有力促进泰州市医疗服务事业的发展，实现当地医疗服务设备和人员等资源的优化配置，助力当地卫生健康事业发展，更好地为当地人民提供更高水平的医疗服务。
3、进一步提升泰州医院的信息化管理水平
医疗行业是一个信息高度密集的行业，也是一个高度依赖信息处理的行业。随着医院业务的不断扩展，医护人员及业务量不断增加，导致医院现有的信息系统运行压力增大，迫切需要更强大、快捷、有效、安全的基础信息管理平台，来提升整个公司服务网络的管控水平，提升管理运营能力，更好的服务社会。本次“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”除了硬件设施的建设外，公司还购置了HIS、PACS（医学影像信息系统）、院感系统、病理管理系统等一批信息化软件。该类软件的应用一方面将有助于完善病房信息、门诊信息、医疗信息、设备、药品、病历等各类信息的管理；另一方面有助于对医院智能化平台的通信自动化、办公自动化、系统基础工程的弱点和计算机机房进行规划和改善，在提高医院运营效率的
同时还可以提高公众信任度，减少医疗纠纷的发生。因此，本项目建设有助于提升公司下属医院的信息化管理水平。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、多项国家政策的出台为本次募投项目的建设提供政策保障
2019年6月12日，国家卫生健康委员会正式发布《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》，文件明确指出社会办医是我国医疗卫生服务体系的重要组成部分，是满足不同人群医疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。要加大政府支持社会办医力度，拓展社会办医空间，落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。2019年8月28日，多部委联合发布《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，文件明确指出要建设区域医疗中心，在全国范围内建设一批高水平临床诊疗中心、高水准临床科研创新平台；支持优质社会办医扩容，支持符合条件的高水平民营医院跨区域办医，向基层延伸，实现品牌化、集团化发展，支持社会力量举办全科医疗、专科医疗、中医药、第三方医技服务、康复、护理等机构，与公立医院协同发展。2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了《基本医疗卫生与健康促进法》。明确规定国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等级评审、特定医疗技术准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。国家相关支持政策的落地实施，为本次募投项目的建设创造了良好的政策环境，有助于本次募投项目的顺利实施。
2、行业发展机遇为本次募投项目的建设提供市场保障
近年来，环境污染、竞争压力、工作节奏加快等诸多因素，导致我国女性妇科
疾病发病率明显上升，并呈年轻化趋势，成为威胁我国女性身体健康的“杀手”。同时，随着人民可支配收入的不断增加、“二胎”政策的放开及全面推行、老龄化社会程度的不断加深、新一代中国女性追求优质的医疗服务，我国妇科、产科、儿科等专科医疗服务行业需求迅速增长。
本次募投项目的建设，将较大程度的提高医院的医疗服务水平和就医环境，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，形成“医院规模扩大—服务质量提升—吸引患者就诊—医院规模扩大”的良性发展循环。
3、泰州医院的专业实力和品牌影响力为本次募投项目的建设提供有力支撑
泰州医院于2016年承办了江苏省产科高峰论坛，2018年承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会，2019年承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。上述一系列活动的成功举办为泰州医院在江苏省内妇科及产科领域产生了较高的知名度。医院近年来发表了多项科研成果，如：《射频消融术在妇科子宫肌瘤临床中的应用研究》、《UVC在小胎龄早产儿诊治中的临床应用》、《麦默通微创旋切技术在乳腺疾病诊治中应用》等。此外，医院与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立了专家会诊平台，多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，增强了医院的综合实力。
此外，泰州医院于2020年5月9日挂牌成为南通大学附属医院，通过南通大学的品牌叠加，依托南通大学强大的学科优势和雄厚的教育资源，泰州医院可以不断完善医教研体系，深化在医学专业人才培养、重点专科建设等方面的合作，进一步推动医院管理水平和整体实力的提高。同时，南通大学定期安排临床医学专业学生前往医院见习、实习及留院工作，持续为医院输送高素质医学人才；泰州医院的临床医生可以通过南通大学医学院组织的讲学及学术交流，不断提高自身的理论水平和业务能力，成为泰州医院的高素质学科带头人。
综上，泰州医院的专业实力和品牌影响力为本次募投项目的建设提供了有力支撑。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目
1、项目基本情况
项目名称：泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目实施主体：泰州市妇女儿童医院有限公司项目总投资：46,070.48万元
2、项目投资概算
该项目总投资额为46,070.48万元，投资概算情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 总投资（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 29,263.14 | 63.52% |
| 2 | 设备购置费 | 9,897.37 | 21.48% |
| 3 | 安装工程费 | 494.87 | 1.07% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 5,347.19 | 11.61% |
| 5 | 预备费 | 900.05 | 1.95% |
| 6 | 铺底流动资金 | 167.86 | 0.36% |
| 合 计 | 46,070.48 | 100% | |
3、项目经济效益
本项目总投资收益率为10.20%，投资回收期（含建设期2年）（所得税后）为9.61年。
4、涉及的审批、备案事项
本项目涉及的发改委备案及环评等相关手续正在办理过程中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金15,000万元进行补充流动资金。
2、项目的必要性分析
公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权后，主营业务拓展到医疗服务行业。未来公司将持续发展医疗服务行业领域的相关产业，采用自建或收购等方式扩大公司医疗服务行业领域内的业务规模，因此公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，而公司药品研发业务也需要大量资金的投入。本次募集资金将有15,000.00万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展及药品研发而产生的营运流动资金需求，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于提升公司泰州医院在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，伴随着募集资金投资项目的投资建设运营，公司泰州医院在当地的品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障，公司未来的盈利能力将显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流
状况。
五、可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展战略规划，具备重要的战略意义。本次募集资金投资项目顺利实施后，将进一步提升公司的综合竞争力、优化公司资本结构和增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请审议，关联股东上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票13,873,626股，发行价为每股人民币36.40元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的莎普爱思强身药业有限公司（原吉林强身药业有限责任公司，以下简称强身药业公司）部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合人民币10,000.00万元），其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴，坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的募集资金为38,350.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后，公司本次募集资金净额为48,080.81万元(其中货币资金38,080.81万元)。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2019年12月31日余额 | 备注 |
| 建设银行平湖支行 | 33050163732700000303 | 32,865.81 | 0.00 | 已销户 |
| 交通银行平湖支行 | 297720000018800007258 | 5,215.00 | 0.00 | 已销户 |
| 中信银行平湖支行 | 8110801012100826990 | 0.00 | 0.00 | 已销户 |
| 农业银行平湖支行 | 19340101040029337 | 0.00 | 0.00 | 已销户 |
| 合 计 | 38,080.81 | 0.00 |
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
根据公司2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》，公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目，并将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划，调整情况如下表（单位：人民币万元）：
| 投资项目 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目总投资 | 募集资金承诺投资总额 | 项目总投资 | 募集资金承诺投资总额 | |
| 收购强身药业100%股权 | 34,600.00 | 34,600.00 | 34,600.00 | 34,600.00 |
| 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 | 8,464.00 | 6,134.00 | 9,176.00 | 7,134.81 |
| 强身药业新建酒剂生产车间项目 | 4,551.00 | 4,551.00 | 6,636.00 | 6,346.00 |
| 强身药业新建口服液生产车间项目 | 5,215.00 | 5,215.00 | ||
| 小 计 | 52,830.00 | 50,500.00 | 50,412.00 | 48,080.81 |
本次调整不涉及“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提
取生产车间和仓库项目”建设内容实质性改变，对项目效益不产生影响。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目承诺投资金额为48,080.81万元，截至2019年12月31日实际投资金额为48,107.32万元（含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行
收续费等净额），实际投资额大于承诺投资额金额，具体差异如下:
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 承诺投资总额 | 实际投资金额 | 差额 | 差异原因 |
| 收购强身药业100%股权 | 34,600.00 | 34,600.00 | ||
| 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 | 7,134.81 | 7,135.71 | 0.90 | |
| 强身药业新建酒剂生产车间项目 | 6,346.00 | 6,353.01 | 7.01 | |
| 小 计 | 48,080.81 | 48,088.72 | 7.91 | |
| 募投项目结项永久补充流动资金 | 18.60 | 18.60 | ||
| 合 计 | 48,080.81 | 48,107.32 | 26.51 |
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据2020年12月9日公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》和《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司拟在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业公司100%股权，公司于2020年12月10日委托上海联合产权交易所首次公开挂牌。
截止2020年12月17日，强身药业100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。2020年12月18日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于调整强身药业股权挂牌转让价格的议案》，根据股东大会授权，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为强身药业100%股权评估价值的70%，即13,679.97万元。2020年12月21日，上海联合产权交易所已启动下一轮挂牌转让程序。本次挂牌公告期为2020年12月22日至2021年1月5日，挂牌底价为13,679.97万元。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目的效益反应在强身药业新建酒剂生产车间项目及其他产品中，故无法单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至 2019 年12月 31日,收购强身药业公司100%股权累计实现效益（净利润，下同）-5,151.84万元，承诺累计效益为13,804.48万元，累计实现收益低于累计承诺效益137.32%。主要原因系：（1）中成药市场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；（2）受2017年12月有关媒体报道对强身药业公司产品品牌美誉度产生负面影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致。
截至 2019 年12月 31日, 强身药业公司新建酒剂生产车间项目累计实现效益0.00万元，承诺累计效益为59.26万元，主要系该项目于2019年11月30日达到预定可使用状态，2019年12月尚未实现销售所致。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
根据公司第三届董事会第五次会议决议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》，以及公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，公司申请通过向特定对象发行人民币普通股（A股）13,873,626股，募集资金48,080.81万元，其中34,600万元用于支付购买吉林省东丰药业股份有限公司全资子公司强身药业公司100%股权转让款。
1.资产权属变更情况
2015年12月15日，公司已持有强身药业公司100%股权，强身药业公司成为公司的全资子公司，强身药业公司完成股东等事项的工商变更登记手续。
2.资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 公司名称 | 报表项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 强身药 业公司 | 资产总额 | 27,566.89 | 31,668.18 | 31,586.42 | 22,514.57 |
| 负债总额 | 8,052.00 | 7,792.54 | 6,970.97 | 4,225.03 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 19,514.89 | 23,875.64 | 24,615.45 | 18,289.54 |
3.生产经营情况
强身药业公司以中成药生产为主，主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂、煎膏剂、酒剂、酊剂等产品。公司发行股份及支付现金购买相关资产后，由于如本报告六所述原因导致未达到预期效益。
4.效益贡献情况
单位：人民币万元
| 公司名称 | 报表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 强身药 业公司 | 营业收入 | 1,045.82 | 2,174.45 | 3,658.55 | 1,854.75 |
| 归属于母公司扣非净利润 | -5,377.95 | -802.31 | 1,028.42 | 125.39 |
5.盈利预测及承诺事项的履行情况
根据本公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬承诺本次利润补偿期间为交易实施完毕后3年，强身药业公司于业绩补偿期内，对应每年实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）为：2016 年、2017 年和2018 年分别实现1,000.00万元、3,000.00万元和5,000.00万元。若强身药业公司在利润补偿期间实现的净利润未达到承诺净利润，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬应按照《附生效条件的股权转让协议》约定以现金补足。
强身药业公司2016 年、2017 年、2018 年度实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）金额分别为125.39万元、1,028.42万元、-802.31 万元，累计净利润金额为351.50万元，未完成业绩承诺。公司按《附生效条件的股权转让协议》应收吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬业绩补偿款分别于2017年收到2016年度业绩补偿款874.61万元、2018年收到2017
年度业绩补偿款1,971.58万元；应收2018年度业绩补偿款5,817.64万元（含未及时收回业绩补偿款产生的利息15.33万元），其中2019年实际收到3,232.57万元、剩余业绩补偿款2,569.74万元已于2020年1-2月全部收到。
八、闲置募集资金的使用
截至2019年12月31日，公司不存在闲置募集资金。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
鉴于公司非公开发行股票的全部募投项目（包括收购强身药业100%股权项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目、强身药业新建酒剂生产车间项目）已实施完成，公司将节余的募集资金18.60万元（包含利息并扣除相关费）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金18.60万元。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临 2020-097）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
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附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：48,080.81 | 已累计使用募集资金总额： 48,107.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：2,795.81 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：5.81% | 2016年： 39,078.86 | |||||||||
| 2017年： 6,682.54 | ||||||||||
| 2018年： 2,268.01 | ||||||||||
| 2019年： 77.91 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 收购强身药业100%股权 | 收购强身药业100%股权 | 34,600.00 | 34,600.00 | 34,600.00 | 34,600.00 | 34,600.00 | 34,600.00 | 2015-12-31 | |
| 2 | 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 | 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 | 6,134.00 | 7,134.81 | 7,135.71 | 6,134.00 | 7,134.81 | 7,135.71 | 0.90 | 2019-09-30 |
| 3 | 强身药业新 | 强身药业新 | 5,215.00 | － | － | 5,215.00 | － | － | － | － |
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| 建口服液生产车间项目 | 建口服液生产车间项目 | |||||||||
| 强身药业新建酒剂生产车间项目 | 强身药业新建酒剂生产车间项目 | 4,551.00 | 6,346.00 | 6,353.01 | 4,551.00 | 6,346.00 | 6,353.01 | 7.01 | 2019-11-30 | |
| 永久补充流动资金 | 18.60 | 18.60 | 18.60 | |||||||
| 合 计 | 50,500.00 | 48,080.81 | 48,107.32 | 50,500.00 | 48,080.81 | 48,107.32 | 26.51 | － |
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日
编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 1 | 收购强身药业100%股权 | － | 13,804.48[注1] | 1,028.42 | -802.31 | -5,377.95 | -5,151.84 | 否 |
| 2 | 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 | － | [注2] | － | － | － | － | － |
| 3 | 强身药业新建酒剂生产车间项目 | 59.26 [注3] | － | － | 否 | |||
[注1]2017 年、2018 年承诺效益根据本公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》采用2017 年、2018 年业绩承诺金额3,000.00万元、5,000.00万元计算，2019年承诺效益根据本公司收购强身药业公司100%股权时由坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕596号）对应的2019年盈利预测净利润5,804.48万元计算[注2]详见六(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明[注3]按照强身药业公司新建酒剂生产车间项目可行性研究报告，该项目达到预定可使用状态第一年产能利用率为50%，承诺效益为
711.10万元，第二年产能利用率为80%，承诺效益为1,896.61万元，第三年产能利用率为100%，承诺效益为3,046.70万元。该项目于2019年11月达到可使用状态，2019年承诺累计效益=711.10/12=59.26万元
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），发行数量不超过94,191,522股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为94,191,522股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-2,805.65 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,233.30 万元。假设公司2020年业绩为2020年前三季度的4/3，2021年与2020年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断）。
7、假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红
股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项 目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 32,259.25 | 32,259.25 | 41,678.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,740.86 | -3,740.86 | -3,740.86 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -8,311.07 | -8,311.07 | -8,311.07 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 148,903.63 | 144,807.92 | 144,807.92 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 144,807.92 | 141,067.06 | 201,067.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.55 | -2.62 | -2.16 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | -5.66 | -5.81 | -4.81 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
从上述测算可以看出，由于公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负，在假设2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益和稀释每股收益较发行前出现下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为公司现有泰州医院的二期工程，泰州妇产医院是二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体，设有包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。
本次募集资金投资项目的实施有利于公司巩固泰州医院在泰州地区的市场地位，提升品牌影响力，进而提升公司的市场竞争力和整体盈利水平，为公司进一步发展提供可靠的保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司本次募投项目为泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目，目前公司泰州医院为二级甲等专科医院，截至2020年7月31日，泰州医院及其下属公司共有专职医师87名，由院内统一管理，级别情况如下：
| 科室 | 主任医师 | 副主任医师 | 主治医师 | 执业医师 | 执业医师助理 |
| 人数 | 5 | 24 | 35 | 13 | 10 |
泰州医院另有院外专家11人，选择标准为在妇产领域有丰富诊疗经验的主任医师。目前，泰州医院已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队，在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行的募集资金投资项目的要求。
2、技术储备
泰州医院已与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。
此外，2016年，泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛；2018年，承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会；2019年，承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。泰州医院每年还承办各类产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。
总体来看，泰州医院较为优秀的技术实力和医院运营管理经验，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。
3、市场储备
泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位，奠定了本次募投项目的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目为公司泰州市妇女儿童医院的二期工程项目，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司盈利能力，提升公司竞争力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2020-098）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
议案七：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远，本次发行构成关联交易。
以上议案，请审议，关联股东上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
议案八：关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，公司拟与本次非公开发行对象上海养和投资管理有限公司及林弘远分别签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方：上海养和投资管理有限公司/林弘远
二、签订时间
签订时间：2020年12月17日
三、认购标的和数量
莎普爱思将分别向认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远发行且认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远将分别认购莎普爱思本次发行新股不超过47,095,761股。
四、定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为莎普爱思第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为人民币6.37元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如莎普爱思股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、等除权、除息事项,发行价格及认购数量将作相应调整。
发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。
五、认购价款及认购方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量,即本次发行的认购方养和投资/林弘远分别以人民币30,000万元认购本次发行的股份,全部以现金方式认购。
六、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的莎普爱思本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照莎普爱思要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。
七、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的莎普爱思的新老股东按持股比例共享。
八、认购价款的缴付及股票的交付
（一）认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入莎普爱思聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入莎普爱思的募集资金专项存储账户。
（二）股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，莎普爱思有权另行处理全部拟认购新股。并且,发生前述情形的,认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
九、协议的生效
（一）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、莎普爱思董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
2、莎普爱思董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持莎普爱思股票；
3、中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
（二）除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
（三）如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于与关联方签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-100）。
以上议案，请审议，关联股东上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、数量及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公
开发行股票方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请审议，关联股东上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
议案十：关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
截至目前，上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）持有公司31,154,075股股份，约占公司总股本的9.66%，养和投资子公司上海谊和医疗管理有限公司以下简称“谊和医疗”）持有公司23,365,557股股份，约占公司总股本的
7.24%，养和投资和谊和医疗合计持有公司54,519,632股股份，约占公司总股本的
16.9%，林弘立、林弘远合计持有养和投资100%股权。养和投资为公司控股股东，林弘立、林弘远为公司实际控制人。
根据本次发行方案，养和投资及林弘远将认购本次发行的股份。
此外，根据陈德康、谊和医疗于2020年2月26日签订的《股份转让协议》，陈德康同意于2021年将所持公司17,524,167股股份（占上市公司目前总股本的
5.43%）以约39,650万元的价格转让给谊和医疗或其指定的受让方。该次股份转让计划于2021年1月启动，并于2021年6月30日前完成交割。如该次股份转让计划于本次发行完成之前完成交割，假设按照本次发行方案按发行数量上限94,191,522股计算，养和投资、林弘远、谊和医疗及其一致行动人将合计持有公司166,235,321股股份，占公司总股本的39.89%。
因此，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，未来发行时，实际控制人、控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。
鉴于养和投资、林弘远已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案，请审议，关联股东上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日