浙江莎普爱思药业股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构
二〇二一年十月
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浙江莎普爱思药业股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211864号）（简称“反馈意见”）已收悉。浙江莎普爱思药业股份有限公司（简称“莎普爱思”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。
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目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 23
问题3 ...... 53
问题4 ...... 61
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问题1：关于资产减值。报告期内，强身药业归属于母公司扣非净利润分别为-802.31万元、-5,377.95万元和-3,909.32万元。2021年4月30日，公司与岳氏医药签订产权交易合同及补充协定，岳氏医药拟收购公司所持有的强身药业100%股权，交易价款为8,200万元，并已支付保证金1,000万元及部分首期股权款1,000万元。公司根据挂牌转让成交价格计提固定资产及无形资产减值损失8,539.45万元。请申请人说明：（1）产权交易合同及补充协定对于强身药业100%股权的过户时间、双方违约责任有何约定；（2）在股权尚未完成正式过户的情况下，申请人对强身药业计提固定资产及无形资产减值损失的依据是否充分、会计处理是否合规、信息披露是否真实准确。请保荐机构与申报会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、收购及转让强身药业100%股权的交易背景、本次公开挂牌转让及定价过程
（一）收购及转让强身药业100%股权的交易背景
1、公司2015年非公开发行收购强身药业100%股权的交易背景
公司2015年非公开发行收购强身药业的背景系当时公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等化药产品，产品类别相对较少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。强身药业当时拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种， 5个为强身药业拥有的独家中药品种，在中老年人群中有较多的潜在客户群体，产品市场需求强劲。公司当时预期本次收购及其他募投项目完成后，公司持有强身药业 100%股权，在保持原有业务领先优势的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。公司核心产品莎普爱思滴眼液为 OTC 产品，当时95%以上的产品在药店销售，通过多年的积累，公司已在 OTC 产品营销方面积累了丰富的经验。强身药业所生产的中成药 OTC 产品，尤其是独家产品与公司核心产品的客户群高度重合，因此，新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的 OTC
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产品的营销经验。综上，公司2015年非公开发行时预期本次收购完成后，公司进入中药领域，并快速形成生产能力，公司的收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将得到较大提升。
2、公司2020年转让强身药业100%股权的交易背景
（1）强身药业收购后经营远低于预期，给上市公司经营业绩带来持续的负面影响，同时需上市公司持续提供资金支持
公司收购强身药业100%股权后，由于中成药市场竞争激烈，强身药业因自身知名度较低，主要产品的实际销售晚于预期、销售试点进展较慢，且受2017年12月有关莎普爱思自媒体事件的报道，莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致其中成药产品销售量远低于预期。强身药业于业绩补偿期2016-2018年均未完成业绩承诺，且2018-2020年持续亏损，给上市公司经营业绩带来持续的负面影响。2016-2020年，强身药业主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 报表项目 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 强身药业 | 资产总额 | 24,393.06 | 27,566.89 | 31,668.18 | 31,586.42 | 22,514.57 |
| 负债总额 | 8,603.08 | 8,052.00 | 7,792.54 | 6,970.97 | 4,225.03 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,789.98 | 19,514.89 | 23,875.64 | 24,615.45 | 18,289.54 | |
| 营业收入 | 1,142.31 | 1,045.82 | 2,174.45 | 3,658.55 | 1,854.75 | |
| 归属于母公司扣非净利润 | -3,909.32 | -5,377.95 | -802.31 | 1,028.42 | 125.39 | |
| 莎普爱思（合并） | 净利润 | -17,936.93 | 785.73 | -12,647.43 | 14,635.64 | 27,571.74 |
| 归属于母公司扣非净利润 | -21,227.28 | -3,869.79 | -15,617.35 | 12,955.14 | 20,142.53 | |
| 对强身药业计提商誉减值准备金额 | - | - | 17,815.73 | 5,062.65 | - | |
| 对强身药业计提固定资产及无形资产减值损失 | 8,539.45 | - | - | - | - |
公司收购强身药业100%股权后，其经营业绩持续不达预期，成为上市公司
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最近三年扣非后持续亏损的主要原因之一。除了给上市公司经营业绩带来持续的负面影响外，强身药业难以满足自身经营资金需求，需上市公司持续提供资金支持。截至2020年8月31日，强身药业对公司应付账款余额为381.00万元，其他应付款余额为7,286.14万元，合计7,667.14万元。
（2）公司实际控制人变更及新的经营管理团队陆续到位后，为保护上市公司及全体股东利益，公司积极处置强身药业100%股权2020年5月，公司实际控制人由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟；2020年8月，公司完成了部分董事、监事及高级管理人员的改选。公司实际控制人变更及新的经营管理团队陆续到位后，公司管理层对公司各项业务经营情况进行了认真梳理和分析，进一步明确了公司未来发展战略和方向。公司新的经营管理团队在对强身药业经营历史和现状综合分析的基础上，充分认识到强身药业对上市公司经营业绩的拖累虽系历史原因形成，但预计短期内难以通过管理层的经营管理取得实质改善，且强身药业地处吉林省东丰县，管理半径较长，增加了上市公司管理难度。为了盘活存量资产，提升资产使用效率，提升公司的盈利能力，增强公司的可持续发展能力，进而保护上市公司及全体股东利益，2020年12月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》。
（二）强身药业本次公开挂牌转让定价过程、转让成交价格公允性及合理性
为保证对外转让强身药业100%股权的公开、公平、公正，交易定价公允、合理，并经股东大会审议同意，公司采用在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行。本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。
公司未对强身药业公开挂牌转让的受让方资格作特别要求，历经多轮挂牌转让未征集到意向受让方并向下调整挂牌价格后，公司在第五轮挂牌公告期内以8,200.00万元挂牌底价征集到唯一意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公
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司。虽然本次交易价款8,200.00万元低于首次挂牌底价（即为强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值）19,542.81万元，但由于公司在本次公开挂牌转让中约定了本次产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿安排，受让方除按约定支付交易价款8,200.00万元外，还需在强身药业股权转让工商变更登记办理之前向强身药业提供借款以偿还强身药业对上市公司及其子公司所负债务（截至交易基准日2020年8月31日强身药业对上市公司负有合计7,667.14万元债务，截至产权交易合同签署日2021年4月30日强身药业对上市公司负有8,200万元债务），交易价款和借款金额合计超过16,400万元。
1、强身药业本次公开挂牌转让具体过程
强身药业本次公开挂牌转让具体过程如下：
| 时间 | 具体事项 |
| 2020年11月24日 | 公司披露《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的公告》，公司拟通过公开挂牌转让方式转让持有的强身药业100%股权。本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）、公司第四届监事会第十六次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。 公司《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》明确了本次产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿安排，即：“根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号），截至2020年8月31日，强身药业对公司应付账款余额为381.00万元，其他应付款余额为7,286.14万元，合计7,667.14万元。受让方须承诺在标的公司股权转让工商变更登记办理之前确保强身药业偿还对公司的债务，并对上述债务的偿还承担连带保证责任，偿还形式为一次性以货币形式清偿。如评估基准日2020年8月31日至强身药业股权转让最终协议签署时，强身药业对公司所负债务金额有所变动，受让方须承诺确保强身药业向公司偿还所负债务之金额应以强身药业股权转让最终协议签署时的金额为准。除上述债务外，强身药业其余债权债务由其继续承继。” |
| 2020年12月9日 | 公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值（19,542.81万元），若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，股东大会同意并授权董事会授权公司管理层向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业100%股权评估价值的70%。 |
| 2020年12月10日 | 公司委托上海联合产权交易所首次公开挂牌转让持有的强身药业100%股权，挂牌底价为19,542.81万元，根据公司向上海联合产权交易所有限公司提交的“产权转让信息披露申请书”，除“1、意向受让方须为依法成立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；3、意向受让方应具有良好商业信用；4、意向受让方应符合有关 |
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| 时间 | 具体事项 |
| 法律法规规定的其他条件”外，公司未对受让方资格作其他要求。本轮挂牌转让未征集到意向受让方。 | |
| 2020年12月18日 | 公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于调整强身药业股权挂牌转让价格的议案》，根据股东大会授权，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为强身药业100%股权评估价值的70%，即13,679.97万元。本轮挂牌转让未征集到意向受让方。 |
| 2021年1月6日 | 考虑到强身药业股权转让前述两轮挂牌未征集到受让方，为提高强身药业股权转让工作的推进效率，公司召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司100%股权挂牌出售相关事宜的议案》，董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，包括但不限于向下调整转让底价、变更转让条件等，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司将另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权转让合同条款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司将与受让方签订相应产权转让合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通过为前提。 |
| 2021年1月7日 | 公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为11,725.69万元。本轮挂牌转让未征集到意向受让方。 |
| 2021年1月26日 | 公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为9,771.41万元。本轮挂牌转让未征集到意向受让方。 |
| 2021年1月30日 | 公司披露《2020年年度业绩预亏公告》，强身药业100%股权出售事项尚处在挂牌期还未成交，根据前期挂牌进展情况，公司存在计提大额减值准备的风险。公司将强身药业期后挂牌成交价格（若期后挂牌未成交，则考虑按莎普爱思就强身药业 100%股权最近一期挂牌底价）减去处置费用后的净额确认为可收回金额，可收回金额低于账面价值的差额根据资产负债日后调整事项调整计提减值准备。最终减值准备根据实际情况确认。 |
| 2021年3月22日 | 公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为8,200.00万元。挂牌期内征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”、“受让方”）一个意向受让方，摘牌价格为8,200.00万元。 |
| 2021年4月20日 | 公司披露《2020年年度报告》，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定，公司按照2020年度报告出具时最佳估计数（唯一意向受让方摘牌价格8,200.00万元）作为可收回金额，可收回金额低于账面价值的差额根据资产负债日后调整事项调整计提减值准备。合并财务报表层面对强身药业计提固定资产减值损失7,675.86万元、计提无形资产减值损失863.59万元。 |
| 2021年4月26日 | 公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订<产权交易合同>的议案》，同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》。 |
| 2021年4月30日 | 公司与岳氏医药签署了《上海市产权交易合同》。 |
| 2021年8月31日 | 公司披露《2021年半年度报告》，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定，将强身药业存货转入持有待售资产。 |
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| 时间 | 具体事项 |
| 2021年9月1日 | 上海联合产权交易所有限公司将岳氏医药支付的首期价款（含保证金）4,182万元划至公司指定银行账户，并出具产权交易凭证（A1类—挂牌类）。相关股权转让交接及工商变更登记手续尚未办理。 |
2、强身药业本次公开挂牌转让定价过程
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对强身药业100%股权进行审计、评估，公司首次挂牌底价为强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值19,542.81万元。
公司已在2020年11月24日《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》中披露了关于本次产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿安排，即：受让方须承诺在强身药业股权转让工商变更登记办理之前确保强身药业一次性以货币形式清偿对上市公司的债务（截至交易基准日2020年8月31日强身药业对上市公司负有合计7,667.14万元债务，截至产权交易合同签署日2021年4月30日强身药业对上市公司负有8,200万元债务），并对上述债务的偿还承担连带保证责任。
公司未对强身药业公开挂牌转让的受让方资格作特别要求，历经多轮挂牌转让未征集到意向受让方并向下调整挂牌价格后，公司在第五轮挂牌公告期（2021年3月25日至2021年4月8日）内以8,200.00万元挂牌底价征集到唯一意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”、“受让方”）。岳氏医药与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
公司本次委托上海联合产权交易所公开挂牌转让强身药业100%股权的交易定价公允、合理。具体如下：
（1）公司聘请了具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对强身药业2019年12月31日、2020年8月31日的财务状况进行了审计，并已出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号）。强身药业经审计的合并财务报表中的主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日/2020年1-8月 | 2019年末/2019年度 |
| 资产总额 | 25,322.11 | 27,566.89 |
| 负债总额 | 8,449.04 | 8,052.00 |
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| 净资产 | 16,873.07 | 19,514.89 |
| 营业收入 | 733.39 | 1,045.82 |
| 营业利润 | -2,612.34 | -4,360.77 |
| 净利润 | -2,641.82 | -4,360.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -565.75 | -490.14 |
（2）公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司对强身药业的股东全部权益价值进行了评估，并以2020年8月31日为评估基准日出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第30125号）。评估情况如下：
①评估对象：强身药业的股东全部权益价值
②评估范围：强身药业的全部资产和负债
③评估基准日：2020年8月31日
④评估方法：资产基础法
由于有关莎普爱思自媒体事件的报道，莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大幅下降。加之新冠疫情影响及后续销售费用投入所限，未来年度预计将继续亏损。未来产品销售仍存在较大不确定性，预期收益难以量化、预期收益年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法。
⑤评估结论：强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值为人民币19,542.81万元，增值额2,669.74万元，增值率15.82%。
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 3,524.58 | 3,689.85 | 165.27 | 4.69 |
| 非流动资产 | 21,797.53 | 24,029.50 | 2,231.97 | 10.24 |
| 资产总计 | 25,322.11 | 27,719.35 | 2,397.24 | 9.47 |
| 流动负债 | 8,176.54 | 8,176.54 | - | - |
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| 非流动负债 | 272.50 | - | -272.50 | -100.00 |
| 负债总计 | 8,449.04 | 8,176.54 | -272.50 | -3.23 |
| 净资产（所有者权益） | 16,873.07 | 19,542.81 | 2,669.74 | 15.82 |
（3）公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业 100%股权，根据公司向上海联合产权交易所有限公司提交的《产权转让信息披露申请书》，“对受让方的要求”规定如下：
“1、意向受让方须为依法成立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；3、意向受让方应具有良好商业信用；4、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。”
除上述常规要求外，公司未对本次公开挂牌转让强身药业100%股权受让方资格作其他要求。
强身药业本次挂牌转让唯一意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司（“岳氏医药”）基本情况如下：
| 企业名称 | 吉林省岳氏天博医药有限公司 |
| 法定代表人 | 赵玉霞 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2001年08月21日 |
| 注册资本 | 700万人民币 |
| 住所 | 吉林省长春市净月开发区银阜路188号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；食品经营；保健用品（非食品）销售；保健食品销售；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 药品、保健品、医疗器械、化妆品等产品销售及批发 |
| 股东 | 赵玉霞90%、岳邦飞10%（夫妻关系） |
公司及公司控股股东、实际控制人与岳氏医药不存在关联关系，亦不存在公司及公司控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向岳氏医药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。本次转让强身药业100%股权事项不构成
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关联交易。
综上，本次转让强身药业100%股权的交易背景系为盘活存量资产，提升资产使用效率，提升公司的盈利能力，增强公司的可持续发展能力，进而保护上市公司及全体股东利益。公司采用在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行，且未对受让方资格作特别限定，以保证本次对外转让的公开、公平、公正以及交易定价公允、合理。本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。
二、产权交易合同及补充协定对于强身药业100%股权的过户时间、双方违约责任有何约定
（一）强身药业股权变更登记以岳氏医药支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其对公司债务为前提，岳氏医药支付首期价款和提供借款进度均不及预期；公司从保护上市公司及全体股东利益的角度出发积极与岳氏医药保持沟通协商付款事宜，以促成本次交易的最终完成
2021年4月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议《关于拟签订<产权交易合同>的议案》，同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》。2021年4月30日，公司与岳氏医药签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”）及《产权转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。
根据产权交易合同及补充协议相关约定，强身药业股权变更登记以乙方支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其对甲方债务为前提，即岳氏医药于交割日之前通过向强身药业提供借款的方式，以确保强身药业向莎普爱思清偿其对莎普爱思及其子公司所负全部债务（包括原债务及过渡期借款）。
根据产权交易合同及补充协议相关约定，本次交易的首期价款（含保证金）为应支付的本次产权交易价款总额的51%，即4,182万元；岳氏医药应在产权交易合同生效后30个工作日内（即2021年6月16日之前）将首期价款支付至上海联合产权交易所指定银行账户，并于产权交易合同生效之日起30个工作日内（即2021年6月16日之前）向强身药业提供借款以偿还强身药业对公司及其子
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公司所负债务（截至产权交易合同签署日2021年4月30日强身药业对上市公司负有8,200万元债务）。根据产权交易合同和补充协议，岳氏医药若逾期支付价款或逾期向强身药业提供借款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向公司支付违约金，逾期超过40日的，公司有权解除合同，并要求岳氏医药赔偿损失。此外，根据岳氏医药签署的《产权受让申请书》，如该公司发生《上海联合产权交易所有限公司产权交易保证金操作细则》第十三条的情形（意向受让方无故不推进交易或无故放弃受让的），岳氏医药同意将已交纳的交易保证金作为对上海联合产权交易所有限公司、莎普爱思及其他相关方的赔偿，不予退还。
截至本回复出具日，岳氏医药已于2021年3月31日支付保证金1,000万元，于7月23日支付部分首期价款1,000万元，于8月30日支付剩余首期价款2,182万元，合计4,182万元，上海联合产权交易所有限公司已出具产权交易凭证，并于2021年9月1日将首期价款（含保证金）4,182万元划至公司指定银行账户。岳氏医药支付首期价款和提供借款进度均不及预期，截至2021年10月13日，岳氏医药逾期支付首期价款应支付的违约金为98.73万元，逾期提供借款应支付的违约金为495.48万元。由于岳氏医药尚未向强身药业提供借款以清偿完毕强身药业对莎普爱思及其子公司所负全部债务，相关股权转让交接及工商变更登记手续尚未办理。公司分别于2021年6月17日、8月2日、9月16日和10月13日向岳氏医药发送了《催款函》，督促岳氏医药按照产权交易合同和补充协议相关约定及时履行缴款义务并支付违约金，并已取得签收回执单。
2021年10月13日，岳氏医药出具了《付款说明函》，表明仍愿意积极履行约定义务并完成本次交易，并就付款事宜说明如下：
“一、我方计划于2021年12月31日前向强身药业提供借款以清偿完毕强身药业对莎普爱思及其子公司所负全部债务，并支付因逾期支付首期价款及逾期提供借款导致的违约金。
二、若我方最终无法按《上海市产权交易合同》及《产权转让补充协议》约定履行完毕全部义务，莎普爱思及强身药业有权从本公司已支付的首期价款4,182万元（含保证金1,000万元）中扣取违约金并赔偿由于本公司违约给莎普
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爱思及强身药业造成的直接及间接损失。”产权交易合同及补充协议约定了双方协商解决、向上海联合产权交易所申请调解、向公司所在地人民法院起诉等争议解决方式。公司从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，综合考虑本次转让强身药业100%股权的背景和目标、短期内寻找到其他合适受让方的难度以及岳氏医药继续完成本次交易的意愿，公司积极与岳氏医药保持沟通协商付款事宜，以促成本次交易的最终完成。
若岳氏医药最终无法按《上海市产权交易合同》及《产权转让补充协议》约定履行完毕全部义务，公司有权从岳氏医药已支付的首期价款4,182万元中扣取违约金并要求其赔偿由于其违约给公司造成的直接及间接损失，未来不排除采用相关法律手段维护上市公司利益。
（二）产权交易合同和补充协议的主要内容及关于违约责任的约定
《上海市产权交易合同》的主要内容如下：
甲方（转让方）：莎普爱思
乙方（受让方）：岳氏医药
1、产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的强身药业100%股权。
2、价款
交易价款为人民币8,200万元。
3、支付方式
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币1,000万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的51％，计人民币4,182万元，乙方应在本合同生效后30个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3
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个工作日内，将首期价款划至转让方指定银行账户。其余价款人民币4,018万元，乙方应在标的企业股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起20个工作日前向甲方付清。
4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。虽有上述约定，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号），截至交易基准日，标的企业对甲方负有合计7,667.14万元债务。受让方承诺在本协议生效后30个工作日内确保标的企业偿还上述债务，并对上述债务的偿还承担连带保证责任，此外，鉴于评估基准日2020年8月31日至本协议签署时标的企业对转让方所负债务金额有所变动，受让方承诺确保标的企业向转让方偿还所负债务之金额应以本协议签署时的金额为准，具体还款由相关方另行签订补充协议。
5、产权交接事项
（1）强身药业股权变更登记以乙方支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其对甲方债务为前提。本合同的产权交易基准日为2020年8月31日，甲、乙双方应当共同配合，甲方应在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证且标的企业已向甲方清偿其对甲方所负全部债务后10个工作日内（以下简称“交割日”），配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续，并于标的企业股权工商变更登记手续办理完成10个工作日内完成产权持有主体的权利交接。
（2）本项目的产权交易不涉及需向有关部门备案或审批。
（3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
6、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲
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方支付违约金，逾期超过40日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过40日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
7、生效条件
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。本协议的签订以甲方股东大会审议通过为前提。
《产权转让补充协议》的主要内容如下：
鉴于：（1）产权交易合同中约定，“根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号），截至交易基准日，标的企业对甲方负有合计7,667.14万元债务。受让方承诺在本协议生效后30个工作日内确保标的企业偿还上述债务，并对上述债务的偿还承担连带保证责任，此外，鉴于评估基准日2020年8月31日至本协议签署时标的企业对转让方所负债务金额有所变动，受让方承诺确保标的企业向转让方偿还所负债务之金额应以本协议签署时的金额为准，具体还款由相关方另行签订补充协议。”截至产权交易合同签署之日，标的企业对转让方负有8,200万元债务（以下简称“原债务”），且自产权交易合同签署之日至交割日期间，为保障标的企业的日常运营，转让方有可能向标的企业另行提供借款（以下简称“过渡期借款”，过渡期借款金额以受让方向标的企业提供借款当日，标的企业账面对转让方及其子公司应付账款及其他应付款余额之和减去原债务之金额为准）。（2）产权交易合同中约定，“强身药业股权变更登记以乙方支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其对甲方债务为前提。”受让方拟于交割日之前通过向标的企业提供借款的方式，以确保标的企业向转让方清偿其对转让方及其子公司所负全部债务（包括原债务及过渡期借款）。对于产权交易合同未尽事宜，经各方友好协商，一致达成
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补充协议。
转让方：莎普爱思受让方：岳氏医药标的企业：强身药业
1、借款及还款安排
（1）借款金额。受让方同意向标的企业提供借款以偿还标的企业对转让方及其子公司所负债务，借款金额为原债务与过渡期借款（如有）之和（以下简称“借款”），受让方应自产权交易合同生效之日起30个工作日内将该等借款金额支付至标的企业指定账户。
（2）标的企业应自收到上述借款当日，将该等借款支付至转让方指定账户，转让方收到该等等额于原债务与过渡期借款之和的借款金额后，标的企业即已清偿完毕其向转让方及其子公司所负截至受让方向标的企业提供借款当日的全部债务。
（3）借款期限和借款利率。借款利息自交割日起起算，借款期限及借款利率由受让方与标的企业另行约定。无论标的企业是否及时足额偿还其向受让方所借借款，受让方均不得要求转让方退回其所收到标的企业向转让方支付的借款，该等借款由标的企业按照其与受让方之间约定进行偿还。
2、违约责任
（1）如果本补充协议一方违约以致本补充协议未履行或未能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的那部分责任（包括直接及间接损失）。
（2）如受让方逾期按照本补充协议约定向标的企业提供借款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向标的企业支付违约金，逾期超过40日的，标的企业有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
（3）本补充协议各方中的任何一方均不得擅自解除本补充协议，否则将视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
3、本补充协议经各方签字盖章之日起生效。
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（三）强身药业本次挂牌转让未及预期对公司本次非公开发行不构成重大不利影响公司已根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定，在《2021年半年度报告》中将强身药业资产转入持有待售资产，后续将根据本次交易进展情况并严格按照企业会计准则等相关规定进行会计处理。强身药业本次挂牌转让进展未及预期对公司本次非公开发行不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。若岳氏医药最终无法按《上海市产权交易合同》及《产权转让补充协议》约定履行完毕全部义务，公司将从岳氏医药已支付的首期价款4,182万元中扣取违约金并要求其赔偿由于其违约给公司造成的直接及间接损失，并不排除采用相关法律手段维护上市公司利益。如果强身药业未能于2021年度如期转让，公司仍将强身药业纳入合并报表范围，公司2021年度及未来年度经营业绩受强身药业经营业绩与应收岳氏医药违约金或损失赔偿金额的影响。根据岳氏医药签署的《产权受让申请书》，如岳氏医药无故不推进交易或无故放弃受让，其同意将已交纳的交易保证金1,000万元作为对上海联合产权交易所有限公司、莎普爱思及其他相关方的赔偿，不予退还。
同时，公司将积极寻求其他合适受让方以完成强身药业股权转让。根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用指南相关规定，对于由于发生一些企业无法控制的原因导致出售未能在一年内完成，涉及的出售不是关联方交易，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组，准则允许放松一年期限条件，企业可以继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别。
保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露强身药业未能如期转让及对公司未来经营业绩不利影响的风险。
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三、在股权尚未完成正式过户的情况下，申请人对强身药业计提固定资产及无形资产减值损失的依据是否充分、会计处理是否合规、信息披露是否真实准确
虽然强身药业本次股权转让尚未完成正式过户，但公司在《2020年年度报告》中根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定，按照2020年度财务报告报出日最佳估计数（唯一意向受让方摘牌价格8,200.00万元）作为可收回金额对强身药业计提固定资产及无形资产减值损失，依据充分，并在《2021年半年度报告》中，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定，将强身药业资产转入持有待售资产，会计处理合规，信息披露真实准确。具体分析如下：
（一）公司在《2020年年度报告》中按照2020年度报告报出日唯一意向受让方摘牌价格8,200.00万元作为可收回金额对强身药业计提固定资产及无形资产减值损失的依据充分，符合《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定
根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定：资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。
2020年12月10日，公司委托上海联合产权交易所首次公开挂牌转让持有的强身药业100%股权，首次挂牌公告期为2020年12月11日至2020年12月17日，挂牌底价为19,542.81万元，截至2020年12月17日未征集到意向受让方。
2020年12月18日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于调整强身药业股权挂牌转让价格的议案》，根据股东大会授权，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为强身药业公司100%股权评估价值的70%，即13,679.97
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万元。上海联合产权交易所启动下一轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2020年12月22日至2021年1月5日，挂牌底价为13,679.97万元。截至2021年1月5日本轮挂牌转让仍未征集到意向受让方。2020年资产负债表日后，公司于2021年1月7日、1月26日、3月22日因前次挂牌转让仍未征集到意向受让方，按相关程序调整了挂牌转让底价。公司在第五轮挂牌公告期（2021年3月25日至2021年4月8日）内以8,200.00万元挂牌底价征集到唯一意向受让方岳氏医药。2021 年 4 月 9 日，公司收到上海联合产权交易所发来的《上海联合产权交易所受让意向结果通知》。
自公司决定处置强身药业股权起，强身药业公司所处经营环境没有出现重大变化，但根据公司对强身药业公开挂牌转让实际情况，有证据表明公司对强身药业的长期股权投资在2020年12月31日已发生了减值，公司在2020年度财务报表报出日（2021年4月16日）以唯一意向受让方摘牌价格8,200.00万元作为可收回金额的最佳估计数，可收回金额低于账面价值的差额在合并报表层面对强身药业分别计提了固定资产减值损失和无形资产减值损失。减值损失计提依据充分，会计处理符合《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定，具有谨慎性。
如前文所述，为保证本次转让的公开、公平、公允，公司采用在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业 100%股权，且公司未对受让方资格作特别要求。本次转让定价8,200.00万元系在评估价值的基础上根据多轮挂牌征集情况调整所致，并履行了相应的决策程序，且除岳氏医药外无其他意向受让方摘牌。因此，本次转让价格公开、公允，公司以此作为可收回金额相应计提减值准备符合《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定，具有谨慎性和合理性。
（二）公司在《2021年半年度报告》中将强身药业资产转入持有待售资产，会计处理合规，符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同
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时满足下列条件“（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”
虽然公司2020年12月9日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权，但强身药业100%股权历经多轮挂牌，在第五轮挂牌公告期（2021年3月25日至2021年4月8日）内才以8,200.00万元摘牌价格征集到唯一意向受让方岳氏医药。截至2021年4月16日公司财务报表报出日，公司尚未召开股东大会审议通过本次交易的交易对手方、交易价格及相应产权交易合同主要条款，亦尚未与岳氏医药签署《产权交易合同》，因此财务报表不满足将强身药业资产、负债转入持有待售资产、负债的相关条件,故公司在2020年度财务报表中未将强身药业资产、负债转入持有待售资产、负债列报。
2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订<产权交易合同>的议案》，同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》；2021年4月30日，公司与岳氏医药签署了《上海市产权交易合同》。因此，公司在《2021年半年度报告》中已根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定，合并财务报表将强身药业资产、负债转入持有待售资产、负债列报。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了公司关于公开挂牌转让强身药业100%股权相关的公告文件、董事会及股东大会等决策程序文件以及公司在上海联合产权交易所有限公司公开
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交易方式挂牌转让强身药业100%股权交易条件设置情况等相关资料；
2、对公司相关负责人进行了访谈，了解转让强身药业100%股权的交易背景、公开挂牌转让及定价过程，分析本次股权转让对公司的具体影响；
3、对强身药业股权转让意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司进行了实地走访，并取得了其出具的确认书，确认其与莎普爱思及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在投资、其他经济利益关系或安排等事项；取得了公司及公司控股股东、实际控制人出具的承诺函及声明文件，确认其与岳氏医药不存在关联关系，亦不存在直接或通过其利益相关方向岳氏医药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；
4、查阅了《上海市产权交易合同》及《产权转让补充协议》等协议文件，岳氏医药付款凭证及上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证，了解强身药业本次挂牌转让进展情况，并分析未能如期转让的影响；
5、查阅了公司《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》等定期报告，了解公司与本次公开挂牌转让强身药业100%股权相关的会计处理，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及相关应用指南规定，分析公司对强身药业计提固定资产及无形资产减值损失依据的充分性、会计处理的合规性以及信息披露的真实性、准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司本次转让强身药业100%股权的交易背景系为盘活存量资产，提升资产使用效率，提升公司的盈利能力，增强公司的可持续发展能力，进而保护上市公司及全体股东利益。公司采用在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行，以保证本次对外转让的公开、公平、公正以及交易定价公允、合理。本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形；
2、截至本回复出具日，岳氏医药已支付首期价款（含保证金）4,182万元，上海联合产权交易所有限公司已出具产权交易凭证，并于2021年9月1日将首
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期价款（含保证金）4,182万元划至公司指定银行账户；由于岳氏医药尚未向强身药业提供借款以清偿完毕强身药业对莎普爱思及其子公司所负全部债务，相关股权转让交接及工商变更登记手续尚未办理。如果强身药业未能于2021年度如期转让，公司仍将强身药业纳入合并报表范围，公司2021年度及未来年度经营业绩受强身药业经营业绩与应收岳氏医药违约金或损失赔偿金额的影响。保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露强身药业未能如期转让及对公司未来经营业绩不利影响的风险；
3、虽然强身药业本次股权转让尚未完成正式过户，但公司在《2020年年度报告》中根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定，2020年度财务报表报出日以唯一意向受让方摘牌价格8,200.00万元作为可收回金额的最佳估计数对强身药业计提固定资产及无形资产减值损失，依据充分。公司《2021年半年度报告》根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定，将强身药业资产、负债转入持有待售资产、负债，会计处理合规，信息披露真实准确。
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问题2：关于收购泰州医院。2020年10月，申请人以5.2亿元的价格收购泰州医院100%股权并形成商誉3.36亿元，评估采用的折现率为10.35%。上述交易为关联交易。截至2020年12月31日，剩余40%股权转让款尚未支付。泰州医院为营利性医院，医保结算收入占比为15%左右，自然人收入占比91-94%。
请申请人说明：（1）剩余40%股权转让款支付情况或支付计划，控股股东及实际控制人本次认购资金来源情况；（2）结合泰州医院报告期运营情况及行业情况，对比同类医院市场收购案例说明交易对价的合理性；（3）结合泰州医院收购前3年历史收入增长率、毛利率、费用占比，同行业相关情况说明收益法评估中采用的自由现金流预测数据是否谨慎、折现率是否恰当，商誉减值测试是否准确，是否具有合理性；（4）泰州医院毛利率与申请人实际控制人家族持有的其他医疗业务资产（包括上海天伦、重庆协和、重庆国宾）毛利率有无重大差异及差异的合理性。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
回复：
一、剩余40%股权转让款支付情况或支付计划，控股股东及实际控制人本次认购资金来源情况
（一）剩余40%股权转让款支付情况或支付计划
根据《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》约定，若泰州医院2020年度实现净利润不低于当年承诺净利润的90%（含90%），在泰州医院2020年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内，公司向交易对方支付剩余40%的股权转让价款，即20,080万元。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2021年4月16日出具的《关于泰州市妇女儿童医院有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]3091号），泰州医院2020年度实际完成当年承诺净利润的103.25%。公司已按约定于2021年4月30日完成上述款项支付。
（二）控股股东及实际控制人本次认购资金来源情况
公司控股股东养和实业、实际控制人之一林弘远用于认购公司本次非公开
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发行股票的资金均来自于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过公司利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、结合泰州医院报告期运营情况及行业情况，对比同类医院市场收购案例说明交易对价的合理性
（一）泰州医院2015年设立以来经营情况及泰州妇产医院变更情况
泰州妇产医院系泰州医院全资子公司及运营主体，泰州医院合并报表口径营业收入全部来自于泰州妇产医院。泰州医院自2015年10月设立以来的合并报表口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015.12.31 /2015年度 | 2016.12.31 /2016年度 | 2017.12.31 /2017年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 资产总额 | 17,069.35 | 17,142.73 | 17,285.13 | 19,806.63 | 20,013.02 | 19,007.59 |
| 净资产 | 7,968.35 | 6,743.13 | 5,539.44 | 8,509.85 | 11,475.83 | 14,695.35 |
| 营业收入（收入） | - | 1,329.23 | 16,426.54 | 16,744.73 | 17,229.09 | 14,900.53 |
| 净利润（结余） | -71.65 | -1,793.92 | -855.87 | 1,907.11 | 2,879.02 | 3,219.52 |
注：2019年和2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，其余未经审计。
根据国务院办公厅《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号），医院分为公立医院和社会办医院。其中，公立医院分为政府办医院（根据功能定位主要划分为县办医院、市办医院、省办医院、部门办医院）和其他公立医院（主要包括军队医院、国有和集体企事业单位等举办的医院）。因此，泰州医院全资子公司及运营主体泰州妇产医院自2016年11月经批复成立以来一直为非公立医疗机构。
2017年10月，泰州妇产医院经批复由非营利性医疗机构改为营利性医疗机构，具体如下：
1、2016年11月16日，泰州市卫生和计划生育委员会出具《关于同意成立泰州妇产医院的批复》（泰卫医政便[2016]71号），同意上海协和医院投资管理有限公司等三公司成立民办非企业单位——泰州妇产医院，性质为非营利性医
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疗机构。
2、2017年10月23日，泰州市卫生和计划生育委员会出具《关于同意非营利性医疗机构改为营利性医疗机构的批复》（泰卫医政便[2017]47号），同意泰州医院运营主体泰州妇产医院由非营利性医疗机构改为营利性医疗机构。2017年12月1日，经泰州市行政审批局核准，泰州妇产医院有限公司设立。
（二）泰州妇产医院由非营利性医疗机构改为营利性医疗机构的具体影响
2017年10月，泰州妇产医院经批复由非营利性医疗机构改为营利性医疗机构。根据卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委2000年7月18日发布并自2000年9月1日起施行的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》（卫医发［2000］233号），非营利性和营利性医疗机构按机构整体划分，划分的主要依据是医疗机构的经营目的、服务任务，以及执行不同的财政、税收、价格政策和财务会计制度，具体如下：
| 项目 | 非营利性医疗机构 | 营利性医疗机构 |
| 定义及经营目的 | 非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。 | 营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构。政府不举办营利性医疗机构。 |
| 服务任务 | 政府举办的非营利性医疗机构主要提供基本医疗服务并完成政府交办的其他任务，其他非营利性医疗机构主要提供基本医疗服务，这二类非营利性医疗机构也可以提供少量的非基本医疗服务。 | 营利性医疗机构根据市场需求自主确定医疗服务项目。 |
| 财政、税收、价格政策 | 政府举办的非营利性医疗机构享受同级政府给予的财政补助，其他非营利性医疗机构不享受政府财政补助。非营利性医疗机构执行政府规定的医疗服务指导价格，享受相应的税收优惠政策。 | 营利性医疗机构医疗服务价格放开，依法自主经营，照章纳税。 |
| 财务会计制度 | 非营利性医疗机构执行财政部、卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策。 | 营利性医疗机构参照执行企业的财务、会计制度和有关政策。 |
根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》（发改价格[2014]503号）和《发展改革委 卫生计生委 人力资源社会保障部 财政部关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知》（发改价格〔2016〕1431号）等相关规定，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。
作为非公立医疗机构，泰州妇产医院自2016年11月经批复成立以来在收入
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定价和医保结算等方面未因由非营利性医疗机构改为营利性医疗机构发生重大变化，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 非营利性医疗机构阶段 | 营利性医疗机构阶段 | ||
| 2017.12.31 /2017年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2020.12.31 /2020年度 | |
| 营业收入(收入) | 16,426.54 | 16,744.73 | 17,229.09 | 14,900.53 |
| 其中：门诊收入 | 9,636.44 | 10,321.63 | 11,062.18 | 9,519.41 |
| 门诊人次 | 296,467 | 295,351 | 319,830 | 268,143 |
| 门诊单价 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.04 |
| 其中：住院收入 | 6,790.1 | 6,392.14 | 6,099.67 | 5,290.69 |
| 住院人次 | 11,618 | 10,081 | 9,674 | 7,709 |
| 住院单价 | 0.58 | 0.63 | 0.63 | 0.69 |
| 医保结算金额占比 | 15.54% | 15.24% | 15.93% | 16.01% |
| 自费结算金额占比 | 84.46% | 84.76% | 84.07% | 83.99% |
| 综合毛利率 | 45.03% | 44.71% | 46.13% | 48.67% |
| 使用床位数 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| 医生人数 | 71 | 68 | 76 | 73 |
注：其中，2019年和2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，其余未经审计。
1、收入定价方面，泰州妇产医院在非营利性医疗机构阶段和营利性医疗机构阶段均为医保定点单位，对于医保范围内的医疗服务及药品销售，公司严格参照国家和当地的公共医疗保险的定价标准执行。对于非医保项目目录内的医疗服务及药品销售，公司严格执行国家价格政策方针，结合医疗项目的技术先进性与医疗成本参考市场价格确定服务及药品的价格。
2、医保结算方面，泰州医院营业收入按结算方式分为自费结算和医保结算。自费结算指患者本人承担诊疗费用，泰州医院在为患者提供诊疗服务前，通常要求患者缴纳一定金额的预付款，在办理结算时，将患者全部诊疗费用中个人承担的部分与患者结算，预付款多退少补；医保结算指对于患者各项诊疗费用中由医保部门承担的部分，按照当地医保经办部门规定的诊疗项目及价格执行，在办理医保结算时由医保支付。从上表可以看出，泰州医院营业收入按结算方式分类结构较为稳定。
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（三）行业情况
最近三年，部分与泰州医院拥有相近科室医院的主要经营指标对比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 指标 | 泰州医院 | 可比公司 | |||
| 海口 玛丽医院 | 云南 九洲医院 | 昆明和万家 妇产医院 | 昆明妇幼保健医院 | |||
| 2018年度 | 营业收入 | 16,744.73 | 3,016.55 | 11,258.95 | 3,361.73 | 1,098.51 |
| 净利润 | 1,907.11 | 508.37 | 2,431.88 | -209.52 | -65.16 | |
| 综合毛利率 | 44.71% | 33.06% | 51.10% | 41.67% | 43.29% | |
| 净利率 | 11.39% | 16.85% | 17.51% | -4.57% | -4.57% | |
| 2019年度 | 营业收入 | 17,229.09 | 3,397.78 | 20,958.33 | 7,009.45 | 1,100.99 |
| 净利润 | 2,879.02 | 591.22 | 3,718.77 | -89.96 | -3.19 | |
| 综合毛利率 | 46.13% | 33.36% | 49.56% | 36.20% | 46.08% | |
| 净利率 | 16.71% | 17.40% | 19.18% | 0.83% | 0.83% | |
| 2020年度 | 营业收入 | 14,900.53 | 3,843.08 | 19,615.62 | 6,845.22 | 1,356.23 |
| 净利润 | 3,219.52 | 1,341.43 | 2,981.10 | -30.26 | 388.91 | |
| 综合毛利率 | 48.67% | 49.15% | 49.80% | 41.46% | 45.17% | |
| 净利率 | 21.61% | 34.90% | 16.12% | 1.43% | 1.43% | |
注：云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司系康芝药业（300086）自2018年度通过收购间接持有各51%股权新增的生殖医学及妇儿健康医疗服务板块的业务。根据康芝药业《2020 年年度报告》，云南九洲医院有限公司是一所从事试管婴儿专业的妇产医院，昆明和万家妇产医院有限公司是云南省三级妇产专科医院，2018年7月将云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司纳入合并范围，故2018年合并数据合并期间为2018年7月-12月份；麦迪科技（603990）于2019年通过收购海口玛丽医院有限公司进入辅助生殖医疗服务领域。根据麦迪科技《2020 年年度报告》，海口玛丽医院有限公司成立于2011年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域；
通策医疗（600763）为一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司，2020年度医疗服务收入占比96%。根据通策医疗《2020 年年度报告》，其控股子公司昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司2020年度净利率为28.68%。（上述数据来源：wind及相关上市公司公告文件）
由上表可见，泰州医院最近三年经营情况相比同行业可比公司更为稳定，综合毛利率和净利率等主要经营指标处于同行业可比公司合理区间内。
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（四）对比同类医院市场收购案例说明交易对价的合理性
1、同类医院市场收购定价情况
本次收购作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，具有合理性。根据天津中联资产评估有限责任公司于2020年9月28日出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]A-0099号），评估结论选取收益法的评估结果，泰州医院股权在评估基准日的评估值为50,200.00万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值13,249.53万元，评估增值36,950.47万元，增值率278.88%。经各方协商一致，本次交易定价为50,200.00万元。
近年来，部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院的溢价情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估 基准日 | 选取的 评估方法 | 评估 增值率 | 动态市盈率（倍） | |
| 麦迪科技（603990） | 海口玛丽医院有限公司51%股权 | 2019/4/30 | 收益法 | 97.34% | 12.15 | |
| 海口玛丽医院有限公司49%股权 | 2020/12/31 | 收益法 | 643.57% | 14.97 | ||
| 康芝药业（300086） | 云南九洲医院有限公司51%股权 | 2018/3/31 | 收益法 | 1,160.03% | 16.43 | |
| 昆明和万家妇产医院有限公司51%股权 | 2018/3/31 | 收益法 | 8,139.04% | |||
| 平均数 | 2510.00% | 14.52 | ||||
| 莎普爱思 | 泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权 | 2020/7/31 | 收益法 | 278.88% | 13.69 | |
注：动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润（资料来源：相关上市公司公告文件）
由上表可见，近年来，部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院均有较高的溢价，且公司本次交易评估增值率和动态市盈率均低于可比交易案例平均数，因此，公司本次溢价收购具有合理性。
2、本次溢价收购泰州医院的背景
（1）推动上市公司业务拓展，寻找新的盈利增长点
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通过本次交易，上市公司在原有医药制造业务之外，主营业务将拓展到医疗服务。在原有医药业务盈利能力下降和产品较为单一的情况下，公司通过本次交易切入具有良好发展前景的医疗服务行业，有利于公司业务拓展，寻找新的盈利增长点。同时，本次收购延伸了公司产业链布局，能发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力。
（2）注入优质标的，有利于增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，泰州医院将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。泰州医院为地区知名的二级甲等妇产医院，科室齐全，盈利能力突出。
上市公司将根据泰州医院的优势进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现上市公司与标的医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，泰州医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于增强上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司中小股东的利益。
（3）抓住医疗服务尤其是妇产行业的快速发展机遇，实现社会责任
由于“二胎”政策的全面推行，以及环境污染、竞争压力、工作节奏加快等诸多因素，导致我国女性妇科疾病发病率显著上升，并呈现年轻化趋势，对妇产类医院的需求水平不断提高，市场潜力大。
本次收购有利于上市公司抓住妇产行业的快速发展机遇，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
综上所述，从运营情况来看，泰州医院相比同类被收购公司具有较好的盈利能力，且上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院均有较高的溢价。从收购背景来看，公司收购泰州医院有助于推动上市公司业务拓展，寻找新的盈利增长点，为公司注入优质标的，有利于增强上市公司盈利能力和抗风险能力，并抓住医疗服务尤其是妇产行业的快速发展机遇，实现社会责任。故公司收购泰州医院及交易对价具有合理性。
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三、结合泰州医院收购前3年历史收入增长率、毛利率、费用占比，同行业相关情况说明收益法评估中采用的自由现金流预测数据是否谨慎、折现率是否恰当，商誉减值测试是否准确，是否具有合理性
（一）收益法评估中采用的自由现金流预测数据谨慎、折现率恰当
1、预测数据情况
泰州医院主要营运数据预测情况及合理性分析如下：
（1）营业收入
泰州医院2018年至2020年1-7月的营业收入情况如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 营业收入合计 | 16,744.72 | 17,229.09 | 8,401.04 |
| 主营业务收入 | 16,713.77 | 17,161.85 | 8,340.50 |
| 门诊收入 | 10,321.63 | 11,062.18 | 5,293.14 |
| 产科 | 2,632.31 | 2,864.15 | 1,529.94 |
| 儿科 | 1,114.84 | 1,318.06 | 509.25 |
| 妇科 | 3,023.94 | 3,191.31 | 1,610.42 |
| 不孕科 | 1,658.13 | 1,607.16 | 765.26 |
| 外科 | 485.79 | 566.38 | 247.33 |
| 体检中心 | 1,140.63 | 1,426.15 | 604.87 |
| 其他 | 265.99 | 88.97 | 26.07 |
| 住院收入 | 6,392.14 | 6,099.67 | 3,047.36 |
| 产科 | 2,540.31 | 2,766.96 | 1,528.43 |
| 儿科 | 982.79 | 884.85 | 318.66 |
| 妇科 | 1,145.97 | 771.74 | 429.82 |
| 不孕科 | 1,280.67 | 1,049.89 | 531.40 |
| 外科 | 441.16 | 624.16 | 235.88 |
| 其他 | 1.24 | 2.07 | 3.17 |
| 其他业务收入 | 30.95 | 67.24 | 60.54 |
上表数据中可以看出，泰州医院2019年的各项收入金额高于或接近于2018年金额，主要由于泰州医院不断提升医院服务及各科室竞争力，使得品牌不断得到认可。2020年1-7月收入金额有所下降，主要受年初新冠肺炎疫情影响。
随着新冠疫情的有效防控，泰州医院逐步恢复正常经营水平，居民健康意
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识增强带来的系统检查及早期治疗增多，同时医院继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊。公司根据2018年度（未经审计）、2019年度以及2020年1-7月经审计的财务报表所经营的实际经营业绩，在充分考虑预测期间经营计划的前提下，本着谨慎原则进行预测。
1）主营业务收入预测公司主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入。门诊科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科、外科以及体检中心。住院科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科及外科。
①人次的预测
本次评估通过被评估单位历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。历史年度门诊和住院人次统计如下：
单位：人次
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 门诊人次 | 295,351 | 319,830 | 144,194 |
| 产科 | 78,866 | 90,453 | 51,727 |
| 增长率 | 14.69% | -1.97% | |
| 儿科 | 42,523 | 53,754 | 20,383 |
| 增长率 | 26.41% | -35.00% | |
| 妇科 | 47,449 | 43,286 | 18,151 |
| 增长率 | -8.77% | -28.12% | |
| 不孕科 | 29,273 | 24,636 | 10,972 |
| 增长率 | -15.84% | -23.65% | |
| 外科 | 8,472 | 10,329 | 3,684 |
| 增长率 | 21.92% | -38.86% | |
| 体检中心 | 88,768 | 97,372 | 39,277 |
| 增长率 | 9.69% | -30.85% | |
| 住院人次 | 10,081 | 9,674 | 4,208 |
| 产科 | 3,683 | 3,510 | 1,700 |
| 增长率 | -4.70% | -16.97% | |
| 儿科 | 2,645 | 2,663 | 745 |
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| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 增长率 | 0.68% | -52.04% | |
| 妇科 | 1,942 | 1,758 | 915 |
| 增长率 | -9.47% | -10.78% | |
| 不孕科 | 1,117 | 963 | 495 |
| 增长率 | -13.79% | -11.88% | |
| 外科 | 694 | 780 | 353 |
| 增长率 | 12.39% | -22.42% |
注：2020年1-7月增长率为年化增长率。
各科室床位统计
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 使用床位数 | |||
| 产科 | 81 | 81 | 81 |
| 儿科 | 47 | 47 | 47 |
| 妇科 | 40 | 40 | 40 |
| 不孕科 | 60 | 60 | 60 |
| 外科 | 22 | 22 | 22 |
| 小计 | 250 | 250 | 250 |
| 最大占用床位数 | 使用床位数×365 | ||
| 产科 | 29,565 | 29,565 | 17,246 |
| 儿科 | 17,155 | 17,155 | 10,007 |
| 妇科 | 14,600 | 14,600 | 8,517 |
| 不孕科 | 21,900 | 21,900 | 12,775 |
| 外科 | 8,030 | 8,030 | 4,684 |
| 小计 | 91,250 | 91,250 | 53,229 |
| 实际占用床位次数 | |||
| 产科 | 21,883 | 21,557 | 10,060 |
| 儿科 | 16,359 | 15,795 | 4,663 |
| 妇科 | 10,541 | 9,185 | 5,064 |
| 不孕科 | 15,452 | 12,966 | 6,621 |
| 外科 | 4,402 | 4,791 | 2,285 |
| 小计 | 68,637 | 64,294 | 28,693 |
| 床位使用率 | 实际占用床位次数/最大占用床位数 | ||
| 产科 | 74.02% | 72.91% | 58.33% |
| 儿科 | 95.36% | 92.07% | 46.60% |
| 妇科 | 72.20% | 62.91% | 59.46% |
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| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 不孕科 | 70.56% | 59.21% | 51.83% |
| 外科 | 54.82% | 59.66% | 48.78% |
| 床位平均使用率 | 75.22% | 70.46% | 53.90% |
门诊人次历史变动情况分析及未来预测产科：
2018年产科门诊人次78,866人，2019年产科门诊人次90,453人，2019年门诊人次增加较多主要由于产后康复项目人数增加导致，2020年1-7月在新冠肺炎疫情的影响下小幅下降，预计2020年全年产科门诊9万人次，与2019年持平，2021年及以后各年门诊人次增长率分别为6%、5%、5%、4%、3%。
儿科：
2018年儿科门诊人次42,523人，2019年儿科门诊人次53,754人，2019年门诊人次增加约26%，主要由于儿保门诊人次增加。2020年门诊人次下降主要为受疫情影响，疫情防控期间的居家隔离措施有效阻断了传染途径和防止了交叉感染，呼吸道疾病等发病数明显减少，且不能收治发热患儿，因此门诊量下降。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年儿科门诊3.5万人次，2021年及以后各年门诊人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
妇科：
2018年妇科门诊人次47,449人，2019年妇科门诊人次43,286人，2019年人次减少约9%，系正常经营波动，2020年1-7月门诊人次下降28%主要受新冠肺炎疫情影响。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年妇科门诊3.2万人次；未来加强人文关怀服务，提高收治率及客户满意度，同时开展中医妇科门诊，拓展市场空间，预计2021年及以后各年门诊人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
不孕科：
2018年不孕科门诊人次29,273人，2019年不孕科门诊人次24,636人，2019年门诊人次下降主要原因为科室主诊专家外出培训，2020年1-7月门诊人次下降主要受新冠肺炎疫情影响。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年不孕科门诊2.1万人次，2021年及以后各年门诊人次增长率分别
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为10%、8%、6%、5%、4%。
外科：
2018年外科门诊人次8,472人，2019年外科门诊人次10,329人，2019年人数增长主要原因为甲状腺微创技术的开展。2020年1-7月主要受新冠肺炎疫情影响，非重症急诊患者减少医院就医频次导致。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年外科门诊6800人次，2021年及以后各年门诊人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
体检中心：
2018年体检中心人次88,768人，2019年体检中心人次97,372人，主要为当地企业提供员工体检以及两癌筛查，2020年人数减少主要系疫情期间按照新冠肺炎疫情防控要求体检中心暂停营业所致。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年体检中心体检7万人次，2021年及以后各年体检人次增长率分别为15%、10%、8%、5%、4%。
住院人次历史变动情况分析
产科：
2018年产科住院人次为3,683人，2019年产科住院人次为3,510人，2019年产科人次小幅下降，属正常经营波动，2020年主要受新冠肺炎疫情影响，疫情时期多人病房仅住一人，导致部分病床无法使用，住院人次减少。预测年度，根据泰州当地人口规模，预计每年收治3,300名产妇。
儿科：
2018年儿科住院人次为2,645人，2019年儿科住院人次为2,663人，2020年1-7月住院人次为745人，住院人次下降主要由于疫情原因，疫情防控期间的居家隔离措施有效阻断了传染途径和防止了交叉感染，呼吸道疾病等发病数明显减少，且不能收治发热患儿，因此住院量下降。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年儿科收治住院患者1500人次，随着社会的发展、居民生活水平的提高等各方面的影响，儿童的内分泌矮小症、性早熟等病种成为社会关注问题，儿科将开展内分泌诊疗等项目，亦需要住院治疗；同时鉴于被评估单位儿科领域在泰州当地有一定影响力，特别是新生儿NICU方面更具竞争优势，预计未来年度逐步恢复至住院诊疗人次历史水平，2021年及以后各年
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住院患者人次增长率分别为30%、20%、10%、6%、4%。妇科：
2018年妇科住院人次为1,942人，2019年妇科住院人次为1,758人，2019年住院人次下降约9%，2020年1-7月疫情对妇科住院人次略有影响，住院人次下降10%，预计2020年全年妇科收治住院患者1600人次。未来年度拟引进新项目新技术、开展各类妇科盆底疾病手术，同时完善宫颈专科的建设、增加宫颈疾病手术量。预计2021年起逐渐恢复历史住院人次，2021年及以后各年住院患者人次增长率分别为20%、15%、10%、6%、4%。
不孕科：
2018年不孕科住院人次为1,117人，2019年不孕科住院人次为963人，2019年住院人次下降约14%，2020年受疫情影响，住院人次较2019年继续下降约12%。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年不孕不育科收治住院患者900人次，2021年及以后各年住院患者人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
外科：
2018年外科住院人次为694人，2019年外科住院人次为780人，2019年住院人次较2018年上升约12%，住院人次增长主要因为医院开设新的外科科室及甲状腺微创手术的开展。2020年受疫情影响，部分手术暂停，非重症患者减少住院，导致住院人次较2019年继续下降约22%。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年外科收治住院患者600人次。随着“两癌”筛查的深入开展，同时加大与“泰州市杏林妇女儿童医学发展基金会”合作，开展甲状腺筛查，乳腺疾病及甲状腺疾病患者将有所增加，预计2021年及以后各年住院患者人次增长率分别为30%、20%、10%、6%、4%。
综合上述分析，未来年度门诊及住院就诊人次预测如下：
单位：人次
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 门诊人次 | |||||||
| 产科 | 38,273 | 95,400 | 100,170 | 105,179 | 109,386 | 112,668 | 112,668 |
| 儿科 | 14,617 | 38,500 | 41,580 | 44,075 | 46,279 | 48,130 | 48,130 |
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| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 妇科 | 13,849 | 35,200 | 38,016 | 40,297 | 42,312 | 44,004 | 44,004 |
| 不孕科 | 10,028 | 23,100 | 24,948 | 26,445 | 27,767 | 28,878 | 28,878 |
| 外科 | 3,116 | 7,480 | 8,078 | 8,563 | 8,991 | 9,351 | 9,351 |
| 体检中心 | 30,723 | 80,500 | 88,550 | 95,634 | 100,416 | 104,433 | 104,433 |
| 住院人次 | |||||||
| 产科 | 950 | 3,300 | 3,300 | 3,300 | 3,300 | 3,300 | 3,300 |
| 儿科 | 755 | 1,950 | 2,340 | 2,574 | 2,728 | 2,837 | 2,837 |
| 妇科 | 685 | 1,920 | 2,208 | 2,429 | 2,575 | 2,678 | 2,678 |
| 不孕科 | 405 | 990 | 1,069 | 1,133 | 1,190 | 1,238 | 1,238 |
| 外科 | 247 | 780 | 936 | 1,030 | 1,092 | 1,136 | 1,136 |
人次的预测基于新冠疫情风险降低、行业发展、人民生活水平和健康意识的增强、医院科研水平和服务水平的提升等，假如未来上述条件发生重大不利变化，则存在人次增长无法符合预期的风险，从而影响标的公司的收入和利润。
②人均费用的预测
本次评估通过被评估单位历史上归集到各科室的各项收入的人均费用统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各科室医疗收入对应的人均费用。
被评估单位近年的人均费用如下：
单位：元/人次
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 门诊人均费用 | |||
| 产科 | 333.77 | 316.65 | 295.77 |
| 增长率 | -5.13% | -6.59% | |
| 儿科 | 262.17 | 245.20 | 249.84 |
| 增长率 | -6.47% | 1.89% | |
| 妇科 | 637.30 | 737.26 | 887.23 |
| 增长率 | 15.68% | 20.34% | |
| 不孕科 | 566.44 | 652.36 | 697.47 |
| 增长率 | 15.17% | 6.91% | |
| 外科 | 573.41 | 548.34 | 671.36 |
| 增长率 | -4.37% | 22.43% | |
| 体检中心 | 128.50 | 146.46 | 154.00 |
| 增长率 | 13.98% | 5.15% | |
| 住院人均费用 |
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| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 产科 | 6,897.39 | 7,883.08 | 8,990.76 |
| 增长率 | 14.29% | 14.05% | |
| 儿科 | 3,715.65 | 3,322.76 | 4,277.32 |
| 增长率 | -10.57% | 28.73% | |
| 妇科 | 5,900.98 | 4,389.87 | 4,697.49 |
| 增长率 | -25.61% | 7.01% | |
| 不孕科 | 11,465.26 | 10,902.28 | 10,735.35 |
| 增长率 | -4.91% | -1.53% | |
| 外科 | 6,356.77 | 8,002.05 | 6,682.15 |
| 增长率 | 25.88% | -16.49% |
门诊人均费用历史变动情况及预测人均费用说明产科：
历史年度产科人均费用约300元/人次，人均费用逐年下降主要受泰州市产业政策因素影响，开展妇幼分级服务，乡镇卫生院提供部分免费检查项目，分流了一部分前期检查项目。随着南通大学附属泰州妇产医院挂牌成立，产科国际部已投入使用，VIP服务收费将带动产科收入增长。同时被评估单位引进的“医学实验室磁悬浮流水线”实现医学检验走向全程自动化，宫颈专科学科建设并承办2019年红房子国家级阴道镜规范化培训学术会的效益逐步释放，产后康复的团队专业化与环境的升级等提升品牌、学术、技术、设备、专业化、服务等举措的实施，预计2020年8-12月人均费用为293.96元/人次，2021年起每年增长2%。
儿科：
历史年度儿科人均费用约250元/人次，人均费用波动较小，主要为检查项目差异，属正常经营波动。
医院拟增加新服务项目，提升患者满意度：1）儿科增加儿童保健的药浴、推拿、中西医结合止咳治喘、0-3岁眼部保健、儿牙与育儿托管等服务项目；2）儿童康复及低视力儿童、近视防控政性策服务业务的等拓展项目。预计2020年8-12月儿科人均费用为250.22元/人次，2021年起人均费用每年增长2%。
妇科：
历史年度妇科人均费用呈逐年增长的态势，2019年人均费用较2018年增长
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15.68%，2020年1-7月较2019年增长20.34%，主要系由于：1）开设门诊小月子中心，增加人文关怀和全流程服务；2）宫颈专科学科建设，专病专治，收治率提升；3）开设门诊盆底诊疗项目；4）临床检验检查项目诊疗需要的增加；5）亚专科专家门诊的增量。依托两癌筛查项目与宫颈疫苗资质项目的推动，逐步提高预防保健服务的需求，人均费用将会有较大的提升空间，预计2020年8-12月妇科人均费用为893.62元/人次，2021年起人均费用每年增长3%。
不孕科：
历史年度不孕科人均费用呈逐年增长的态势，2019年人均费用较2018年增长约15%，2020年1-7月较2019年增长约7%。随着：1）不孕临床新技术的开展，提升孕育率；2）中西医结合技术的应用，提高疗效；3）临床新检验技术的应用，提高精确度。预计2020年8-12月不孕科人均费用为702.77元/人次，2021年起人均费用每年增长2%。
外科：
历史年度外科人均费用略有波动，整体呈增长态势，2018年及2019年人均费用变化较小，2020年1-7月人均费用较2019年增长约22%，主要系由于新增甲状腺微创手术结合门诊保守控制诊疗的开展。
预测年度公司将采取以下措施提升人均费用：1）引进大普外胃肠、甲乳疝专家人才与技术，提升医院品牌知名度；2）增加医院服务项目，开展大隐静脉曲张微创治疗术、肛肠手术等；3）建设大甲乳专科，开展甲状腺消融术和乳腺麦默通微创旋切术。预计2020年8-12月外科人均费用为668.39元/人次，2021年起人均费用每年增长3%。
体检中心：
历史年度体检中心人均费用基数较低，小幅增长。目前医院体检中心主要为合作企业员工体检以及政府主导的两癌筛查项目。入职体检及常规体检项目较为简单，收费较低。政府主导的两癌筛查项目带动一部分个人体检项目。医院拟开设私人订制体检服务，逐步提升体检费用预计2020年8-12月体检中心人均费用为156.28元/人次，2021年起人均费用每年增长3%。
住院人均费用历史变动情况及预测人均费用说明
产科：
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历史年度人均费用提升较快，主要原因：1）普通病房无痛分娩、亲情陪产等增值项目的提升；2）产科国际部的投入使用，分娩单体提高，VIP服务单价较高；3）公司引进“医学实验室磁悬浮流水线实现医学检验”走向全程自动化，提升了检验效率。
预测年度公司计划引进优秀的专家团队，先进的麻醉技术，同时提供孕妇分娩套餐的产康等增值服务，提高入住率，以此提升人均费用，预计2020年8-12月产科人均费用为9,016.53元/人次，2021年起人均费用每年增长2%。
儿科：
儿科住院人均费用2018年为3,715元/人次，2019年为3,322元/人次，2019年较2018年儿科人均费用下降约10%，主要系开展产前筛查五色管理，减少了重症新生儿的收治率。2020年1-7月人均费用较2019年增长约28%，达4,277元/人次，主要系疫情防控，部分感冒等上呼吸道疾病及病情症状轻的小儿住院患者下降，住院均为病情严重的小儿患者。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，儿科人均费用有所回落，预计2020年8-12月人均费用为3,726.36元/人次，未来年度发挥NICU优势，提高院内新生儿NICU的转化收治率，院外新生儿转诊量，同时推进儿童内分泌发育问题的项目开展，注重客户口碑建设增加自然流量，提高儿童疾病的收治率，在学科建设方面持续引进新型治疗技术及项目提升效益。预计2021年起人均费用每年保持2%的增长。
妇科：
历史年度妇科人均费用总体有所下降，主要因为国家医保政策影响，对医院住院收入有部分影响。
预测年度公司计划建设宫颈专科学科建设、盆底诊疗技术项目，提高收治率，预计2020年8-12月妇科人均费用为4,469.78元/人次，2021年起人均费用每年增长2%。
不孕科：
历史年度不孕科人均费用波动较小。2021年起将逐步开展新项目和新技术，如宫颈环扎术、宫腹腔镜手术、临床检验检查项目、中西医结合治疗等，预计2020年8-12月不孕科人均费用为10,879.00元/人次，2021年起人均费用每年增长1%。
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外科：
历史年度外科人均费用波动较大，2019年人均费用增加主要系由于甲状腺消融手术和儿外科手术的开展。2020年1-7月人均费用较2019年下降主要系由于新冠肺炎疫情防控期间，根据疫情防控要求暂停手术。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，外科人均费用有所回升，预计2020年8-12月外科人均费用为6,968.42元/人次，2021年起每年保持2%的增长。
根据上述分析，2020年8-12月人均费用结合医院实际经营情况进行预测，考虑到居民健康意识增强带来的系统检查及早期治疗增多，同时医院继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊。2021年及以后年度门诊及住院人均费用考虑一定比例的增长预测确定，具体情况如下：
单位：元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 门诊人均费用 | |||||||
| 产科 | 293.96 | 299.84 | 305.84 | 311.96 | 318.2 | 324.56 | 324.56 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 儿科 | 250.22 | 255.22 | 260.32 | 265.53 | 270.84 | 276.26 | 276.26 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 妇科 | 893.62 | 920.43 | 948.04 | 976.48 | 1,005.77 | 1,035.94 | 1,035.94 |
| 增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 不孕科 | 702.77 | 716.83 | 731.17 | 745.79 | 760.71 | 775.92 | 775.92 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 外科 | 668.49 | 688.54 | 709.2 | 730.48 | 752.39 | 774.96 | 774.96 |
| 增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 体检中心 | 156.28 | 160.97 | 165.8 | 170.77 | 175.89 | 181.17 | 181.17 |
| 增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 住院人均 | |||||||
| 产科 | 9,016.53 | 9,196.86 | 9,380.80 | 9,568.42 | 9,759.79 | 9,954.99 | 9,954.99 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 儿科 | 3,726.36 | 3,800.00 | 3,876.00 | 3,953.52 | 4,032.59 | 4,113.24 | 4,113.24 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 妇科 | 4,469.78 | 4,559.18 | 4,650.36 | 4,743.37 | 4,838.24 | 4,935.00 | 4,935.00 |
1-1-41
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 不孕科 | 10,879.01 | 10,987.80 | 11,097.68 | 11,208.66 | 11,320.75 | 11,433.96 | 11,433.96 |
| 增长率 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | ||
| 外科 | 6,968.42 | 7,107.79 | 7,249.95 | 7,394.95 | 7,542.85 | 7,693.71 | 7,693.71 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
人均费用的预测基于新冠疫情风险降低、行业发展、人民生活水平和健康意识的增强、医院科研水平和服务水平的提升等，假如未来上述条件发生重大不利变化，则存在人均费用增长无法符合预期的风险，从而影响标的公司的收入和利润。
主营业务收入的预测：主营业务收入=∑人次×人均费用
门诊收入-其他主要系耳鼻咽喉科、皮肤科、内科等，随着疫情的有效防控逐步恢复至2019年水平，并保持3%的增长；住院收入-其他主要系皮肤科等，金额占比较小，不做预测。
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 门诊收入 | 4,145.46 | 10,629.62 | 11,715.16 | 12,720.19 | 13,650.63 | 14,511.47 | 14,511.47 |
| 产科 | 1,125.06 | 2,860.47 | 3,063.60 | 3,281.16 | 3,480.66 | 3,656.75 | 3,656.75 |
| 儿科 | 365.75 | 982.60 | 1,082.41 | 1,170.32 | 1,253.42 | 1,329.64 | 1,329.64 |
| 妇科 | 1,237.58 | 3,239.91 | 3,604.07 | 3,934.92 | 4,255.61 | 4,558.55 | 4,558.55 |
| 不孕科 | 704.74 | 1,655.88 | 1,824.12 | 1,972.24 | 2,112.26 | 2,240.70 | 2,240.70 |
| 外科 | 208.27 | 514.95 | 572.80 | 625.41 | 676.37 | 724.55 | 724.55 |
| 体检中心 | 480.13 | 1,295.81 | 1,468.16 | 1,633.14 | 1,766.22 | 1,892.01 | 1,892.01 |
| 其他 | 23.93 | 80.00 | 100.00 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 109.27 |
| 住院收入 | 2,056.81 | 6,293.52 | 6,894.38 | 7,359.00 | 7,737.52 | 8,063.20 | 8,063.20 |
| 产科 | 856.57 | 3,034.96 | 3,095.66 | 3,157.58 | 3,220.73 | 3,285.15 | 3,285.15 |
| 儿科 | 281.34 | 741.00 | 906.98 | 1,017.64 | 1,100.09 | 1,166.93 | 1,166.93 |
| 妇科 | 306.18 | 875.36 | 1,026.80 | 1,152.16 | 1,245.85 | 1,321.59 | 1,321.59 |
| 不孕科 | 440.60 | 1,087.79 | 1,186.34 | 1,269.94 | 1,347.17 | 1,415.52 | 1,415.52 |
| 外科 | 172.12 | 554.41 | 678.60 | 761.68 | 823.68 | 874.01 | 874.01 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - |
2）其他业务收入
1-1-42
其他业务收入主要为餐费收入，具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 其他业务收入 | 30.95 | 67.24 | 60.54 |
预测年度，其他业务收入按每年增长3%进行预测。具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 其他业务收入 | 39.46 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 112.55 | 115.93 | 115.93 |
| 增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
综上所述，公司的营业收入预测如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入合计 | 6,241.73 | 17,026.14 | 18,715.63 | 20,188.46 | 21,500.70 | 22,690.60 | 22,690.60 |
| 主营业务收入 | 6,202.27 | 16,923.14 | 18,609.54 | 20,079.19 | 21,388.15 | 22,574.67 | 22,574.67 |
| 其他业务收入 | 39.46 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 112.55 | 115.93 | 115.93 |
（2）营业成本
公司2018年至评估基准日营业成本情况如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 营业成本合计 | 9,258.45 | 9,280.63 | 4,408.57 |
| 工资性支出 | 4,588.22 | 4,518.46 | 1,852.83 |
| 耗材成本 | 1,356.71 | 1,432.71 | 899.01 |
| 药品成本 | 1,825.04 | 1,925.45 | 851.53 |
| 外送检验费 | 187.75 | 247.23 | 112.40 |
| 折旧费及摊销 | 775.50 | 680.96 | 393.86 |
| 房租费 | 318.35 | 258.37 | 145.63 |
| 其他 | 206.88 | 217.45 | 153.31 |
根据管理层预测及2018年-2020年1-7月年营业成本实际发生情况，主营业务成本按2020年1-7月发生额占主营业务收入比例进行预测。预测年度根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算折旧摊销。人员工资性支出根据被评估单位历史年度人员薪酬变化趋势，结合未来发展规划预测。由
1-1-43
于被评估单位历史年度对人员配置进行了优化精简，截至评估基准日2020年7月末，医护人员较2019年末精简了27人、销售人员较2019年末精简了24人、管理人员较2019年末精简了3人，因此2020年及2021年营业成本、销售费用和管理费用中工资性支出预测值均较2019年有所减少。房租费根据房屋租赁合同及当地房地产租赁市场情况进行预测。具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业成本合计 | 3,288.43 | 9,001.21 | 10,009.83 | 10,839.81 | 11,594.53 | 12,255.78 | 12,255.78 |
| 工资性支出 | 1,423.17 | 3,942.00 | 4,521.96 | 4,975.30 | 5,402.45 | 5,767.50 | 5,767.50 |
| 耗材成本 | 627.98 | 1,776.93 | 1,954.00 | 2,108.31 | 2,245.76 | 2,370.34 | 2,370.34 |
| 药品成本 | 675.46 | 1,776.93 | 1,954.00 | 2,108.31 | 2,245.76 | 2,370.34 | 2,370.34 |
| 外送检验费 | 62.11 | 203.08 | 223.31 | 240.95 | 256.66 | 270.90 | 270.90 |
| 折旧费及摊销 | 323.51 | 776.42 | 796.42 | 809.75 | 818.08 | 818.08 | 818.08 |
| 房租费 | 111.37 | 272.00 | 281.00 | 296.00 | 305.00 | 320.00 | 320.00 |
| 其他 | 64.83 | 253.85 | 279.14 | 301.19 | 320.82 | 338.62 | 338.62 |
泰州医院被收购前营业成本及毛利率如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年（未经审计） | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 营业成本合计 | 9,258.45 | 9,280.63 | 4,408.57 |
| 综合毛利率 | 44.71% | 46.13% | 47.52% |
最近三年，部分与泰州医院拥有相近科室医院的毛利率情况如下：
| 公司/项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 云南九洲医院有限公司 | 51.10% | 49.56% | 49.80% |
| 昆明和万家妇产医院有限公司 | 41.67% | 36.20% | 41.46% |
| 通策医疗（600763） | 43.29% | 46.08% | 45.17% |
| 麦迪科技（603990）-医疗服务业 | 37.42% | 49.44% | |
| 泰州医院 | 44.71% | 46.13% | 48.67% |
资料来源：相关上市公司公告文件
从总体上看，泰州医院毛利率指标处于同行业可比公司合理区间内。最近三年，泰州医院经营情况良好，综合毛利率有所增长。2020年度，泰州医院营业收入较2019年下降13.52%，主要原因系2020年受新冠肺炎疫情影响，同时
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为积极响应国家和当地政府有关疫情防控相关规定，门诊不收治非重症、发热等患儿避免到医院交叉感染，产后康复项目人次减少和非重症急诊患者减少医院就医频次导致门诊收入下降；以及疫情防控期间住院部由多人病房改为仅住一人，导致部分病床无法使用，使得床位使用率下降，住院人次及收入出现下降。2020年度，泰州医院营业成本较2019年减少17.59%，营业成本减少幅度大于营业收入下降幅度的主要原因系受新冠疫情影响，公司通过与职工协商一致采取调整薪酬、轮岗轮休、缩短工时等方式稳定工作岗位，同时对人员配置进行了优化精简，营业成本中工资性支出减少较多。
评估时营业成本预测具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业成本合计 | 3,288.43 | 9,001.21 | 10,009.83 | 10,839.81 | 11,594.53 | 12,255.78 | 12,255.78 |
| 综合毛利率 | 47.32% | 47.13% | 46.52% | 46.31% | 46.07% | 45.99% | 45.99% |
（3）销售费用
被评估单位2018年至基准日销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 工资性支出 | 302.13 | 435.39 | 132.21 |
| 广告费 | 747.71 | 464.60 | 142.28 |
| 业务招待费 | 58.29 | 16.85 | 5.76 |
| 会议费 | 0.08 | 51.92 | 49.50 |
| 其他 | 337.37 | 81.69 | 6.06 |
| 合计 | 1,445.58 | 1,050.45 | 335.81 |
| 销售费用率 | 8.63% | 6.10% | 4.00% |
销售费用主要包括工资性支出、广告费等。工资性支出2020年1-7月占主营业务收入比重较2019年下降，主要系公司积极响应国家和当地政府有关疫情防控相关规定，减少线下的社区公益活动推广，同时结合新冠疫情对人们社会生活习惯的改变，及时调整营销策略，并通过线上宣传逐步替代原有线下社区公益活动推广，以及借助南通大学合作拓宽新的营销渠道，为实现成本管控提升竞争力从而对销售人员进行了精简优化所致。
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广告宣传费2020年1-7月占主营业务收入比重较2019年下降，主要系公司受疫情影响，线下社区公益活动推广费用减少，同时公司及时调整营销策略，以成本较低的线上宣传逐步取代原有传统的广告投放方式所致。
综上所述，由于营销策略的调整，公司逐步通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少，预测2020年度销售费用下降具有合理性。公司目前营销策略和销售人员配置调整已见成效。本次以2020年1-7月占主营业务收入的比例预测未来年度的广告费、业务招待费、会议费等。销售费用具体预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 工资性支出 | 107.79 | 284.93 | 323.60 | 365.88 | 399.95 | 423.95 | 423.95 |
| 广告费 | 104.95 | 287.69 | 316.36 | 341.35 | 363.60 | 383.77 | 383.77 |
| 业务招待费 | 8.78 | 16.92 | 18.61 | 20.08 | 21.39 | 22.57 | 22.57 |
| 会议费 | 23.21 | 84.62 | 93.05 | 100.40 | 106.94 | 112.87 | 112.87 |
| 其他 | 8.48 | 16.92 | 18.61 | 20.08 | 21.39 | 22.57 | 22.57 |
| 合计 | 253.21 | 691.08 | 770.23 | 847.79 | 913.27 | 965.73 | 965.73 |
| 销售费用率 | 4.06% | 4.06% | 4.12% | 4.20% | 4.25% | 4.26% | 4.26% |
预测期销售费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持当前的营销策略，则存在销售费用无法保持较低水平的风险，从而影响标的公司的利润。
（4）管理费用
公司2018年至基准日管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 工资性支出 | 1,075.18 | 915.57 | 413.57 |
| 业务招待费 | 244.08 | 100.65 | 33.63 |
| 办公费 | 136.66 | 285.91 | 71.17 |
| 维修费 | 588.37 | 431.53 | 188.10 |
| 折旧摊销费 | 257.53 | 152.24 | 129.89 |
| 水电费 | 251.01 | 255.22 | 122.97 |
| 交通差旅费 | 152.42 | 131.55 | 37.55 |
| 办公房租 | - | 69.50 | 42.00 |
1-1-46
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 物业保洁费 | 144.45 | 291.96 | 93.11 |
| 其他 | 427.41 | 272.62 | 25.49 |
| 合计 | 3,277.11 | 2,906.75 | 1,157.48 |
| 管理费用率 | 19.57% | 16.87% | 13.78% |
管理费用主要包括工资性支出、办公费、维修费、折旧及摊销、水电费及物业保洁费等。2020年1-7月管理人员工资性支出有所下降主要系公司2019年下半年对管理人员进行了精简以及疫情影响下管理人员整体薪酬水平下降所致,现有规模管理人员下公司运营稳定，未来年度工资水平预测缓慢上升。物业保洁费2020年1-7月占主营业务收入比重较2019年下降主要系2019年各种线下活动推广较多，保安、保洁费支出较多。
业务招待费、办公费以及其他等费用2020年1-7月占主营业务收入比重较2019年下降，主要系企业长期优化管理的战略，精简开支。
折旧摊销下降较多主要系部分设备装修于2019年已摊销完，预测年度根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算折旧摊销。
综上所述，由于公司长期优化管理战略的实施，人员岗位设置更加趋于合理，各项费用支出本着合理节约、精简开支原则进行管控已见成效。公司在不扩建医院规模的情况下，水电费保持稳定，未来年度按照固定值进行预测；业务招待费、办公费、维修费、交通差旅费等其他费用按照2020年1-7月占主营业务收入比例进行预测；工资性支出的预测根据被评估单位历史年度人员薪酬变化趋势，结合未来发展规划预测。由于被评估单位历史年度对人员配置进行了优化精简，截至评估基准日2020年7月末，医护人员较2019年末精简了27人、销售人员较2019年末精简了24人、管理人员较2019年末精简了3人，因此2020年及2021年管理费用中工资性支出预测值较2019年有所减少。折旧费及摊销预测根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算折旧摊销；房租费根据房屋租赁合同及当地房地产租赁市场情况进行预测。管理费用预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
1-1-47
| 项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 工资性支出 | 303.79 | 785.33 | 845.67 | 910.41 | 965.04 | 1,022.94 | 1,022.94 |
| 业务招待费 | 24.54 | 67.69 | 74.44 | 80.32 | 85.55 | 90.30 | 90.30 |
| 办公费 | 45.17 | 135.39 | 148.88 | 160.63 | 171.11 | 180.60 | 180.60 |
| 维修费 | 131.84 | 372.31 | 409.41 | 441.74 | 470.54 | 496.64 | 496.64 |
| 折旧摊销费 | 96.78 | 232.27 | 236.27 | 236.27 | 236.27 | 236.27 | 236.27 |
| 水电费 | 127.03 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 交通差旅费 | 27.89 | 76.15 | 83.74 | 90.36 | 96.25 | 101.59 | 101.59 |
| 办公房租 | 30.00 | 78.00 | 78.00 | 84.00 | 84.00 | 90.00 | 90.00 |
| 物业保洁费 | 52.32 | 169.23 | 186.10 | 200.79 | 213.88 | 225.75 | 225.75 |
| 其他 | 47.22 | 84.62 | 93.05 | 100.40 | 106.94 | 112.87 | 112.87 |
| 合计 | 886.58 | 2,250.99 | 2,405.56 | 2,554.92 | 2,679.58 | 2,806.96 | 2,806.96 |
| 管理费用率 | 14.20% | 13.22% | 12.85% | 12.66% | 12.46% | 12.37% | 12.37% |
预测期管理费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持当前已优化的管理策略，则存在管理费用无法保持较低水平的风险，从而影响标的公司的利润。
综上，泰州医院历史年度毛利率逐年提升，期间费用率呈逐年下降态势，营业收入2020年1-7月因年初疫情影响，较2019年有所下降。整体来看泰州医院各项财务数据均反映了盈利水平的提升，且具有可持续性，主要营运数据预测符合公司实际经营情况，具有合理性。
2、折现率的确定
（1）折现率的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC),泰州医院资产组最终税前折现率取值为10.35%，具体参数的确定如下：
①无风险报酬率选取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.02%作为无风险收益；
②β风险系数测算时采用与泰州医院处于相似行业的上市公司作为样本可比公司，可比公司以周为计算周期的剔除财务杠杆后的β系数平均值作为目标公司的无杠杆β值，泰州医院无杠杆β值计算取数0.5721；
1-1-48
③市场平均报酬率参考行业惯例，以沪深300成份股2010-2019年每年年末平均收益计算，确定市场平均收益率为6.33%；
④个别风险调整系数根据泰州医院所处经营环境、经营方向、管理水平、行业地位等因素综合确定，同时考虑到标的公司自身经营风险，将个别风险调整系数确定为2.81%；
⑤付息负债资本成本选取收购时现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率6.80%，以税后利率作为债务资本成本。
（2）与其他上市公司同类收购比较
近年来，部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院时采用的折现率情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估 基准日 | 选取的 评估方法 | 评估 折现率 |
| 麦迪科技（603990） | 海口玛丽医院有限公司51%股权 | 2019/4/30 | 收益法 | 11.10% |
| 海口玛丽医院有限公司49%股权 | 2020/12/31 | 收益法 | 11.22% | |
| 康芝药业（300086） | 云南九洲医院有限公司51%股权 | 2018/3/31 | 收益法 | 未披露 |
| 昆明和万家妇产医院有限公司51%股权 | 2018/3/31 | 收益法 | 未披露 | |
| 莎普爱思 | 泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权 | 2020/7/31 | 收益法 | 10.35% |
资料来源：相关上市公司公告文件
由上表可见，公司收购泰州医院收益法评估中采用的折现率与其他上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院时采用的折现率无重大差异。
综上，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，公司采用的折现率是反映收购时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，公司折现率选取恰当。
（二）商誉减值测试准确
1、本次收购商誉形成过程
2020年10月，公司以50,200.00万元收购泰州医院100%的股权，购买日该公司可辨认净资产公允价值为16,584.19万元，合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值的差异33,615.81万元确认为商誉。
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2、2020年末公司收购泰州医院商誉减值测试过程
2020年末，公司收购泰州医院商誉减值测试过程如下：
| 项目 | 2020年12月31日（万元） |
| 资产组的构成 | 泰州医院相关资产和负债 |
| 测试前商誉账面余额① | 33,615.81 |
| 测试前商誉减值准备余额② | - |
| 测试前商誉账面价值③=①-② | 33,615.81 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 33,615.81 |
| 资产组的账面价值⑥ | 17,092.63 |
| 包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 50,708.44 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ | 53,500.00 |
| 减值损失⑨=⑧-⑦ | - |
| 其中：应确认的商誉减值损失⑩=if（⑨>⑤,⑤,⑨） | - |
| 归属于母公司商誉减值损失 | - |
3、商誉的可收回金额测算说明
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率
10.35%，预测期以后的现金流量根据增长率5%推断得出，该增长率和医疗服务行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计人均收费、人流量、药品成本、人工成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
4、2020年度泰州医院业绩完成情况及与收购时评估报告预测业绩的差异情况
泰州医院2020年度预测业绩与实际完成对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2020年度 已审实际数 | ||
| 1-7月 已审实际数 | 8-12 月预测数 | 合计 | ||
1-1-50
| 营业收入 | 8,401.04 | 6,241.73 | 14,642.77 | 14,900.53 |
| 营业成本 | 4,408.57 | 3,288.43 | 7,697.00 | 7,647.87 |
| 销售费用 | 335.81 | 253.21 | 589.02 | 553.63 |
| 管理费用 | 1,157.48 | 886.58 | 2,044.06 | 2,235.86 |
| 净利润 | 1,773.70 | 1,334.34 | 3,108.04 | 3,219.52 |
由上表可知，泰州医院2020年度营业收入和净利润实际数优于收购时评估预测数。
综上，公司2020年末商誉减值测试准确，具有合理性。
四、泰州医院毛利率与申请人实际控制人家族持有的其他医疗业务资产（包括上海天伦、重庆协和、重庆国宾）毛利率有无重大差异及差异的合理性
报告期内，泰州医院毛利率与公司实际控制人家族持有的其他医疗业务资产对比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 指标 | 泰州医院 （专科类） | 上海天伦医院 （综合类） | 重庆明好医院 （专科类） | 重庆国宾医院 （专科类） |
| 2018 年度 | 营业收入 | 16,744.73 | 13,281.16 | 7,732.23 | 3,238.00 |
| 营业成本 | 9,258.44 | 8,647.32 | 3,908.64 | 1,842.15 | |
| 综合毛利率 | 44.71% | 34.89% | 49.45% | 43.11% | |
| 2019 年度 | 营业收入 | 17,229.09 | 13,550.98 | 5,373.78 | 4,312.83 |
| 营业成本 | 9,280.63 | 7,219.15 | 2,116.23 | 2,259.09 | |
| 综合毛利率 | 46.13% | 46.73% | 60.62% | 47.62% | |
| 2020 年度 | 营业收入 | 14,900.53 | 11,704.67 | 5,188.59 | 4,951.48 |
| 营业成本 | 7,647.87 | 6,789.88 | 2,437.10 | 2,811.51 | |
| 综合毛利率 | 48.67% | 41.99% | 53.03% | 43.22% | |
| 2021年 1-6月 | 营业收入 | 7,818.24 | 5,592.23 | 3,027.29 | 2,975.47 |
| 营业成本 | 4,045.85 | 3,716.54 | 1,294.38 | 1,518.55 | |
| 综合毛利率 | 48.25% | 33.54% | 57.24% | 48.96% |
注：“重庆协和医院有限责任公司”已于2021年1月更名为“重庆明好医院有限责任公司”。除泰州医院2019年度、2020年度数据已经审计外，其余数据均未经审计。
根据上表可知，泰州医院作为专科类医院，与作为综合医院的上海天伦医院相比，两者收入规模相近，报告期内泰州医院毛利率整体而言高于上海天伦医院，主要系两者经营类型差异所致。泰州医院与同为专科类医院的重庆明好医院、重庆国宾医院相比，毛利率无重大差异。
1-1-51
综上，总体来看，报告期内泰州医院与公司实际控制人家族持有的其他医疗业务资产上海天伦医院、重庆明好医院、重庆国宾医院毛利率无重大差异，与上海天伦毛利率有所差异的原因主要系两者经营类型差异所致。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得了本次非公开发行认购对象出具的说明，了解其本次认购资金的来源；
2、查阅了公司收购泰州医院相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议及公告文件；
3、对公司相关负责人进行访谈，了解收购泰州医院的交易背景、定价依据、经营情况及行业情况；
4、取得了公司收购泰州医院40%股权转让款银行单据；
5、查阅近年来收购与泰州医院拥有相近科室医院的上市公司相关公告文件，分析溢价收购的合理性；
6、查阅了财务顾问、评估机构就本次收购出具的独立财务顾问报告书、评估报告等专业意见，并分析评估报告涉及的评估假设、盈利预测数据、折现率等主要参数及合理性；
7、分析商誉形成的原因，评价管理层在减值测试中采用的主要参数的合理性，复核相关参数是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符，复核商誉减值测试过程，分析商誉减值测试是否准确；
8、对公司实际控制人家族持有的其他医疗业务资产（包括上海天伦医院、重庆明好医院、重庆国宾医院）主要负责人进行访谈并取得其纳税申报表等资料，分析与泰州医院毛利差异情况及其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
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1、公司收购泰州医院40%股权转让款已按协议约定计划支付完毕，本次非公开发行认购对象认购资金均来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、本次收购作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院均有较高的溢价，且公司本次交易评估增值率和动态市盈率均低于可比交易案例平均数，因此，公司本次收购泰州医院及交易对价具有合理性；
3、收购泰州医院相关的收益法下预测模型中现金流预测数据具有谨慎性，折现率合理，公司2020年末商誉减值测试准确；
4、报告期内，泰州医院毛利率与公司实际控制人家族持有的其他医疗业务资产（包括上海天伦医院、重庆明好医院、重庆国宾医院）毛利率无重大差异，与上海天伦医院毛利率有所差异的原因主要系两者经营类型差异所致。
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问题3：关于本次募投项目根据《关于泰州医院的股权转让协议》中业绩承诺，泰州医院 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润分别不低于3,108.50 万元、3,778.50 万元、4,113.00万元，累计净利润不低于 11,000 万元。本次拟募集资金6亿元，其中4.5亿元用于泰州市妇女儿童医院二期建设项目。请申请人补充说明：（1）泰州医院承诺效益中是否能明确区分募投项目效益，募投实施之前的资产是否达到业绩承诺效益；（2）泰州医院具有社会公益属性，申请人在达到承诺效益和募投项目效益的同时，保证医院服务质量所拟采取的相关措施，以确保不损害社会公众利益。请保荐机构、申报会计师、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、泰州医院承诺效益中是否能明确区分募投项目效益，募投实施之前的资产是否达到业绩承诺效益
（一）泰州医院承诺效益中能明确区分募投项目效益
泰州医院承诺效益与募投项目效益能够明确区分，不存在通过使用募集资金增厚泰州医院承诺效益的情形，具体措施如下：
1、本次募投项目独立核算，区分泰州医院承诺效益与募投项目效益具有可操作性并已通过协议明确约定
本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000.00万元（含本数），其中45,000.00万元用于全资子公司泰州医院二期建设项目，15,000.00万元用于上市公司补充流动资金。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 工程或费用名称 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 全资子公司泰州医院 | 泰州医院二期建设项目 | 建筑工程费 | 29,263.14 | 45,000.00 | 是 |
| 设备购置费 | 9,897.37 | |||||
| 安装工程费 | 494.87 | |||||
| 工程建设其他费用 | 5,347.19 | |||||
| 预备费 | 900.05 | - | 否 |
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| 铺底流动资金 | 167.86 | - | 否 | |||
| 小计 | 46,070.48 | 45,000.00 | - | |||
| 2 | 上市公司 | 补充流动资金 | 小计 | 15,000.00 | 15,000.00 | 否 |
| 合计 | 61,070.48 | 60,000.00 | - | |||
泰州医院二期建设项目系在原预留用地上新建主体12层的医院综合楼一座，并新增各类设备及软件系统等。泰州医院二期建设项目已设立专户归集投入，在计算承诺效益时将扣除单独核算的与本次募集资金使用相关的收入、成本及收益，具有可操作性。根据公司（甲方）2020年10月收购泰州医院时与上海渝协医疗管理有限公司（乙方一）、上海协和医院投资管理有限公司（乙方二）、林弘立（丙方一）、林弘远（丙方二）签署的《关于泰州医院的股权转让协议》之“第五条业绩承诺与补偿”之“5.5实际净利润应扣除：因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响。若甲方未来对目标公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除。”
2、前次收购业绩承诺期间与募投项目产生效益期间不存在重叠的情形，不会直接增厚泰州医院业绩承诺期效益，并避免间接增厚泰州医院业绩承诺期效益
（1）根据本次募投项目进度安排，泰州医院二期建设项目预计从2024年起进行正式运营并产生收入，而前次收购的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，本次募投项目产生收入时间预计与业绩承诺期不重叠。
（2）根据募集资金使用计划，“泰州医院二期建设项目”通过本次发行募集资金投入的部分，均为建筑工程费、设备购置费、安装工程费等资本性支出，相关资产建成转固后，将根据资产账面价值，按照会计政策确认折旧、摊销费用。本项目建设期拟定为2年，根据项目进度安排，预计2022年底收购业绩承诺期结束前，相关资产不满足建成转固条件，不会直接增厚泰州医院业绩承诺期效益。
（3）若业绩承诺期内，公司将暂时闲置的募集资金用于泰州医院补充流动资金或现金管理，公司将根据相关规定履行决策程序，并在计算泰州医院承诺
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业绩时剔除相关募集资金使用的影响，包括不限于扣除相关补充流动资金模拟为银行贷款计提的利息费用、相关现金管理产生的经常性损益等影响，避免间接增厚泰州医院业绩承诺期效益。
3、加强募集资金管理，并聘请会计师事务所出具专项意见
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
根据《关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》约定，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对泰州医院业绩承诺期的业绩情况出具专项审核意见；同时，会计师事务所会根据相关规定出具募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，以确保业绩承诺核算的准确性。
综上所述，泰州医院承诺效益与募投项目效益能够明确区分，不存在通过使用募集资金增厚泰州医院承诺效益的情形。本次募投项目独立核算，区分泰州医院承诺效益与募投项目效益具有可操作性并已通过协议明确约定，且前次收购业绩承诺期间与募投项目产生效益期间不存在重叠的情形，并避免间接增厚泰州医院业绩承诺期效益，同时公司加强募集资金管理，并聘请会计师事务所出具专项意见，以确保业绩承诺核算的准确性。
（二）泰州医院业绩承诺及实现情况
公司（甲方）与上海渝协医疗管理有限公司（乙方一）、上海协和医院投资管理有限公司（乙方二）、林弘立（丙方一）、林弘远（丙方二）签署的《关于泰州医院的股权转让协议》中关于“第五条 业绩承诺与补偿”的具体约定如下：
“5.1 各方协商一致同意，乙方和丙方作为业绩承诺方，对目标公司（泰州医院）做出业绩承诺。
5.2 乙方和丙方承诺，目标公司2020年度、2021年度、2022年度（简称“业绩承诺期”）的净利润（指在业绩承诺期每一会计年度甲方聘请具有证券业
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务资格的会计师事务所对目标公司出具的专项审核意见中载明的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元。
5.3 业绩承诺期届满，如果目标公司业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润：
5.3.1 若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的累计净利润的90%（含90%），则乙方一次性支付补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润。
5.3.2 若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润的 90%，则乙方一次性支付补偿金额=（业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润总和×甲方支付的股权转让价款，补偿金额最高不超过甲方支付的股权转让款的100%。
5.4 自甲方向乙方发出补偿的书面通知之日起 10 个工作日内，乙方应全额支付上述补偿款，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。
5.5 实际净利润应扣除：因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响。若甲方未来对目标公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除。
5.6 各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的 4 个月内，应当由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期的业绩情况出具专项审核意见。
5.7 业绩承诺期届满，甲方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试并出具专项核查意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总额，则乙方应当向甲方另行补偿，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。”
泰州医院2020年度和2021年1-6月业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度金 | 2021年1-6月 | 2020-2021年 | 2020-2022年度 | 业绩承诺累 |
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| 额 | 金额 | 1-6月累计金额（A） | 业绩承诺累计金额（B） | 计完成进度（A/B） | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,209.66 | 1,849.48 | 5,059.14 | 11,000.00 | 45.99% |
注：以上2020年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于泰州市妇女儿童医院有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2021）3091号），2021年1-6月数据未经审计。
由上表可见，泰州医院2020年至2021年6月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,059.14万元，业绩承诺累计完成进度为45.99%，完成情况良好。
二、泰州医院具有社会公益属性，申请人在达到承诺效益和募投项目效益的同时，保证医院服务质量所拟采取的相关措施，以确保不损害社会公众利益
良好的医院服务质量是泰州医院提供优质医疗服务、减少医疗纠纷发生的基础。为保证医院服务质量，确保不损害社会公众利益，泰州医院建立健全医疗服务质量控制体系和相关管理制度对医院服务质量进行把控，具体包括：
（一）建立健全医疗服务质量控制体系
泰州医院设立了院办、医疗综合部（医务部、护理部、院感科、妇幼保健科、药械科、医保办）、客服部、财务部、企划部、后勤部、信息科和健康教育科等职能部门，建立健全医疗质量控制体系，制定明确的医疗服务流程和服务规范，争取医疗质量持续改进。
（二）完善医疗服务质量管理制度
为提高医疗服务质量，泰州医院以国家卫生和计划生育委员会颁布的《医疗质量管理办法》和地方医疗法律法规及部门规章为基础，结合行业惯例和公司运营实际，制定了一系列管理制度，对医疗服务流程、标准进行规范和控制，包括《三级医师查房制度》《首诊负责制度》《疑难病例讨论制度》《术前讨论制度》《医患沟通制度》《病例书写与管理制度》《手术分级管理制度》《医疗安全（不良）事件报告制度》《预防与控制院内感染制度》等。泰州医院将继续完善该等医疗质量管理制度确保社会公众得到优质、安全的医疗服务。
（三）强化医疗质量过程管理
为确保医疗质量管理制度严格执行，泰州医院制定了《服务质量提升管理规
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定》和《泰州妇产医院服务标准》，制定了各岗位人员服务行为规范、考核标准，明确了各岗位人员的学习要求，做到医疗质量管控的闭环管理和持续改进。
（四）注重医疗安全风险防范
泰州医院定期对各单位医疗纠纷病例进行汇总分析，从医疗管理、医患沟通、病历书写、临床技术、医疗服务及其他客观因素等方面分析原因，督促相关职能部门对纠纷病例进行讨论，总结经验并提出改进措施。同时加强风险管理，做好不良事件的报告、收集、分析和总结工作，鼓励医务人员积极报告不良事件，营造主动报告、有效沟通、从错误中学习的文化，实现持续改进，保障各项医疗质控措施的有效执行。
（五）积极参与社会公益活动
泰州医院先后荣获泰州市先进基层党组织、“国家爱婴医院”、国家二级甲等妇产医院、中国计生协会“家庭健康促进行动”试点单位、泰州市产前筛查定点机构、中国母婴健康协作网江苏省分中心、江苏省巾帼建功活动先进集体、泰州市公惠爱心医院、泰州市“三下乡”先进集体、泰州市文明行业示范点等荣誉称号。医院多年来一直坚持开展免费“两癌”普查、“健康社区行”、“健康大讲堂”等公益活动。
近日，在扬州市抗击疫情的最关键时刻，泰州妇产医院积极响应市委市政府号令，迅速动员，短短的一个小时之内上百人自愿提出申请，最终按要求选定第一批由20人组成的“抗疫医疗小组”，连夜出发，驰援扬州，与泰州市部分公立医疗机构并肩携手，为扬州疫情防控“助力加码”，彰显了泰州妇产医院作为社会办医疗机构的公益意识和社会责任。泰州市卫生健康委员会在感谢信中指出，将一如既往支持泰州妇产医院发展，进一步完善政策措施，为社会办医创造良好环境、提供有力保障。泰州医院也将继续积极参与社会公益活动，担负更多社会责任，保障社会公众的利益。
综上所述，泰州医院在达到承诺效益和募投项目效益的同时，将通过建立健全医疗服务质量体系、完善医疗服务质量管理制度、强化医疗质量过程管理、注重医疗安全风险防范等措施保证医院服务质量，并将积极参与社会公益活动以确保不损害社会公众利益。
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三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师、律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了本次非公开发行相关的董事会和股东大会文件、泰州医院二期建设项目可行性研究报告以及公司《募集资金管理办法》，对发行人相关负责人进行访谈，了解募集资金使用和项目建设的进度安排；
2、查阅了公司收购泰州医院相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议及公告文件，复核泰州医院2020年度业绩承诺完成情况，并对2021年1-6月泰州医院经营数据对业绩承诺完成的影响进行分析；
3、查阅了泰州医院《服务质量提升管理规定》《泰州妇产医院服务标准》及《三级医师查房制度》《首诊负责制度》《疑难病例讨论制度》《术前讨论制度》《医患沟通制度》《病例书写与管理制度》《手术分级管理制度》《医疗安全（不良）事件报告制度》《预防与控制院内感染制度》等主要医疗管理制度、泰州医院所获荣誉文件，并获得了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、泰州医院承诺效益与募投项目效益能够明确区分，不存在通过使用募集资金增厚泰州医院承诺效益的情形。本次募投项目独立核算，区分泰州医院承诺效益与募投项目效益具有可操作性并已通过协议明确约定，且前次收购业绩承诺期间与募投项目产生效益期间不存在重叠的情形；为避免间接增厚泰州医院业绩承诺期效益，公司已采取相应措施加强募集资金管理以确保业绩承诺核算的准确性；
2、泰州医院2020年至2021年6月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,059.14万元，业绩承诺累计完成进度为45.99%，完成情况良好；
3、泰州医院在达到承诺效益和募投项目效益的同时，将通过建立健全医疗服务质量体系、完善医疗服务质量管理制度、强化医疗质量过程管理、注重医疗
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安全风险防范等措施保证医院服务质量，并将积极参与社会公益活动以确保不损害社会公众利益。
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问题4：根据前次反馈回复内容，2019年5月21日，自然人吴志勇、林嘉伟分别将其持有上海渝协投资管理有限公司的股权作价1元人民币转让给公司实际控制人林弘立、林弘远，本次股权转让系代持还原。请申请人说明：（1）吴志勇、林嘉伟的身份背景，上述股权代持的原因，代持的解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）就上述股权代持事项，中介机构核查获取的依据仅有林弘立、林弘远出具的声明以及对吴志勇、林嘉伟的访谈，请中介机构说明认定为代持的依据是否充分，股权代持是否影响本次收购定价。（3）请详细说明泰州医院成立以来历次股权转让以及增资情况，包括不限于股权转让或增资发生的原因、交易方、交易价格、估值依据及其合理性。并说明前期定价与本次交易是否存在差异及其合理性。结合上述情况说明申请人的收购定价是否公允。请保荐机构、申报会计师、申请人律师发表核查意见。回复：
一、吴志勇、林嘉伟的身份背景，上述股权代持的原因，代持的解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
吴志勇、林嘉伟系公司实际控制人林弘立、林弘远的同乡朋友，均为实际控制人家族企业的普通员工，原系代林弘立、林弘远持有上海渝协投资管理有限公司股权，股权代持的原因系当时林弘立在国外求学、林弘远未成年并出于办理工商便利等因素考虑，代持还原的原因为林弘立已完成国外求学归国、林弘远已成年并考虑后续资本市场运作的规范要求。代持双方未签署代持协议和代持解除协议。
根据2019年5月21日林弘立、林弘远分别与吴志勇、林嘉伟签署的《上海渝协投资管理有限公司股权转让协议》，吴志勇将其持有的上海渝协投资管理有限公司70%股权作价1元人民币转让给林弘立，吴志勇将其持有的上海渝协投资管理有限公司20%股权作价1元人民币转让给林弘远，林嘉伟将其持有的上海渝协投资管理有限公司10%股权作价1元人民币转让给林弘远。2019年5月21日，上海渝协投资管理有限公司通过股东会决议，同意吴志勇、林嘉伟将其持有上海渝协投资管理有限公司的100%的股权转让给了林弘立、林弘远。本次股权转让系股权代持关系的解除。本次股权转让完成后，上海渝协投资管理有限公司已就本次股份转让办理完成工商变更备案登记手续，吴志勇、林嘉伟已
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不再持有上海渝协投资管理有限公司的股权，上述代持关系已经解除。
根据对吴志勇、林嘉伟的访谈并核查了上海渝协投资管理有限公司的工商底档及其股东出资相关资金流水等资料，上述股权代持及解除不存在纠纷和潜在纠纷。
二、就上述股权代持事项，中介机构核查获取的依据仅有林弘立、林弘远出具的声明以及对吴志勇、林嘉伟的访谈，请中介机构说明认定为代持的依据是否充分，股权代持是否影响本次收购定价
上述股权代持双方未签署代持协议和代持解除协议。除公司实际控制人林弘立、林弘远出具的声明及对吴志勇、林嘉伟的访谈确认外，中介机构核查了上海渝协投资管理有限公司工商底档及其股东出资相关资金流水、上海渝协投资管理有限公司向泰州医院出资相关资金流水及付款审批单据等资料，吴志勇、林嘉伟未曾实缴出资或参与经营管理，认定吴志勇、林嘉伟原系代林弘立、林弘远持有上海渝协投资管理有限公司股权的依据充分。
泰州医院收购定价由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年7月31日为基准日的资产评估报告中确认的泰州医院股权评估值协商确定，泰州医院股东的间接股权代持已于2019年5月还原，且不存在纠纷和潜在纠纷，不影响本次收购定价。
此外，发行人于2020年10月收购泰州医院时，根据公司（甲方）与上海渝协医疗管理有限公司（乙方一）、上海协和医院投资管理有限公司（乙方二）、林弘立（丙方一）、林弘远（丙方二）签署《关于泰州医院的股权转让协议》，交易对手方已作出了下述赔偿约定：“乙方（渝协医疗、协和医疗）保证，不存在任何以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持妇儿有限（即泰州医院）股权的情形”；“在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致妇儿有限出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方、丙方（林弘立、林弘远）在接到莎普爱思书面通知之日起5个工作日内负责处理，若因此给莎普爱思、妇儿有限或其子公司造成任何损失，乙方、丙方应向莎普爱思、妇儿有限及其子公司作出
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全额补偿，补偿范围包括但不限于莎普爱思、妇儿有限及其子公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及莎普爱思、妇儿有限及其子公司为维护权益支付的律师费、公证费等”。综上，认定为代持的依据充分，股权代持不影响本次收购的定价。
三、请详细说明泰州医院成立以来历次股权转让以及增资情况，包括不限于股权转让或增资发生的原因、交易方、交易价格、估值依据及其合理性。并说明前期定价与本次交易是否存在差异及其合理性。结合上述情况说明申请人的收购定价是否公允泰州医院成立以来历次增资、股权转让发生的原因、交易方、交易价格、估值依据及其合理性如下：
| 时间及事项 | 股权变动前股权结构 | 股权变动发生的 原因 | 交易方 | 交易价格 | 定价依据及合理性 | 股权变动后股权结构 |
| 2016年1月增资 | 上海渝协医疗管理有限公司92%；泰州市仁和医院投资管理有限公司5%；上海明好实业有限公司3% | 医院经营需要 | 渝协管理出资额增加6,160万元，仁和投资出资额增加334.78万元，明好实业出资额增加200.87万元 | 1元/注册资本 | 系原股东同比例增资，增资价格由各股东协商确定，定价合理 | 上海渝协医疗管理有限公司92%；泰州市仁和医院投资管理有限公司5%；上海明好实业有限公司3% |
| 2017年6月股权转让 | 上海渝协医疗管理有限公司92%；泰州市仁和医院投资管理有限公司5%；上海明好实业有限公司3% | 泰州市仁和医院投资管理有限公司因自身资金需求退出 | 泰州市仁和医院投资管理有限公司将其持有之泰州医院5%（对应注册资本434.78万元）股权转让给渝协医疗 | 1元/注册资本 | 双方结合泰州医院2016年末的每股净资产（0.78元）协商确定，定价合理 | 上海渝协医疗管理有限公司97%；上海明好实业有限公司3% |
| 2020年10月股权转让 | 上海渝协医疗管理有限公司97%；上海明好实业有限公司3% | 发行人原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，为延伸公司产业链布局，增强发行人盈利能力和可持续发展能力 | 渝协医疗、协和医疗将泰州医院100%的股权转让给发行人 | 总价5.02亿元 | 在以2020年7月31日为基准日的资产评估报告评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司100% |
注：上海渝协医疗管理有限公司（原名“上海渝协投资管理有限公司”）系公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟控制的投资平台，林弘立、林弘远分别持股70%、30%；上海明好实业有限公司（原名“上海协和医院投资管理有限公司”）系上海渝协医疗管理有限公司全资子公司。
如上表所示，泰州医院成立以来历次增资、股权转让价格存在差异系由于
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交易时点、交易背景及定价依据不同所致，具有合理性。
2020年10月，在公司原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一等背景下，为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，公司收购泰州医院100%股权，主营业务拓展到医疗服务行业。就本次收购暨关联交易事项，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了相应审议程序，程序合规，且获得了非关联股东的认可，出席股东大会的非关联股东同意比例超过97%；同时，本次收购作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，具有公允性，且近年来部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院均有较高的溢价，公司本次溢价收购具有合理性。
综上，泰州医院成立以来历次增资、股权转让价格存在差异系由于交易时点、交易背景及定价依据不同所致，具有合理性。2020年10月公司收购泰州医院100%股权作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，具有公允性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师、律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了泰州医院工商底档、泰州医院控股股东上海渝协投资管理有限公司的工商底档及其股东出资相关资金流水、上海渝协投资管理有限公司向泰州医院出资相关资金流水及付款审批单据等资料，对上海渝协投资管理有限公司历史股东吴志勇、林嘉伟及泰州医院历史股东泰州市仁和医院投资管理有限公司的法定代表人等自然人进行了访谈，并取得了公司实际控制人出具的声明文件；
2、查阅了公司收购泰州医院相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议及公告文件，对公司相关负责人进行访谈，了解收购泰州医院的交易背景、定价依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
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1、吴志勇、林嘉伟系公司实际控制人林弘立、林弘远的同乡朋友，均为实际控制人家族企业的普通员工，原系代林弘立、林弘远持有上海渝协投资管理有限公司股权，股权代持的原因系当时林弘立在国外求学、林弘远未成年并出于办理工商便利等因素考虑，代持还原的原因为林弘立已完成国外求学归国、林弘远已成年并考虑后续资本市场运作的规范要求；上述股权代持及解除不存在纠纷和潜在纠纷；
2、除公司实际控制人林弘立、林弘远出具的声明及对吴志勇、林嘉伟的访谈确认外，中介机构核查了上海渝协投资管理有限公司工商底档及其股东出资相关资金流水、上海渝协投资管理有限公司向泰州医院出资相关资金流水及付款审批单据等资料，吴志勇、林嘉伟未曾实缴出资或参与经营管理，认定吴志勇、林嘉伟原系代林弘立、林弘远持有上海渝协投资管理有限公司股权的依据充分；泰州医院股东的间接股权代持已于2019年5月还原，且不存在纠纷和潜在纠纷，不影响本次收购定价；
3、泰州医院成立以来历次增资、股权转让价格存在差异系由于交易时点、交易背景及定价依据不同所致，具有合理性。2020年10月公司收购泰州医院100%股权作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，具有公允性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
浙江莎普爱思药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵志丹 康 杰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-68
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读浙江莎普爱思药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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