证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2020-058
浙江德创环保科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 2020年11月20日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“德创环保”）收到股东香港融智集团有限公司（以下简称“香港融智”、“甲方”）的通知，香港融智与杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“展创投资”、“乙方”）签署了《股份转让协议》，香港融智拟转让其持有的11,918,000股公司无限售流通股，占公司总股本的5.90%。
? 本次协议转让前，香港融智及其一致行动人持有公司股份136,210,000股，占公司总股本的67.43%，其中，香港融智持有公司股份41,250,000股，占公司总股本的20.42%；转让完成后，香港融智及其一致行动人持有公司股份124,292,000股，占公司总股本的61.53%，其中，香港融智持有公司股份29,332,000股，占公司总股本的14.52%。本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
2020年11月20日，香港融智与展创投资签署了《股份转让协议》，香港融智拟转让其持有的11,918,000股公司无限售流通股（占公司总股本的5.90%）
给展创投资。本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后，香港融智及其一致行动人绍兴德能防火材料有限公司（以下简称“德能防火”）、永新县德创企业管理有限公司（以下简称“德创投资”）持有公司股份变动情况如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 香港融智 | 41,250,000 | 20.42 | 29,332,000 | 14.52 |
| 德能防火 | 87,947,500 | 43.54 | 87,947,500 | 43.54 |
| 德创投资 | 7,012,500 | 3.47 | 7,012,500 | 3.47 |
| 合计 | 136,210,000 | 67.43 | 124,292,000 | 61.53 |
注：除另有说明，本表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
本次减持完成后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、 协议转让双方基本情况
(一) 转让方的基本情况
| 公司名称 | 香港融智集团有限公司 |
| 类型 | 私人公司 |
| 注册地址 | RM 301-2 HANG SENG WANCHAI BLDG, 3RD FLOOR NO.200 HENNESSY RD WANCHAI HK |
| 公司注册证书编号 | 1863938 |
| 董事 | 黄浙燕 |
| 注册资本 | 100元港币 |
| 业务性质 | 贸易等 |
| 成立日期 | 2013年2月18日 |
| 股东构成 | 黄浙燕持有100%股权 |
(二) 受让方的基本情况
| 公司名称 | 杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼137-293室 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA2J2MHN57 |
| 执行事务合伙人 | 杭州浙创同望科技合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 10501万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2020年11月10日 |
| 股东构成 | 杭州浙创同望科技合伙企业（有限合伙）持有0.0095%股权 浙江省发展资产经营有限公司持有33.3302%股权 浙江晶钰投资有限公司持有19.1410%股权 杭州文广投资控股有限公司持有4.6662%股权 汪菲持有38.0916%股权 杭州萧山农商基金管理有限公司持有4.7615%股权 |
三、 股份转让协议的主要内容
甲方：香港融智集团有限公司乙方：杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙）
(一) 标的股份
1、截至本协议签署之日，甲方共持有德创环保41,250,000股股份（其中41,250,000股股份为无限售条件的股份），占德创环保总股本的20.42%。
2、甲方自愿将其所持有的无限售条件的德创环保11,918,000股股份（占德创环保总股本的5.90%）（以下简称“标的股份”）转让给乙方；乙方愿以本协议约定的条件受让甲方转让的标的股份。
(二) 转让价格
1、经甲、乙双方友好协商，本次标的股份转让的价格为7.92元/股。
2、甲方将无限售条件的德创环保11,918,000股股份转让给乙方的股份转让价格为94,390,560元（大写：玖仟肆佰叁拾玖万零伍佰陆拾元整）（以下简称“股份转让款”）。
(三) 支付方式
自本协议签署之日起15个工作日内，甲乙双方共同在乙方指定银行以乙方名义开立监管账户（资金监管协议由甲乙双方与银行另行签署）；自监管账户开立之日起5个工作日内，乙方将股份转让款的50%即47,195,280元人民币汇入监管账户；自乙方将50%股份转让款资金汇入监管账户且同时取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认意见（两者日期以孰晚为准）之日起5个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请办理标的股份过户登记手续；标的股份在中登公司过户登记至乙方名下之日（以下简称“交割日”）起5个工作日内，监管银行将监管账户中股份转让款的50%即47,195,280元全额汇至甲方指定账户。剩余50%股份转让款即47,195,280元于乙方的合伙人汪菲向乙方完成全部实缴出资之日起5个工作日内支付。
(四) 股份交割
1、本协议签订且监管账户启用之日起（开立完成且监管协议生效）5个工作日内，甲乙双方共同到上海证券交易所申请办理本次股份转让合规性确认相关手续（以下简称“交易所合规性确认手续”）。双方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合。根据上海证券交易所的规定，交易所审核手续费由甲乙双方各自承担。
2、甲方应自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认意见之日起5个工作日内，向中登公司申请办理本协议项下标的股份的过户登记等手续，以使乙方被中登公司依法登记为标的股份及其项下一切权益的权利人，甲乙双方应同时给予必要的协助与配合，包括及时向中登公司递交与本次股份转让有关的文件以及履行相关的信息披露义务。中登公司所收取的手续费由甲方承担。
(五) 税费承担
因本次股份转让而发生的税费由甲方承担。
(六) 违约责任
1、自甲乙双方取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认意见之日起5个工作日内，如因甲方原因导致标的股份未在上述10个工作日内完成过户登记的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付股份转让款的万分之四作为逾期违约金；如逾期超过15个工作日的，视为甲方根本违约，乙方还有权单方解除本协议，并要求甲方支付股份转让价款总额百分之二十的违约金；同时，将100%股份转让款返还至乙方指定账户。
2、自标的股份完成过户登记之日起5个工作日内，如因乙方原因（因银行系统导致延迟到账的除外）导致甲方未收到相应股份转让款的，视为乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应收而未收部分股份转让款的万分之四作为逾期付款违约金。乙方逾期付款超过15个工作日的，视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还标的股份并要求乙方支付股份转让价款总额百分之二十的违约金。
四、 所涉及的后续事项
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规确认后，方能在中登公司办理股份过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体同日披露的《简式权益变动报告书》。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求
完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司
2020年11月21日