浙江德创环保科技股份有限公司
Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.
（绍兴袍江新区三江路以南）
关于浙江德创环保科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月20日下发的203011号《浙江德创环保科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“德创环保”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“天册所”或“律师”）和审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”、“会计师”或“审计机构”），就反馈意见提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对非公开发行申请文件进行了修改及补充说明。现将反馈意见有关问题的落实情况汇报如下，请予审核（如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与尽职调查报告的含义一致）。
5-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 28
问题3 ...... 45
问题4 ...... 53
问题5 ...... 56
问题6 ...... 58
问题7 ...... 73
问题8 ...... 78
问题9 ...... 88
5-1-3
问题1、根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过5.1亿元，用于新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目等。请申请人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入；（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，是否具备技术、人员及市场储备等实施基础；（4）募投购买资产相关评估情况,评估参数选择的依据、评估过程及合理性；评估增值情况及其合理性；（5）说明本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司同类项目盈利情况、可比上市公司情况，说明效益测算的谨慎合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目 | 50,000 | 44,000 |
| 2 | 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目 | 4,977 | 4,000 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 57,977 | 51,000 | |
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资构成 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 建筑工程 | 5,839.54 | 5,839.54 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 10,000.00 | 9,526.69 |
| 3 | 设备购置款 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 4 | 安装工程 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 5 | 基本预备费 | 2,091.97 | 1,633.77 |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,068.49 | - |
| 合计 | 50,000 | 44,000 | |
| 名称 | 面积（平方米） | 建造单价 （万元/平方米） | 投资额（万元） |
| 已有建筑改造 | 28,004.62 | 0.08 | 2,240.37 |
| 新增建筑 | 19,995.38 | 0.18 | 3,599.17 |
| 合计 | 48,000.00 | - | 5,839.54 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） |
| 热处理系统清单 | ||
| 1 | 进料系统 | 2 |
| 2 | 破碎机 | 2 |
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| 3 | 热解炉系统 | 2 |
| 4 | 余热锅炉 | 2 |
| 5 | 急冷塔 | 2 |
| 6 | 布袋除尘器 | 2 |
| 7 | 储罐 | 2 |
| 8 | 卸料泵 | 2 |
| 9 | 输送泵 | 3 |
| 10 | 蒸发器 | 2 |
| 11 | SCR反应器 | 2 |
| 12 | 碱洗塔 | 2 |
| 13 | 碱洗塔搅拌器 | 6 |
| 14 | 碱洗塔循环泵 | 4 |
| 废盐提纯设备清单 | ||
| 1 | 氯化钠溶解池 | 1 |
| 2 | 硫酸钠溶解池 | 1 |
| 3 | 氯化钠溶解池提升泵 | 2 |
| 4 | 硫酸钠溶解池提升泵 | 2 |
| 5 | 氯化钠溶解池提升泵 | 4 |
| 6 | 硫酸钠溶解池搅拌器 | 4 |
| 7 | 一级混凝箱 | 4 |
| 8 | 二级混凝箱 | 4 |
| 9 | 斜板沉淀箱 | 4 |
| 10 | 污泥排污泵 | 4 |
| 11 | 中间水箱 | 2 |
| 12 | 污泥浓缩箱 | 2 |
| 13 | 污泥输送泵 | 2 |
| 14 | 板框压滤机 | 2 |
| 15 | 电动泥斗 | 2 |
| 16 | 微虑供水泵 | 4 |
| 17 | 微滤反应罐 | 4 |
| 18 | 反冲装置 | 2 |
| 19 | 清洗装置 | 1 |
| 20 | 清水箱 | 2 |
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| 21 | 絮凝剂加药装置 | 1 |
| 22 | 加酸装置 | 1 |
| 23 | 加氢氧化钠装置 | 1 |
| 24 | 碳酸钠加药装置 | 1 |
| 25 | 除磷加药装置 | 1 |
| 26 | 硫化剂加药装置 | 1 |
| 27 | 低温催化氧化反应器 | 2 |
| 28 | 双氧水投加装置 | 2 |
| 29 | 蒸发器进液泵 | 4 |
| 30 | 硫酸钠蒸发结晶系统 | 1 |
| 31 | 氯化钠蒸发结晶系统 | 1 |
| 32 | 杂盐母液多效蒸发系统 | 1 |
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如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资构成 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 设备购置费 | 3,870.00 | 3,870.00 |
| 2 | 设备安装费 | 77.00 | 77.00 |
| 3 | 工程建设其它费用 | 90.00 | 13.00 |
| 4 | 预备费用 | 40.00 | 40.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 900 | - |
| 合计 | 4,977.00 | 4,000.00 | |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） |
| 一 | 生产设备 | |
| 1 | 混炼机 | 2 |
| 2 | 预过滤挤出机+自动换网机 | 1 |
| 3 | 强力真空挤出机+自动装配系统 | 1 |
| 4 | 二级隧道干燥窑炉 | 1 |
| 5 | 窑炉 | 2 |
| 6 | 混料反应釜 | 2 |
| 7 | 自动混合设备 | 1 |
| 8 | 涂覆专机 | 2 |
| 9 | 自动切割机 | 1 |
| 10 | 实验室中试检测设备 | 1 |
| 11 | DCS中控系统 | 1 |
| 12 | 自动粉体、液体配料系统 | 1 |
| 二 | 环保设施 | 1 |
| 三 | 安全生产设施 | 1 |
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设备安装费根据设备购置费的一定比例估计，预估77万元。
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括性能测试与试验费、前期工作费、建设单位管理费，预估90万元。
（4）预备费用
预备费用根据工程费用的一定比例估计，预估40万元。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金3,000万元，铺底流动资金900万元。
综上，公司根据投资项目的实际需求及生产技术要求进行投资测算，投资测算较为谨慎合理。
（三）偿还银行贷款
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的3,000万元用于偿还银行贷款，以部分募集资金偿还银行借款谨慎合理，具体如下：
1、偿还银行贷款资金规模未超过期末短期借款余额
截至2020年9月30日，公司短期借款余额33,193.41万元，占公司总资产比例为25.76%，借款余额相对较大，短期偿债压力相对较高。本次非公开发行募集资金3,000万元将用于偿还银行贷款，未超过期末短期借款余额，将有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，降低财务费用，提升公司盈利水平，符合全体股东的利益。
2、公司资产负债率、流动比率、速动水平与同行业上市公司比较情况
公司所处行业属于生态保护和环境治理业，截至2020年9月30日，国内有51家生态保护和环境治理业（N77）上市公司，公司与同行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率水平对比如下：
| 项目 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍数） | 速动比率（倍数） |
| 同行业平均数 | 51.17 | 1.95 | 1.78 |
| 发行人 | 61.68 | 1.32 | 0.79 |
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二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目进展 | 预计进度 | 资金预计 使用进度 | 是否用于置换董事会前的投入 |
| 1 | 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目 | 项目已获备案并取得了环评批复文件 | 预计项目建设期为一年，第二年达产率为50%，第三年达产率为80%，第四年开始项目完全达产 | 2020年预计投入8,000万元；2021年预计投入30,000万元；2022年预计投入12,000万元 | 否 |
| 2 | 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目 | 项目已获备案并取得了环评批复文件 |
| 2020年预计投入100万元；2021年预计投入3,000万元；2022年预计投入1,877万元 | 否 | ||||
| 3 | 偿还银行贷款 | 不适用 | 用于偿还2021年短期银行借款 | 2021年预计用于偿还短期银行借款3,000万元 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 项目具体用途 | 相关产品或服务 | 产品是否相似或相 | 与发行人现有业务的区别与联系 |
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| 同 | |||||
| 1 | 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目 | 为产废单位提供工业废盐处置 | 收集工业废盐，处置并资源化利用，生产经提纯精练的工业用盐产品 | 否 | 为公司在深耕环保事业的业务拓展延伸，在原有烟气治理、工业污水治理业务基础上增加危废业务的战略布局 |
| 2 | 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目 | 生产船舶用高孔脱硝催化剂 | 船舶用高孔脱硝催化剂 | 是 | 为公司现有脱硝催化剂业务的产品更新升级 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | - | - | 用于偿还正常生产经营用途发生的银行借款 |
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土地，同时易造成二次污染。
④溶解水处理结晶法（溶解除杂+蒸发结晶处理）
该方法是将废盐重新溶解于清水中，通过物理化学法除去杂质（有机物、重金属离子等）后再次通过蒸发结晶回收无机盐。但该方法处理成本高，且有次生废水及污泥产生。
（2）公司工业废盐处置方法与技术储备
凭借在环保行业近15年耕耘，公司熟悉行业发展生态、国家最新环保政策与方向，较为敏锐地预测到工业废盐的市场机会并积极做好相应准备。经过对工业盐渣研究与试验，通过选型比对，公司选用碳化裂解技术处置工业有机废盐，处理后得到的碳化盐经资源化利用精制出的产品可达到工业用盐的要求，同时将碳盐脱杂后的物体进行资源化利用。为验证项目技术可行性，公司先后进行了小试、中试。根据小试、中试结果，经碳化裂解处理后，有机物去除效果明显，产物中有机质含量较低。通过精制除杂系统后，产物中重金属含量及杂质阳离子含量符合相关产品标准。因此，采用碳化裂解+精制工艺可以达到去除有机废盐中有机物和重金属杂质离子的目的，有利于最终产物的资源化利用。相比较焚烧法、填埋法、溶解水处理结晶法等市场中处理废盐渣技术，碳化裂解法造成的污染较小，处理效果较好。
根据资源化利用的产品不同，公司工业废盐处理及资源化利用的主要生产工艺流程如下图所示：
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①工业废盐处理及资源化工艺流程（产品硫酸钠）
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②工业废盐处理及资源化工艺流程（产品氯化钠）
2、人员储备情况
公司在环保行业耕耘多年，在环保行业积累了丰富行业经验，具备提供集烟气治理、工业废水处理及环保工程实施的综合服务的能力，并汇聚了一大批相应环保业务专业人才。随着固废和危废整治政策的不断出台与市场空间的释放，公
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司在技术、人员等方面积极做好准备，注重环保固废和危废领域的研发投入与相关人才人培养及储备。目前在工业废盐项目的重要管理人员及技术人员可以确保项目顺利启动及运营，在项目建设期及项目运营期间，公司将陆续招募行业专业技术人才及相应的生产人员，加大研发投入，加强与高校合作，进一步打造出一支技术开发能力强、运营管理水平高、解决问题能力突出的危险废物治理专业队伍。
公司重视人才的储备和培养，在团队储备方面，截至2020年9月30日在职员工共812人，其中本科及以上学历共205人，占比25.25%；技术人员111人，其中本科及以上学历90人，占比81.08%，核心技术骨干人员，具备环保、环境工程工程师资格，拥有丰富的行业经验。募投项目实施主体越信环保为公司全资子公司，现有员工30名，其中技术人员8名。在生产经营过程中，越信环保能够得到公司各项技术与人员支持。
3、市场储备情况
（1）相关环保法规、标准与政策催生了工业废盐等危险废物处置及资源化利用的巨大市场
最高人民法院审判委员会、最高人民检察院检察委员会通过自2017年1月1日施行的《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，将污染物非法排放上升到刑事犯罪的高度。非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的，应当认定为“严重污染环境”。2020年开始实施的新《固废法》对于工业废盐等危险废物的处置要求大幅提高，新《固废法》鼓励、要求提升企业资源化利用水平和能力。
根据2020年开始实施的《危险废物填埋污染控制标准》，工业废盐渣等危险废物将不被允许进入柔性填埋厂，可进入刚性填埋厂进行无害化填埋。由于填埋处置方法将占用大量的土地，易造成二次污染，处理量有限，成本较高，且对于部分可资源化的盐造成了浪费。与此同时，国家对于刚性填埋厂的审批较为严格，社会公众对于废物填埋厂甚为敏感。从经济效益与社会效益综合考虑，工业废盐的资源化利用将是工业废盐处置的主要方向。
2019年10月15日，生态环境部发布《关于提升危险废物环境监管能力、利用处置能力和环境风险防范能力的指导意见》（环固体〔2019〕92号）。指导
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意见中指出：“要加强危险废物污染防治科技支撑，鼓励废酸、废盐、生活垃圾焚烧飞灰等难处置危险废物污染防治和利用处置技术研发、应用、示范和推广。”
2019年10月31日，中共绍兴市委办公室印发了《绍兴市“无废城市”建设试点实施方案》指出，要充分发挥市场作用，进一步拓宽危险废物资源化利用渠道。试点工业废盐、废酸等特定类别危险废物资源化产品“点对点”、园区内定向利用制度，制定危险废物定向利用资源化产品和过程污染控制企业标准、地方标准，拓宽危险废物资源化出路。研究引进飞灰和工业无机废盐资源化利用等技术，建设服务全市的生活垃圾、污泥、工业固废、危废等焚烧处置危废残渣安全处置设施。着力解决工业废盐依赖填埋、综合利用技术缺乏的问题，提高危险废物的资源化水平。综上所述，国家和社会对处置危险废物的要求及工业企业对于危险废物处置需求催生了工业废盐等危险废物处置及资源化利用的巨大市场。
（2）绍兴地区处置需求大，市场容量足
国家发展改革委于2019年8月27日第2次会议审议通过了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“工业副产废盐资源化处理项目”被列为鼓励类行业。
工业盐渣主要来源于有机合成工业、精细化学品工业、医药工业、农药工业、印染工业等诸多行业。浙江省为全球的纺织基础原料的生产基地，区域内以中小工业企业为主，绍兴地区内纺织、印染和制药等纺织及化工上下游企业较多。区域内的工业废盐产生单位因新《固废法》及危险废物填埋规则的改变，工业废盐的处置途径减少，导致市场中工业废盐的处置需求增大。随着新《固废法》、国家“无废城市”等环保法律及政策实施、推进，工业废盐等危险废物的处置及资源化利用的市场容量将持续稳定发展，未来市场容量充足。
综上，公司具备年处理5万吨工业废盐项目实施相应的技术、人员、市场等储备，项目实施不存在重大不确定性风险。
（二）年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目实施的技术、人员、市场等储备情况
年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目为公司现有高孔蜂窝式催化剂产品的产能扩充，高孔蜂窝式催化剂为公司的优势产品，其主要用于船舶脱硝处理。公司经过多年脱硝催化剂的研发、生产及销售，具备成熟的船舶脱硝催
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化剂相关的技术和人员储备。
1、高性能船舶脱硝催化剂技改项目技术储备情况
高性能船舶脱硝催化剂为高孔蜂窝式催化剂产品，其生产工艺相对于低孔蜂窝式催化剂和平板式催化剂的工艺要求较高。公司具有与高孔蜂窝式催化剂相关的专利共10项。公司为《蜂窝式烟气脱硝催化剂》（GB/T31587-2015）、《烟气脱硝催化剂化学成分分析方法》（GB/T31590-2015）两项国家行业标准的起草单位之一；同时也是《GB/T35209－2017烟气脱硝催化剂再生技术规范》和《GB/T34701－2017再生烟气脱硝催化剂微量元素分析方法》的制定单位之一。2016年9月公司与清华大学（环境学院）签订了《烟气中协同控制二噁英和船用SCR催化剂技术研发及应用》合作协议，清华大学环境学院指导公司开发船用柴油机SCR催化剂配方及制备工艺。2019年5月，公司与中国科学院过程工程研究所签署《院士专家工作站合作协议》，约定在低温脱硝技术与催化剂、柴油机催化剂、催化剂再生技术、脱硫脱硝一体化技术、垃圾发电厂二恶英催化剂等方面开展技术合作研究，并且在人才培养尤其是高层次应用型人才培养开展全方位合作，培养公司技术创新队伍，提高技术创新的能力。公司高孔蜂窝式催化剂的主要生产流程如下图所示：
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如上图所示，高性能船舶催化剂的主要原料TiO2、WO3、SiO2加入水进行混合后，加入V2O5、乳酸、硬脂酸、粘胶纤维、聚环氧乙烯等材料，常温下在混合设备中进行多次捏合后形成塑性体。该塑性体经预挤出设备挤出形成棒状体，棒状体再经挤出设备挤出成为蜂窝状催化剂物料。该物料放入一级干燥室一定时间的保温干燥（50℃），再进入二级干燥箱在一定温度（150℃）用蒸汽加热初步烘干，再进入三级干燥用电加热完全烘干（500℃），经干燥后的催化剂切割成规定尺寸后经验合格后即为成品，成品催化剂经再组装最终形成催化剂模块入库。该生产工艺共分材料捏合系统、材料挤出系统、干燥系统和制料系统四大工序。
材料捏合系统工序：将各种物料按一定配比5次捏合后形成塑性体，该阶段在常温下进行。
材料挤出系统工序：将前道工序产生的塑性体经预挤出设备充分混合成型后形成棒状材料，棒状材料经挤出设备挤出成型为蜂窝状物料，该工艺为物料物理成型。
材料干燥系统工序：该物料放入一级干燥室一定时间的保温干燥（50℃），
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再进入二级干燥箱在一定温度（150℃）用蒸汽加热初步烘干，再进入三级干燥用电加热完全烘干（500℃）。制料系统工序主要将烘干的催化剂物料切割成规定尺寸，制成成品催化剂。
2、高性能船舶脱硝催化剂技改项目人员储备情况
公司自2012年开始生产蜂窝式催化剂，2016年开始研发适用于船舶脱硝需求的高孔蜂窝式催化剂，2017年开始批量生产高孔蜂窝式催化剂。公司经过多年的脱硝催化剂生产、研发，形成了丰富的技术经验，培养了一支优秀的催化剂研发团队和经验丰富的催化剂生产队伍。截至2020年9月30日，公司具有与脱硝催化剂相关丰富经验的研发、生产技术人员共37人，其中，具备工程师及以上职称的共9人，占比为24.32%，公司与脱硝催化剂相关的研发、生产技术力量较强。
3、高性能船舶脱硝催化剂技改项目市场储备情况
（1）高性能船舶脱硝催化剂的市场空间
随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。据统计，船舶柴油机的氮氧化物（NOx）排放量占世界氮氧化物（NOx）总排放量的15%左右。为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。目前国内外对于船舶氮氧化物（NOx）排放的主要法规情况如下：
①国际法规
国际海事组织（IMO）于1997年9月在《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）议定书中审议并通过了附则VI《防止船舶造成大气污染规则》，并于2005年5月生效。2008年10月，《国际防止船舶造成污染公约》附则VI的修正案正式获得批准。2010年国际海事组织（IMO）对《国际防止船舶造成污染公约》附则VI氮氧化物（NOx）的排放规则进行了修正，并划定了排放控制区，更加系统化规范化的给出了氮氧化物（NOx）的排放标准，即第一阶段排放标准（Tier I）、第二阶段排放标准（Tier II）和第三阶段排放标准（Tier III）。目前正在施行的第三阶段排放标准（Tier III）要求：
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2016年及以后建造的船舶在氮氧化物（NOx）排放控制区内，低速柴油机的氮氧化物（NOx）排放量必须小于3.4 g/（kW·h），高速柴油机的氮氧化物（NOx）排放量必须小于2.0g/（kW·h）。该标准对氮氧化物（NOx）的排放量限制比2011年实施的第二阶段排放标准（Tier II）标准更加严格。第二阶段排放标准（Tier II）要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一阶段排放标准（Tier I）降低约20%，而第三阶段排放标准（Tier III）要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一阶段排放标准（Tier I）降低约80%。
根据相关机构进行的船舶实船排气测试，定额转速在127r/min的低速船用柴油机的氮氧化物（NOx）排放量在19g/（kW·h）~24g/（kW·h）之间，与限定要求相去甚远。更加严格的排放标准使得船舶制造企业必须采取应对措施，以降低氮氧化物（NOx）的排放量。目前国际海事组织（IMO）已经划定了北美和美国加勒比海氮氧化物排放控制区（ECA）。到2021年还将增加波罗的海和北海两个氮氧化物排放控制区（ECA）。
②国内法规
为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快推进生态文明建设、打好污染防治攻坚战和打赢蓝天保卫战的部署，促进绿色航运发展和船舶节能减排，根据《中华人民共和国大气污染防治法》和我国加入的有关国际公约。中华人民共和国交通运输部于2018年11月30日发布了《船舶大气污染物排放控制区实施方案》。方案要求：2015年3月1日及以后建造或进行船舶柴油发动机重大改装的中国籍国内航行船舶，所使用的单台船舶柴油发动机输出功率超过130千瓦的，应满足《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）附则第二阶段排放标准（Tier II）
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中氮氧化物排放限值要求。2022年1月1日及以后建造或进行船舶柴油发动机重大改装的、进入沿海控制区海南水域和内河控制区的中国籍国内航行船舶，所使用的单缸排量大于或等于30升的船舶柴油发动机应满足《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）第三阶段排放标准（Tier III）中氮氧化物排放限值要求。目前，国内排放控制区主要包括内河控制区和沿海控制区，内河控制区范围为长江干线（云南水富至江苏浏河口）、西江干线（广西南宁至广东肇庆段）的通航水域。
随着国际海事组织（IMO）Tier III标准的出台，船舶柴油机尾气中的NOx
治理显得十分紧迫，船舶用脱硝催化剂等船舶排放治理业务的市场规模逐渐扩大。保守预测国内SCR脱硝市场需求总量为430.57-469.71亿元/年，国际市场需求总量为1,344.41-1,466.63亿元/年。
综上所述，公司具备年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目实施相应的技术、人员、市场等储备，项目实施不存在重大不确定性风险。
四、募投购买资产相关评估情况，评估参数选择的依据、评估过程及合理性；评估增值情况及其合理性
（一）募投购买资产相关评估的情况
对于本次非公开发行募投项目涉及越信环保购买德升新能源的土地和在建工程，公司聘请的中企华评估已出具了中企华评报字（2020）第4308号《浙江德创环保科技股份有限公司拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下位于绍兴滨海新城江滨区的土地使用权及在建工程项目资产评估报告》，评估基准日为2020年8月31日。
中企华评估对土地使用权采用市场法进行评估，对在建工程采用成本法进行评估。
截至2020年8月31日，购买的土地与在建工程账面价值6,379.22万元，评估价值9,526.69万元，评估增值3,147.47万元，增值率为49.34%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：
2020年
月
日
单位：万元
评估基准日：
2020年
月
日
单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 在建工程 | 4,437.23 | 4,653.27 | 216.04 | 4.87 |
| 土地使用权 | 1,941.99 | 4,873.42 | 2,931.43 | 150.95 |
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资产评估结果汇总表
评估基准日：
2020年
月
日
单位：万元
评估基准日：
2020年
月
日
单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 | 6,379.22 | 9,526.69 | 3,147.47 | 49.34 |
单位：元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 土地使用权 | 19,419,857.31 | 48,734,200.00 | 29,314,342.69 | 150.95 |
5-1-22
土地使用权评估增值是由于当地工业用地市场价格上涨所致。
（三）募投购买的地上建筑物的评估参数选择的依据、评估过程
1、募投购买的地上建筑物概况
拟购买的在建工程基准日账面值为44,372,348.84元，建筑面积28,004.62平方米，截至评估基准日工程形象进度为82.00%，合理工期约为1.64年，账面值包括材料、人工和设备等。
2、评估方法
本次采用成本法评估。该工程为合理工期在半年以上、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的材料、人工和设备等价格变动幅度不大，且账面未包含资金成本，则按照账面值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
3、评估结果及原因分析
单位：元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 土建工程 | 44,372,348.84 | 46,532,700.00 | 2,160,351.16 | 4.87 |
单位：元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 土地使用权 | 19,419,857.31 | 48,734,200.00 | 29,314,342.69 | 150.95 |
| 项目 | 评估对象 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
| 宗地位置 | 绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，北至畅和路 | 袍江工业区越英路与开源路交叉口 | 绍兴滨海工业区海涂九一丘地段 | 绍兴袍江工业区规划支路以西 |
| 实际用途 | 工业 | 工业 | 工业 | 工业 |
| 土地性质 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 |
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| 项目 | 评估对象 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
| 面积(㎡) | 66,667.90 | 2,863.00 | 25,830.00 | 5,482.00 |
| 土地剩余年限 | 47.02 | 34.16 | 39.24 | 35.64 |
| 交易日期 | 2020-08-31 | 2018-08-24 | 2019-05-20 | 2018-06-01 |
| 土地单价(元/平方米) | 731 | 775 | 754 | 790 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 土建工程 | 4,437.23 | 4,653.27 | 216.04 | 4.87 |
5-1-24
公司根据生产技术工艺对处理工业废盐及资源化利用过程需要的药剂等原辅料、水电蒸汽及天然气进行预测，同时考虑到处理飞灰渣等所需要费用，预测项目达产年度原材料与制造费用约1,595.17万元。
（2）折旧摊销的预测
募投项目折旧摊销依据新增产能需要投入的土地房产、机器设备进行预估。各类固定资产根据会计准则的相关规定予以折旧摊销，其中土地使用权按50年摊销，房屋建筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧，预测达产年度的折旧与摊销金额约2,902.18万元。
（3）职工薪酬的预测
公司结合项目生产工程过程进行生产工人配备。生产工人的薪酬参考公司目前的生产工人薪酬水平，结合当地社会平均薪酬水平进行预测，从项目实施第二年开始每年以3%的增长速率增长。
（4）营业税金及附加预测
公司分别按照应缴增值税的7%、3%、2%测算城建税、教育费附加和地方教育附加，预测达产年度营业税金及附加约451.87万元。
（5）销售费用和管理费用预测
销售费用、管理费用参考公司报告期内前述各项费用占销售收入的比例，并结合项目的具体情况预测达产年度期间费用约5,997.52万元。
3、所得税
本项目企业所得税费按25%测算，达产后年平均所得税约4,014.10万元。
4、测算结果
| 项目 | 新建年处理5万吨废盐渣 资源化利用处置工程项目 |
| 达产年度销售收入（不含税） | 30,200.00万元 |
| 达产年度平均净利润 | 12,042.30万元 |
| 内部收益率（税后） | 20.26% |
| 投资回收期（税后） | 5.80年 |
5-1-25
业务领域，目前尚未发现同行业上市公司披露工业废盐处置及资源化利用业务的相关数据，也无公司同类项目情况。公司根据向市场了解工业废盐处置及资源化利用的价格情况，使用技术工艺、原材料、人工等模拟实际经营过程，本着谨慎性原则进行项目的收入、成本、净利润等指标测算。经初步询价，目前绍兴本地市场中工业废盐处理单价在6,000元以上/吨，本次预测单价为5,800元/吨，具有谨慎性。根据上述测算过程与依据，本募投项目效益测算具有谨慎合理性。
（二）年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
经测算，该募投项目内部收益率（税内）21.76%，投资回收期（税后）5.99年。项目预计效益测算依据、主要参数测算过程以及效益测算的谨慎合理性情况如下：
1、销售收入
本项目达产后年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂，年销售收入为9,000万元。
2、成本费用与营业税金附加
本项目总成本费用按生产成本加期间费用进行测算，生产成本包括直接材料、直接燃料和动力、直接工资和制造费用等，期间费用包括管理费用与销售费用等，预测本项目达产年度总成本费用约7,558万元。
本项目的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%，预测达产年度营业税金及附加约66万元。
4、所得税
本项目所得税为利润总额的15%，预测达产年度所得税约207万元。
5、测算结果
| 项目 | 年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂 技改项目 |
| 达产年度销售收入（不含税） | 9,000万元 |
| 达产年度平均净利润 | 1,170万元 |
| 内部收益率（税后） | 21.76% |
| 投资回收期（税后） | 5.99年 |
5-1-26
合理性
公司高孔蜂窝式催化剂近来年平均销售单价在3万元/立方米以上，根据可行性研究报告，该募投项目产品高性能船舶脱硝催化剂按销售单价为3万元/立方米测算。公司的蜂窝式催化剂技术工艺较为成熟，毛利率较为稳定，报告期内，公司现有高孔蜂窝式催化剂的平均毛利率约为35%。经可行性研究报告测算，本项目达产年度毛利率约为28%，该项目的销售单价与预测毛利率低于公司现有的高孔蜂窝式催化剂毛利率，预测具有谨慎性。
公司与市场中相关上市企业毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 同兴环保 | 脱硝催化剂 | 55.09% | 55.30% | 48.29% |
| 龙净环保 | 脱硝催化剂 | 7.58% | 7.05% | 31.05% |
| 德创环保 | 脱硝催化剂 | 31.50% | 23.42% | 22.18% |
5-1-27
项目与公司现有业务的区别和联系以及技术、人员和市场储备等情况；对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”总投资50,000万元，拟使用募集资金44,000万元。“年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”总投资为4,977万元，拟使用募集资金4,000万元，“偿还银行贷款”总投资3,000万元，拟使用募集资金3,000万元，发行人募投项目投资数据的测算依据合理，测算过程谨慎；
2、发行人已制定了募投项目资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、发行人本次募投项目中，“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”主要为危险废物治理业务，系发行人深耕环保事业的业务拓展延伸，在原有烟气治理、工业污水治理等业务基础上增加危废板块的战略布局。“年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”产品主要为船舶用高孔蜂窝式脱硝催化剂，为公司现有脱硝催化剂业务的产品更新升级，“偿还银行贷款”主要用于偿还正常生产经营用途发生的银行借款；发行人具备技术、人员及市场储备等实施基础；
4、本次募投购买资产已经评估机构评估，并出具了相应资产评估报告，评估参数选择的依据充分，评估过程与评估增值具有合理性；
5、根据可行性研究报告，发行人本次募投项目效益测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有谨慎合理性。
【发行人会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
1、公司本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”总投资50,000万元，拟使用募集资金44,000万元。“年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”总投资为4,977万元，拟使用募集资金4,000万元，“偿还银行贷款”总投资3,000万元，拟使用募集资金3,000万元，公司募投项目投资数据的测算依据合理，测算过程谨慎；
2、公司已制定了募投项目资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
5-1-28
未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目中，“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”主要为危险废物治理业务，为公司在深耕环保事业的业务拓展延伸，在原有烟气治理、工业污水治理等业务基础上增加固废板块的战略布局。“年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”产品主要为船舶用高孔蜂窝式脱硝催化剂，为公司现有脱硝催化剂业务的产品更新升级，“偿还银行贷款”主要用于偿还正常生产经营用途发生的银行借款；公司具备技术、人员及市场储备等实施基础；
4、本次募投购买资产已经评估机构评估，并出具了相应资产评估报告，评估参数选择的依据充分，评估过程与评估增值具有合理性；
5、根据可行性研究报告，本次募投项目效益测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有谨慎合理性。
问题2、根据申请文件，申请人报告期内存货的账面价值分别为17,327.96万元、33,389.20万元、39,809.54万元和41,647.05万元，占资产总额比例持续增长，报告期内存货周转率持续下降。
请申请人说明：（1）报告期存货账面价值持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相符，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司等情况说明存货跌价准备计提是否充分。
【发行人回复】
一、报告期存货账面价值持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相符，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期存货账面价值持续增长的原因及合理性
1、公司各期末存货构成情况
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为17,327.96万元、33,389.20万元、39,809.54万元和41,647.05万元，存货账面价值持续增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 3,428.31 | 8.23% | 2,502.00 | 6.30% | 2,400.66 | 7.19% | 1,463.44 | 8.45% |
5-1-29
| 在产品 | 9,165.13 | 22.01% | 4,698.43 | 11.80% | 7,185.21 | 21.52% | 4,446.79 | 25.66% |
| 库存商品 | 1,721.99 | 4.13% | 596.08 | 1.50% | 916.93 | 2.75% | 649.31 | 3.75% |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 27,112.67 | 65.10% | 32,013.03 | 80.40% | 22,886.39 | 68.54% | 10,768.42 | 62.14% |
| 委托加工物资 | 218.96 | 0.53% | - | - | - | - | - | - |
| 原值合计 | 41,647.05 | 100.00% | 39,809.54 | 100.00% | 33,389.20 | 100.00% | 17,327.96 | 100.00% |
| 跌价准备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净值合计 | 41,647.05 | - | 39,809.54 | - | 33,389.20 | - | 17,327.96 | - |
5-1-30
2008年2007年3月颁布《现有燃煤电厂二氧化硫治理
十一五 规划》十一五期间正式执行
2011年蜂窝2012年平板2011年7月颁布《火电厂大气污染物排放标准》新建机组2012年1月起执行在役机组2014年7月起执行
2014年
2014年9月，颁布《煤电节能减排升级与改造行
动计划（2014-2020年）》
2018年
2016年12月，颁布《 十三五 全国城镇污水处理
及再生利用设施建设规划》十三五期间正式执行
（1）2017年以前，公司以脱硫设备、除尘设备和脱硝催化剂等产品销售为主2017年以前，得益于火电厂大气污染物排放标准不断提高、燃煤机组脱硝装机容量快速增长以及环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局于2015年12月联合下发的《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等政策影响，公司除尘设备业务、脱硫设备和脱硝催化剂业务收入增长较快，且对应业务收入占比较大，上述除尘设备、脱硫设备和脱硝催化剂等产品的生产、销售周期相较于烟气治理工程短，使得2017年以前公司存货周转率较快，存货账面价值相对较小。
（2）2018年度至2019年度，公司烟气治理工程业务比重不断提高
2017年8月，受国家发改委、工业和信息化等部门联合出台了《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源〔2017〕1404号）等相关政策影响，国内火电行业燃煤机组新建规模下降、传统燃煤机组烟气治理和减排市场逐步萎缩；另一方面，燃煤电厂超低排放改造工作在2017年基
5-1-31
本完成，后续新上机组规模减少，烟气治理行业整体进入了平稳发展阶段。在此行业大环境影响下，公司环保业务结构进行了调整。自2018年起，公司加大对烟气治理工程总承包业务的发展，并积极向非电工程总承包业务领域市场拓展。
受此影响，公司烟气治理工程业务收入占比从2017年度的32.75%上升至2018年度的43.73%、2019年度的42.41%，分别较2017年度增加10.98个百分点及9.66个百分点；由于公司所承接的工程项目合同金额较大，建造工期较长，对应的客户绝大部分为大型国有电厂、能源企业、化工企业等，施工周期和结算时间相对较长，并且考虑工程项目的最终结算需经相关环保机构验收合格、客户内部审批结算流程等因素，整个结算周期一般较长，使得烟气治理工程和水处理工程未结算的存货账面价值从2017年的10,768.42万元上升至2018年的22,886.39万元，增长幅度较大，相应使得整体存货账面价值也增长较快。由于项目实施的时间与政策导向存在一定的滞后，公司存货从2019年开始增速放缓。
（3）2020年以来，受新冠疫情影响合同执行暂时受到较大影响
2020年以来，公司来自印度、台湾地区及泰国等境外脱硫设备、除尘设备订单增多，公司相应增加了生产计划及原材料备货，但由于受新冠疫情影响，客户开工率不足，公司合同执行暂时受到较大影响，进而导致了公司在产品及库存商品账面价值的增长。
（二）同行业可比公司存货变动情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货账面价值增长情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 龙净环保 | 存货账面价值 | 894,282.20 | 780,655.37 | 735,559.62 | 670,477.23 |
| 增长幅度 | 14.56% | 6.13% | 9.71% | - | |
| 菲达环保 | 存货账面价值 | 206,824.43 | 220,593.99 | 247,979.72 | 290,770.60 |
| 增长幅度 | -6.24% | -11.04% | -14.72% | - | |
| 远达环保 | 存货账面价值 | 56,943.21 | 61,174.04 | 62,509.88 | 61,536.10 |
| 增长幅度 | -6.92% | -2.14% | 1.58% | - | |
| 德创环保 | 存货账面价值 | 41,647.05 | 39,809.54 | 33,389.20 | 17,327.96 |
| 增长幅度 | 4.62% | 19.23% | 92.69% | - |
5-1-32
的主要产品存在一定差异，具体说明如下：
龙净环保主要从事除尘设备研发、制造及销售业务，2018年以来，龙净环保制定了以大气业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发展战略，近年来，龙净环保也积极通过外延并购和内生培养的方式发展相关业务，进而导致存货账面价值不断增长。菲达环保主要从事环保设备业务，主要是以电、布袋除尘设备业务为主，随着煤电行业超低排放的快速推进，市场需求将逐步减小，除尘设备销售呈现逐年减少的趋势，营业收入持续下降进而导致存货规模也相应下降。远达环保主要在脱硫脱硝除尘工程总承包、脱硫脱硝特许经营、水务工程及运营、脱硝催化剂制造及再生、生态修复工程、除尘器设备制造及安装等业务。由于近年来电力环保工程业务大幅下滑，远达环保正逐步进行战略转型，致力于提升特许经营新项目投产产能效益的提升、水务工程盈利水平的提升以及装备制造的扭亏为盈弥补了国内电力环保工程业务的下滑影响，故远达环保收入呈现上升趋势的同时，存货规模和账面价值波动较小。
综上，报告期内，公司存货账面价值逐年增长，主要系因报告期内，随着国家行业政策的变动，公司产品结构发生变化，由于单一合同较大、施工周期和结算周期长的烟气治理工程收入占比增加，相应导致各期末存货账面价值增长；与同行业公司相比，虽同属烟气治理行业，但不同公司主要业务存在一定差异。导致报告期内，增长的趋势也存在一定差异，其中龙净环保与公司增长趋势一致，菲达环保、远达环保由于产品结构未发生大的变动以及火电行业燃煤机组新建规模下降，存货账面价值出现一定的下降。
（三）公司存货是否存在较大金额库存积压或无法结算等情况
1、公司存货整体库龄时间较短
公司的存货主要为在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产，整体存货库龄时间较短，主要存货库龄均在1年以内。报告期各期末，公司库龄1年以上的存货分别占比12.81%、8.96%、32.37%及31.03%，整体占比较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 库龄1年以上余额 |
5-1-33
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 在产品 | 1,442.45 | 1,279.57 | 146.53 | 158.20 |
| 库存商品 | 120.23 | 139.62 | 665.85 | 248.90 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 11,361.00 | 11,467.55 | 2,180.26 | 1,812.91 |
| 合计 | 12,923.68 | 12,886.74 | 2,992.64 | 2,220.01 |
5-1-34
（一）报告期各期末存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄统计表如下：
5-1-35
单位：万元
| 产品种类 | 库龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 原材料 | 1年以内 | 3,081.11 | 89.87 | 2,115.42 | 84.55 | 2,105.86 | 87.72 | 1,255.30 | 85.78 |
| 1-2年 | 124.94 | 3.64 | 165.61 | 6.62 | 162.44 | 6.77 | 83.74 | 5.72 | |
| 2-3年 | 98.78 | 2.88 | 108.70 | 4.34 | 29.55 | 1.23 | 41.33 | 2.82 | |
| 3年以上 | 123.48 | 3.60 | 112.27 | 4.49 | 102.80 | 4.28 | 83.08 | 5.68 | |
| 小计 | 3,428.31 | 100.00 | 2,502.00 | 100.00 | 2,400.66 | 100.00 | 1,463.44 | 100.00 | |
| 在产品 | 1年以内 | 7,722.69 | 84.26 | 3,418.86 | 72.77 | 7,038.69 | 97.96 | 4,288.59 | 96.44 |
| 1-2年 | 799.94 | 8.73 | 1,138.22 | 24.23 | 39.37 | 0.55 | 75.07 | 1.69 | |
| 2-3年 | 524.41 | 5.72 | 34.19 | 0.73 | 26.19 | 0.36 | 13.08 | 0.29 | |
| 3年以上 | 118.10 | 1.29 | 107.16 | 2.28 | 80.97 | 1.13 | 70.05 | 1.58 | |
| 小计 | 9,165.13 | 100.00 | 4,698.43 | 100.00 | 7,185.21 | 100.00 | 4,446.79 | 100.00 | |
| 委托加工物资 | 1年以内 | 218.96 | 100.00 | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 218.96 | 100.00 | - | - | - | - | - | - | |
| 库存商品 | 1年以内 | 1,601.76 | 93.02 | 456.46 | 76.57 | 251.08 | 27.38 | 400.41 | 61.67 |
| 1-2年 | 39.16 | 2.27 | 49.10 | 8.24 | 363.41 | 39.63 | 75.44 | 11.62 | |
| 2-3年 | 13.41 | 0.78 | 25.14 | 4.22 | 128.99 | 14.07 | 62.00 | 9.55 | |
| 3年以上 | 67.66 | 3.93 | 65.39 | 10.97 | 173.46 | 18.92 | 111.46 | 17.17 | |
5-1-36
| 产品种类 | 库龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 小计 | 1,721.99 | 100.00 | 596.08 | 100.00 | 916.93 | 100.00 | 649.31 | 100.00 | |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 1年以内 | 15,751.66 | 58.10 | 20,545.48 | 64.18 | 20,706.14 | 90.47 | 8,955.51 | 83.16 |
| 1-2年 | 9,721.18 | 35.85 | 9,827.81 | 30.70 | 1,468.43 | 6.42 | 958.60 | 8.90 | |
| 2-3年 | 928.00 | 3.42 | 927.92 | 2.90 | 131.26 | 0.57 | 643.87 | 5.98 | |
| 3年以上 | 711.82 | 2.63 | 711.82 | 2.22 | 580.57 | 2.54 | 210.44 | 1.95 | |
| 小计 | 27,112.67 | 100.00 | 32,013.03 | 100.00 | 22,886.39 | 100.00 | 10,768.42 | 100.00 | |
| 合计 | 1年以内 | 28,376.17 | 68.13 | 26,536.22 | 66.66 | 30,101.78 | 90.15 | 14,899.81 | 85.99 |
| 1-2年 | 10,685.22 | 25.66 | 11,180.74 | 28.09 | 2,033.64 | 6.09 | 1,192.84 | 6.88 | |
| 2-3年 | 1,564.60 | 3.76 | 1,095.95 | 2.75 | 315.99 | 0.95 | 760.27 | 4.39 | |
| 3年以上 | 1,021.06 | 2.45 | 996.64 | 2.50 | 937.79 | 2.81 | 475.03 | 2.74 | |
| 小计 | 41,647.05 | 100.00 | 39,809.54 | 100.00 | 33,389.20 | 100.00 | 17,327.96 | 100.00 | |
5-1-37
报告期各期末，公司1年以上库龄存货主要由原材料、在产品、库存商品及建造合同形成的已完工未结算资产组成，具体情况如下：
报告期各期末，公司1年以上库龄的原材料金额分别为208.15万元、294.79万元、386.58万元及347.20万元，占比分别为14.22%、12.28%、15.45%及10.13%，占比较小，库龄超过1年的原材料主要系不常用规格的碳钢、不锈钢等原材料，保存完好，可用于后续产品其他项目；
报告期各期末，公司1年以上库龄的在产品金额分别为158.20万元、146.53万元、1,279.57万元、1,442.45万元，占比分别为3.56%、2.04%、27.23%及15.74%，库龄超过1年的在产品主要系根据订单尚未完全生产完工的催化剂和脱硫设备等，因客户项目建设进度放缓等原因，导致交货延迟，但目前都保存完好，后续将继续执行；
报告期各期末，公司1年以上库龄的库存商品分别为248.90万元、665.85万元、139.62万元及120.23万元，整体金额较小，主要系脱硝催化剂，各期末库龄较长的库存商品，大部分已在期后实现销售或使用。
报告期各期末，公司1年以上库存的建造合同形成的已完工未结算资产分别为1,812.91万元、2,180.26万元、11,467.55万元及11,361.00万元，占比分别为
16.84%、9.53%、35.82%及41.90%，2019年和2020年6月末库龄较长的工程施工余额较大，主要系烟气治理工程单一合同金额较大，部分合同因为结算周期较长，导致长库龄工程施工余额增加，但涉及的项目总体数量不多，后续也在按合同约定正常履行。具体情况如下：
截至2020年6月30日，库龄在1年以上的主要建造合同形成的已完工未结算资产项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目名称 | 开工时间 | 已结算 工程 | 工程结算比例 | 存货余额 | 库龄在1年以上的金额 |
| 广西隆林百矿铝业有限公司 | EPC百矿脱硫系统1825 | 2018年 | 4,263.66 | 54.57% | 3,549.36 | 2,866.20 |
| 陕西润中清洁能源有限公司 | EPC陕煤化湿式电除尘器MGGH脱硫1817 | 2018年 | 注1 | 注1 | 2,775.49 | 1,821.95 |
| 小计 | 4,688.15 |
5-1-38
| 存货库龄在1年以上的金额合计 | 11,361.00 |
| 占比 | 41.27% |
| 项目名称 | 项目名称 | 开工时间 | 已结算 工程 | 工程结算比例 | 存货余额 | 库龄在1年以上的金额 |
| 广西隆林百矿铝业有限公司 | EPC百矿脱硫系统1825 | 2018年 | 4,263.66 | 54.57% | 3,549.36 | 2,866.20 |
| 陕西润中清洁能源有限公司 | EPC陕煤化湿式电除尘器MGGH脱硫1817 | 2018年 | 注1 | 注1 | 2,775.49 | 1,821.95 |
| 小计 | 4,688.15 |
| 存货库龄在1年以上的金额合计 | 11,467.55 |
| 占比 | 40.88% |
5-1-39
2、陕西润中清洁能源有限公司
2018年，公司与陕西润中清洁能源有限公司签订《陕西煤化能源有限公司100万吨/年煤基二甲醚一期工程锅炉烟气湿法脱硫改造EP合同（湿法脱硫、湿式电除尘、MGGH消白）合同》。截止2020年11月30日，该项目累计工程结算进度为48.15%。陕西润中清洁能源有限公司为彬县煤炭集团下属控股公司，彬县煤炭集团集煤炭、电力、煤化工、房地产、建材、物流、金融投资为一体的大型能源化工企业集团，其资产总额200多亿元，拥有陕西华彬煤业股份有限公司、陕西煤化能源有限公司、上海华彬国心进出口有限公司、陕西华电瑶池发电有限公司等多家控股、参股公司。该公司股东实力雄厚，背景较好、信誉较为可靠，2020年以来，受疫情影响，客户单位生产经营及结算进度受到较大影响，公司判断已施工未结算的存货余额未来能够全额收回成本，该项目存货预计可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备。
（二）公司报告期各期末存货期后销售情况分析
报告期各期末，公司库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
| 截至日期 | 库存商品的期末账面余额 | 截至2020年11月末销售结转金额 | 期后销售比例 |
| 2020年6月30日 | 1,721.99 | 1,350.40 | 78.42% |
| 2019年12月31日 | 596.08 | 429.39 | 72.04% |
| 2018年12月31日 | 916.93 | 777.31 | 84.77% |
| 2017年12月31日 | 649.31 | 612.52 | 94.33% |
| 截至日期 | 期末账面余额 | 截至2020年11月末结算账面金额 | 截至2020年11月末结算比例 |
| 2020年6月30日 | 27,112.67 | 5,724.15 | 21.11% |
| 2019年12月31日 | 32,013.03 | 14,660.65 | 45.80% |
5-1-40
| 2018年12月31日 | 22,886.39 | 13,827.16 | 60.42% |
| 2017年12月31日 | 10,768.42 | 9,267.68 | 86.06% |
| 公司简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 龙净环保 | 0.92% | 1.27% | 0.79% | 0.66% |
| 菲达环保 | 9.52% | 10.00% | 7.82% | 5.27% |
| 远达环保 | 0.20% | 0.19% | 0% | 0% |
| 平均值 | 3.55% | 3.82% | 2.87% | 1.98% |
| 剔除菲达环保平均 | 0.56% | 0.73% | 0.40% | 0.33% |
| 德创环保 | 0% | 0% | 0% | 0% |
5-1-41
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、报告期内公司存货跌价准备计提情况
（1）存货账面余额及跌价准备情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 3,428.31 | - | 3,428.31 | 2,502.00 | - | 2,502.00 |
| 在产品 | 9,165.13 | - | 9,165.13 | 4,698.43 | - | 4,698.43 |
| 委托加工物资 | 218.96 | - | 218.96 | - | - | - |
| 库存商品 | 1,721.99 | - | 1,721.99 | 596.08 | - | 596.08 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 27,112.67 | - | 27,112.67 | 32,013.03 | - | 32,013.03 |
| 合 计 | 41,647.05 | - | 41,647.05 | 39,809.54 | - | 39,809.54 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,400.66 | - | 2,400.66 | 1,463.44 | - | 1,463.44 |
| 在产品 | 7,185.21 | - | 7,185.21 | 4,446.79 | - | 4,446.79 |
| 库存商品 | 916.93 | - | 916.93 | 649.31 | - | 649.31 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 22,886.39 | - | 22,886.39 | 10,768.42 | - | 10,768.42 |
| 合计 | 33,389.20 | - | 33,389.20 | 17,327.96 | - | 17,327.96 |
5-1-42
同技术协议的要求完成工艺设计后形成生产任务书，并由各事业部根据生产计划书，编制采购计划并具体实施，公司设备制造事业部、催化剂事业部、除尘事业部依据生产任务书组织生产。由于公司是根据销售订单组织采购和生产，一般情况下，项目从采购、生产到交货周期相对较短，存货流转速度较快，2017-2019年的存货周转率分别为3.34、2.25及1.62，因此2017年末、2018年末以及2019年末的存货对应项目基本已在报告期执行完毕，存货周转率持续下降，主要系从2018年起，存货中烟气治理工程对应存货增加所致。2017-2019年，各产品的毛利率均较高，其中脱硫设备毛利率分别为35.74%、34.08%和26.17%，脱硝催化剂的毛利率分别为22.18%、23.42%和31.50%，烟气治理工程毛利率为18.61%、
21.25%和17.17%，除尘设备2017-2019年毛利率分别为28.28%、19.78%和15.94%，扣除相关的费用及税费后，未见项目执行后存在重大亏损合同，故截至2017年末、2018年末、2019年末，存货不存在明显减值的迹象。2020年6月末，由于受新冠疫情等影响，部分产品毛利率出现下降，已加大减值测试范围。
（2）报告期各期末，公司存货减值测试情况
2017年至2020年6月末，基于谨慎性原则，对报告期各期末主要存货进行减值测试具体如下：
①工程施工
在对烟气治理工程项目进行投标时，公司会进行项目成本的测算，一般情况下，公司不会存在中标价格小于预计总成本的情形，从历史数据看，公司烟气治理工程的整体毛利率也相对较为稳定，对报告期各期末结存金额100万以上的建造合同形成的已完工未结算资产分单个项目进行减值，汇总测试如下：
单位：万元
| 时间 | 结存余额 | 测试项目 数量 | 预计(实际) 完工成本 | 预计 销售收入 | 预计 销售税费 | 可变现 净值 | 应计提 跌价准备 |
| A | 单位（个） | b | c | d | e=c-d | f=e-b | |
| 2020年6月30日 | 26,737.72 | 33 | 76,901.46 | 102,931.36 | 7,603.14 | 95,328.22 | - |
| 2019年12月31日 | 31,523.99 | 37 | 85,987.68 | 114,596.62 | 5,343.52 | 109,253.16 | - |
| 2018年12月31日 | 22,445.85 | 25 | 44,389.21 | 58,869.41 | 2,973.57 | 55,895.84 | - |
| 2017年12月31日 | 10,439.52 | 17 | 34,470.70 | 43,859.86 | 2,313.70 | 41,546.16 | - |
5-1-43
*预计销售税费率，下同。从上表可以看出，报告期各期末，公司主要烟气治理工程项目不存在减值迹象，不需计提跌价准备。
②库存商品
在库存商品主要为脱硝催化剂，从历史数据看，公司脱硝催化剂的整体毛利率也相对较为稳定。对报告期各期末结存金额30万以上的库存商品分单个项目进行减值测试汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 结存金额 | 测试项目数量 | 预计销售收入 | 预计销售税费 | 可变现净值 | 应计提跌价准备 |
| A | 单位（个） | b | c | d=b-c | e=d-a | |
| 2020年6月30日 | 1,416.35 | 21 | 1,993.11 | 150.15 | 1,842.96 | - |
| 2019年12月31日 | 301.30 | 5 | 423.78 | 19.76 | 404.02 | - |
| 2018年12月31日 | 655.72 | 10 | 850.92 | 42.98 | 807.94 | - |
| 2017年12月31日 | 472.25 | 7 | 606.84 | 32.01 | 574.83 | - |
| 项目名称 | 结存余额 | 测试项目 数量 | 预计后续 成本 | 预计完工 成本 | 预计销售 收入 | 预计销售 税费 | 可变现 净值 | 应计提跌价 准备 |
| a | 单位（个） | b | c=a+b | d | e | f=d-e | g=f-c | |
| 2020年6月30日 | 8,514.71 | 37 | 10,892.98 | 19,407.70 | 23,760.14 | 1,804.76 | 21,955.38 | - |
| 2019年12月31日 | 3,611.42 | 18 | 19,152.28 | 22,763.70 | 33,924.88 | 1,581.88 | 32,343.00 | - |
| 2018年12月31日 | 6,565.98 | 22 | 1,114.48 | 7,680.46 | 9,846.38 | 497.35 | 9,349.02 | - |
| 2017年12月31日 | 3,334.38 | 16 | 2,399.40 | 5,733.78 | 7,350.66 | 387.76 | 6,962.90 | - |
5-1-44
订单采购，存货周转率较高。报告期各期末，原材料余额分别为1,463.44万元、2,400.66万元、2,502.00万元和3,428.31万元，其中包括设备制造材料、脱硝催化剂材料、除尘设备材料以及烟气治理工程材料，该等原材料主要系用于生产目的，且主要系为截至2020年6月30日尚未完工项目备货，不存在减值情况，无需计提跌价准备。
上述减值测试项目，报告期各期合计余额分别为15,709.59万元、32,068.21万元、37,938.71万元和40,097.09万元，占各期末存货余额的比例分别为90.66%、
96.04%、95.30%和96.28%，经测试，不存在减值的情况，无需计提存货跌价准备。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；询问公司采购、生产、财务负责人，了解报告期内，公司存货持续增长的原因；查看同行业可比公司招股说明书、定期报告资料，关注同行业可比公司存货账面价值变动情况及原因；结合存货盘点程序，查看分析长库龄存货是否存在积压、毁损无使用或处置价值的情况；检查报告期各期末存货在期后的生产领用以及销售等情况；复核存货的期末库龄清单，重点关注了库龄较长的存货，结合销售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险。
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期存货账面价值持续增长主要系报告期内公司建造合同形成的已完工未结算资产规模增长所致，与公司业务结构调整及行业结算模式相关，具有合理性；公司存货变动趋势与同行业可比公司龙净环保基本相符，公司存货规模与公司实际生产经营需求基本相符，不存在库存积压或无法结算等情况。
2、公司存货整体库龄较短、期后销售情况正常，与同行业可比上市公司龙净环保、远达环保整体不存在较大差异；公司已根据自身存货的实际情况对存货进行了存货跌价测试，未发现存货明显存在减值风险的情况，故公司未对存货计提跌价准备具有合理性。
【发行人会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
5-1-45
1、公司报告期存货账面价值持续增长主要系报告期内公司建造合同形成的已完工未结算资产规模增长所致，与公司业务结构调整及行业结算模式相关，具有合理性；公司存货变动趋势与同行业可比公司龙净环保基本相符，公司存货规模与公司实际生产经营需求基本相符，不存在库存积压或无法结算等情况。
2、公司存货整体库龄较短、期后销售情况正常，与同行业可比上市公司龙净环保、远达环保整体不存在较大差异；公司已根据自身存货的实际情况对存货进行了存货跌价测试，未发现存货明显存在减值风险的情况，故公司未对存货计提跌价准备具有合理性。
问题3、请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项
截至2020年9月30日，公司尚未了结的诉讼和仲裁情况如下：
（一）公司作原告或申请人的尚未了结诉讼和仲裁情况
| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案金额 | 案件进展情况 |
| 1 | （2019）绍仲字第0557号 | 德创环保 | 河南中瑞环保技术有限公司 | 产品购销及技术服务合同纠纷 | 875.60万元 | 1、因拖欠合同款，公司向绍兴仲裁委员会提起仲裁，要求河南中瑞环保技术有限公司支付工程款875.60万元及逾期利息损失。 2、2020年6月，绍兴仲裁委员会裁决被申请人向公司支付工程款875.60万元及利息损失； 3、被申请人未履行支付义务，公司申请强制执行。法院查无可执行财产，于2020年9月执行终结； 4、公司提出追加股东为被执行人的申请，2020年10月，郑州市中级人民法院裁定驳回。被驳回后，公司于2020年11月对河南中瑞环保技术有限公司的股东提起诉讼，案件已被法院受理，尚未开庭。 |
| 2 | （2019）豫0191民初28154号 | 德创环保 | 河南中瑞环保技术有限公司 | 承揽合同纠纷 | 684万元（后判决金额610.04万 | 1、因拖欠合同款，公司向郑州市高新区人民法院提起诉讼，要求河南中瑞环保技术有限公司支付合同余款684.00万元及逾期利息损失； |
5-1-46
| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案金额 | 案件进展情况 |
| 元） | 2、2019年12月，法院判决被告向公司支付合同余款610.04万元及相应利息； 3、被告不服提起上诉，2020年4月，法院判决驳回上诉，维持原判； 4、因被告未按判决履行付款义务，2020年5月，公司申请强制执行并获立案，法院查无可执行财产，现已终止执行。 5、公司提出追加股东为被执行人的申请，2020年11月被法院裁定驳回，现公司拟向被告股东提起诉讼中。 | |||||
| 3 | （2020）晋0105民初708号 | 德创环保 | 北京北科欧远科技有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 355.62万元 （后调解金额174.74万元） | 1、因拖欠合同款，公司向太原市小店区人民法院提起诉讼，要求北京北科欧远科技有限公司支付合同款项255.62万元及逾期利息、违约金100.00万元； 2、2020年10月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致调解意见，被告自愿于2020年12月31日前向公司支付174.74万元。 |
| 4 | （2019）鲁1525民初6412号 | 德创环保 | 山东三融环保工程有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 183.51 （后调解金额170万元） | 1、因拖欠工程款，公司向山东省冠县人民法院提起诉讼，要求山东三融环保工程有限公司支付货款183.51万元及赔偿逾期付款损失； 2019年12月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致意见，被告自愿于2020年1月30日向公司前支付170万元； 3、因被告未按期履行支付义务，公司申请法院强制执行。2020年10月，公司收到法院的执行裁定书，已冻结被告到期债权200万元。 |
| 5 | （2016）豫1281民初569号 | 德创环保 | 义马环保电力有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 180.74万元（后判决金额118.21万元） | 1、因未按期支付工程进度款，公司向义马市人民法院提起诉讼，要求义马环保电力有限公司支付工程进度款180.74万元及利息； 2、2018年5月，法院判决被告支付公司工程款118.21万元及利息； 3、双方均不服提出上诉。2018年12月，河南省三门峡市中级人民法院终审判决驳回上诉，维持原判； 4、发行人不服终审判决，申请再审。2019年11月，河南省高级人员法院裁定指令河南省三门峡市中级人民法院再审本案； 5、2019年11月，双方均不服提出上诉。2020年7月，经河南省三门峡市中级人民法院审理，判决被告支付公司工程款118.21万元及利息； 6、被告未履行判决。2020年8月，公司申请强制执行，目前尚在执行中。 |
5-1-47
| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案金额 | 案件进展情况 |
| 6 | （2018）苏1081民初1862号 | 德创环保 | 江苏仪建建设集团有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 69.43万元 | 1、公司向江苏省仪征市人民法院提起诉讼要求江苏仪建建设集团有限公司返还多支付工程款69.43万元及逾期利息损失； 2、2018年7月，法院判决被告应返还超付款69.43万元，目前被告已申请破产重整，尚未履行判决。 3、2018年8月，原告已依法申报699,709.83元破产债权。 |
| 7 | （2020）浙0602民初7135号 | 德创环保 | 无锡雪浪环境科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 36.43万元（后调解金额16.50万元） | 1、因未按合同约定收货并支付货款，公司向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，请求判令无锡雪浪环境科技股份有限公司向公司支付货款及逾期付款资金占用损失合计36.43万元； 2、2020年12月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致意见，被告自愿于2020年12月31日前支付货款16.50万元。 |
| 8 | （2019）京0106民初39966号 | 德创环保 | 北京峰业环保工程有限公司 | 买卖合同纠纷 | 25.98万元 | 1、因拖欠到期货款，公司向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求北京峰业环保工程有限公司支付货款25.98万元及逾期利息； 2、2020年9月，经法院调解，双方就诉讼达成一致调解意见，被告自愿于2020年12月25日前分两期向公司支付25.98万元。被告已于2020年10月支付第一期款项。 |
| 9 | （2018）运仲字第63号 | 德创环保 | 山西格瑞环保设备有限公司 | 买卖合同纠纷 | 22.34万元 | 1、因拖欠到期货款，公司向运城仲裁委员会申请仲裁，要求山西格瑞环保设备有限公司向公司支付货款15.30万元及逾期利息，共计22.34万元； 2、2018年8月，运城仲裁委员会仲裁裁决被告支付货款15.30万元及逾期利息，目前被告尚未履行付款义务。 |
| 10 | （2020）绍仲字第00号 | 德创环保 | 鸣辰（唐山）钢结构有限公司 | 买卖合同纠纷 | 14.12万元 | 1、公司向绍兴仲裁委员会提起仲裁，申请裁决鸣辰（唐山）钢结构有限公司返还公司多支付的货款14.12万元； 2、2020年9月，绍兴仲裁委员会仲裁裁决被申请人向公司返还超付款项14.12万元，目前被申请人尚未履行付款义务。 |
| 11 | （2018）湘0121民初5795号 | 德创环保 | 航天凯天环保科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 13.39万元 | 1、因拖欠到期货款，公司向长沙县人民法院提起诉讼，要求航天凯天环保科技股份有限公司向公司支付货款13.39万元及相应利息； 2、2018年7月，双方和解，被告自愿偿付货款； 3、2018年9月，法院裁定准许发行人撤诉。目前被告尚未履行付款义务。 |
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| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案金额 | 案件进展情况 |
| 12 | （2018）浙0602民初8156号 | 德创环保 | 秦皇岛双轮环保科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 11.89万元 | 1、因拖欠到期货款，公司向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，要求秦皇岛双轮环保科技股份有限公司支付货款11.89万元及逾期利息； 2、2018年11月，法院判决被告应向公司支付货款11.89万元及逾期利息； 3、因被告未履行判决，2019年3月，发行人申请强制执行，目前被告尚未履行付款义务。 |
| 13 | （2017）皖0302民初2037号 | 德创环保 | 安徽恒意环保科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 10.50万元 | 1、因拖欠到期货款，公司向法院提起诉讼，要求安徽恒意环保科技股份有限公司支付货款10.50万元及逾期利息； 2、2017年11月，法院判决被告应向公司支付货款10.50万元及逾期利息； 3、因被告未履行判决，发行人申请强制执行。2018年6月，双方达成和解协议，被执行人于2018年7月支付5,000元，2018年8月支付2万元，余款自2018年9月起每月支付1万元，目前被告尚未履行付款义务。 |
| 14 | （2018）浙0602民初6637号 | 德创环保 | 江苏盛凯环保工程有限公司 | 买卖合同纠纷 | 2.75万元 | 1、因拖欠到期货款，公司向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，要求江苏盛凯环保工程有限公司支付货款2.75万元及逾期利息； 2、2018年9月，法院判决被告向公司支付货款2.75万元及逾期利息，目前被告尚未履行付款义务。 |
| 15 | （2018）鲁1603民初1179号 | 德创环保 | 山东炜烨热电有限公司 | 返还财产纠纷 | 2.00万元 | 1、公司向滨城市沾化区人民法院提起诉讼，要求山东炜烨热电有限公司支付投标保证金2.00万元及逾期利息； 2、2018年8月，法院判决被告向公司支付保证金2.00万元及逾期利息，目前被告尚未履行付款义务。 |
| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 诉讼金额 | 目前进展情况 |
| 1 | （2020）甘0702民初468号 | 江苏博泰安装有限公司 | 中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司、德创环保、甘肃电投张掖发电有限责任公司 | 建设工程合同纠纷 | 317.91万元 | 原告认为，中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司以发包方未结算为由拒绝向原告支付剩余未付工程款，于2020年1月向张掖市甘州区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司支付工程款317.91万元及相应利息，并将德创环保及甘肃电投张掖发电有限责任公司作为连带被告。目前，案件尚在审理中。 |
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| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 诉讼金额 | 目前进展情况 |
| 2 | （2016）豫1281民初479号 | 义马环保电力有限公司 | 德创环保 | 建设工程合同纠纷 | 501.09万元 | 原告要求被告返还工程款245.26万元，支付违约金24.7万元，赔偿给原告造成的损失231.13万元。 1、2018年5月21日，河南省义马市人民法院做出的（2016）豫1281民初479号判决，判定被告于判决生效之日起20日内赔偿原告124万元； 2、原被告方均不服，提出上诉，2018年9月30日，河南省三门市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）豫12民终1578号），撤销（2016）豫1281民初479号判决，案件发还义马市人民法院重审； 3、2019年12月19日，河南省义马市人民法院做出（2018）豫1281民初1758号《民事判决书》，判定被告于判决生效之日起20日内赔偿原告98.65万元； 4、原告不服，于2020年1月7日向河南省三门峡市中级人民法院提请上诉，请求撤销（2018）豫1281民初1758号民事判决，诉求与原先一致。 |
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有限公司提供“甘肃电投张掖发电公司2*325MW机组脱硫除尘一体化改造工程”服务，中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司为德创环保提供相关工程服务。公司代理律师认为公司作为连带被告与原告江苏博泰安装有限公司不存在直接合同关系，最终是否承担偿付责任有待于法院的进一步审理。目前，该案件处于项目的工程量鉴定阶段，鉴定结果尚未出具。公司已根据与被告中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司签订的建设工程合同，在合同金额范围内计提相应的负债。由于无法预计案件的审判结果，相应的涉案金额也无法可靠计量，公司无需计提预计负债。
2、义马环保电力有限公司诉德创环保建设工程合同纠纷案
公司2015年9月与义马环保电力有限公司签订的《#2湿式静电除尘EPC工程合同》，合同总价款为710万元，公司签订合同时预收对方245.26万元。因工程施工结算等方面纠纷，公司起诉要求对方支付工程进度款180.74万元，对方遂起诉公司返还预付的工程款245.26万元。该案件经一审判决，撤销判决，后续一审不服上诉，过程较长。由于无法预计案件的审判结果与金额，且公司对该涉案金额245.26万元已作预收款项账务处理，故无需计提预计负债。
综上所述，公司作为被告的诉讼案件所涉及的相关款项已计入公司应付账款或其他负债项目，无需计提预计负债。
（二）公司作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备
1、公司提请河南中瑞环保技术有限公司建设工程合同纠纷仲裁案
该案涉及账面债权金额875.60万元，账面已按预期信用损失法相应计提坏账准备175.12万元，审理该案件的绍兴仲裁委员会已作出支持公司仲裁请求的裁决，经公司申请法院强制执行，法院查实对方无可执行财产，公司提出追加对方股东为被执行人的申请，被郑州市中级人民法院裁定驳回。被驳回后，公司于2020年11月对河南中瑞环保技术有限公司的股东提起诉讼，案件已被法院受理，尚未开庭。
目前，尚未有充分证据表明，公司确定不能收回相关货款。后续，公司将随着案件的进展做出相应会计处理。
2、公司诉河南中瑞环保技术有限公司建设工程合同纠纷案
该案涉及账面债权或资产金额620.26万元，账面已计提资产减值准备23.60
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万元，审理法院已判决公司胜诉。经公司申请法院强制执行，法院查实对方无可执行财产，公司提出追加对方股东为被执行人的申请，被法院裁定驳回，现公司拟向被告股东提诉讼中。目前，尚未有充分证据表明，公司确定不能收回相关货款。后续，公司将随着案件的进展做出相应会计处理。
3、德创环保诉北京北科欧远科技有限公司建设工程合同纠纷案该案涉及账面债权金额255.62万元，账面已按预期信用损失法相应计提坏账准备101.03万元。2020年10月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致调解意见，北京北科欧远科技有限公司自愿于2020年12月31日前向公司支付174.74万元。该款项金额能够覆盖账面债权余额154.59万元。对方已于2020年10月支付第一期款项，公司认为上述债权预计收回的可能性较大，无需计提额外的坏账准备。
4、德创环保诉山东三融环保工程有限公司建设工程施工合同纠纷案公司对该被告涉及账面债权金额221.24万元，账面已按预期信用损失法相应计提坏账准备90.50万元。2019年12月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致意见，山东三融环保工程有限公司自愿于2020年1月30日向公司前支付170万元。因被告未按期履行付款义务，公司申请法院强制执行。2020年10月，公司收到法院的执行裁定书，冻结被告到期债权200万元。该冻结款项金额能够覆盖账面债权金额133.74万元，公司认为上述债权预计收回的可能性较大，无需计提额外的坏账准备。
5、德创环保诉义马环保电力有限公司建设工程施工合同纠纷案该案件涉案金额117.21万元。2020年7月，经河南省三门峡市中级人民法院审理，判决被告支付公司工程款118.21万元及利息。因被告未履行判决，公司申请强制执行，法院接受公司申请执行冻结或划拨对方150万元或查封同等价值财产。公司认为上述款项预计收回的可能性较大，无需计提额外的资产减值准备。
6、德创环保诉江苏仪建建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案该案涉及账面债权金额139.11万元，截至2020年9月30日，公司已相应计提坏账准备69.56万元。因江苏仪建建设集团有限公司破产清算，2018年8月，
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原告已依法申报699,709.83元破产债权。2020年12月，公司已全额计提相应坏账准备。
7、德创环保诉无锡雪浪环境科技股份有限公司买卖合同纠纷案该案涉及账面债权金额29.00万元，已全额计提坏账准备。
8、德创环保诉北京峰业环保工程有限公司买卖合同纠纷案
该案涉及债权金额19.48万元，账面已按预期信用损失法相应计提坏账准备
15.99万元。2020年9月，经法院调解，双方就诉讼达成一致调解意见，对方已于2020年10月支付第一期款项。公司认为上述债权预计收回的可能性较大，无需计提额外的坏账准备。
9、德创环保诉山西格瑞环保设备有限公司买卖合同纠纷案
该案涉及账面债权金额15.30万元，账面已全额计提坏账准备。10、德创环保诉鸣辰（唐山）钢结构有限公司买卖合同纠纷案该案涉及账面债权金额14.12万元。2020年9月，绍兴仲裁委员会仲裁裁决对方向公司返还超付款项14.12万元。公司认为上述债权预计收回的可能性较大，无需计提额外的坏账准备。
11、德创环保诉航天凯天环保科技股份有限公司买卖合同纠纷案该案涉及账面债权金额15.85万元，账面已全额计提坏账准备。
12、德创环保诉秦皇岛双轮环保科技股份有限公司买卖合同纠纷案该案涉及账面债权金额13.35万元，账面已全额计提坏账准备。
13、德创环保诉安徽恒意环保科技股份有限公司买卖合同纠纷案该案涉及账面债权金额10.50万元，账面已全额计提坏账准备。
14、德创环保诉江苏盛凯环保工程有限公司买卖合同纠纷案
该案涉账面债权金额2.75万元，账面已全额计提坏账准备。
15、德创环保诉山东炜烨热电有限公司返还财产纠纷案
该案及账面债权金额2.00万元，账面已全额计提坏账准备。综上所述，作为原告或申请人的诉讼仲裁事项，公司根据预计坏账损失计提坏账准备，结合案件诉讼结果的最新进展情况作出合理判断，已充分计提资产减值准备。
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公司已按反馈意见要求，将上述内容在本次《2020年非公开发行A股股票预案》（修订案）“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、发行人诉讼与仲裁情况”中进行了补充披露。【保荐机构的核查意见】保荐机构获取了公司及其合并范围内子公司未了结诉讼、仲裁事项明细表，查阅诉讼案件、仲裁事项的相关资料；通过中国裁判文书网、企查查等公开网站查询公司未了结诉讼情况；询问公司法务部、财务部负责人、代理律师，了解相关案件的基本情况、诉讼最新进展情况、公司有关应对措施等，取得代理律师针对相关案件的意见，复核管理层会计处理的合理性和准确性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司不存在因诉讼而引起的重大或有事项导致公司将承担现实义务、承担该义务将导致可靠计量的经济利益流出公司的预计负债，公司作为被告或被申请人的案件无需计提预计负债；作为原告或申请人的诉讼仲裁事项，公司根据预计坏账损失计提坏账准备，结合案件诉讼结果的最新进展情况作出合理判断，已充分计提资产减值准备。
【发行人会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
报告期内，公司不存在因诉讼而引起的重大或有事项导致公司将承担现实义务、承担该义务将导致可靠计量的经济利益流出公司的预计负债，公司作为被告或被申请人的案件无需计提预计负债；作为原告或申请人的诉讼仲裁事项，公司根据预计坏账损失计提坏账准备，结合案件诉讼结果的最新进展情况作出合理判断，已充分计提资产减值准备。
问题4、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
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本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。【发行人回复】
一、请公司说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资与类金融业务情况
自本次发行董事会决议日（2020年9月28日）前六个月（2020年3月28日）至本反馈意见回复出具日，公司进行的对外投资情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 持股比例 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 实际出资时间 | 被投资企业主营业务 | 被投资企业主营业务与上市公司业务关系 |
| 1 | 绍兴市越路环保科技有限公司 | 2020年6月24日 | 35% | 350 | 350 | 2020年9月 | 固体废物治理、危险废物治理、土壤污染与治理修复服务、土壤环境污染防治服务、生态恢复及生态保护服务 | 符合公司主营业务及战略发展方向 |
| 2 | 宁波甬德再生资源有限公司 | 2020年7月21日 | 60% | 4,800 | 100 | 2020年10月 | 固体废物治理、危险废物治理、土壤污染与治理修复服务、土壤环境污染防治服务、生态恢复及生态保护服务 | 符合公司主营业务及战略发展方向 |
| 3 | 宁波甬创电力科技有限公司 | 2020年11月12日 | 40% | 3,200 | 160 | 2020年11月 |
符合公司主营业务及战略发展方向
如上表所示，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司进行的对外投资公司均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资与类金融业务。
综上，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在实质上控制该类基金、将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告及其他公告文件，相关科目余额表、往来明细表等财务资料；访谈了发行人相关高管和财务人员，询问公司是否存在财务性投资情况，了解发行人相关科目的具体内容等。
经核查，保荐机构认为：
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发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；报告期内，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在实质上控制该类基金、将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。【会计师的核查意见】经核查，会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在实质上控制该类基金、将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
问题5、根据申请报告，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。
【发行人回复】
考虑到上市公司非公开发行股票从股东大会审议到发行上市的时间周期相对较长，为快速推进本次非公开发行股票事项，经公司2020年10月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票决议的有效期限以及授权董事会期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
2020年11月30日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提请召开2020年度第二次临时股东大会的议案》，会议经审议通过了取消本次发行股东大会决议有效期自动延期条款以及授权董事会期限自动延期条款，具体调整内容如下：
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公司拟将2020年10月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“本次非公开发行决议的有效期限”进行调整，将“本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动顺延条款，并就本次非公开发行股票的相关材料进行相应修改。公司拟将2020年10月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之“（6）办理与本次发行有关的其他具体事项”进行调整，将“本授权自股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本授权自股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动顺延条款。
独立董事对上述议案事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议。
同日，发行人召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》。
综上，公司取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期自动顺延条款等决议已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合公司治理的要求，该事项尚需经公司2020年第二次临时股东大会表决通过。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第二十二次会议文件以及独立董事意见、第三届监事会第十五次会议文件、修订后的发行预案；查阅了《公司法》等相关法律法规；查阅本次非公开发行预案修订稿；核查《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部控制制度文件。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、监事会，审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，董事会审议通过股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜之决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就
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前述事项发表同意的独立意见，上述决议的作出不存在违反相关规定的情形，符合公司治理的要求，该事项尚需经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。【发行人律师的核查意见】经核查，发行人律师认为：
发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、监事会，审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，董事会审议通过股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜之决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，上述决议的作出不存在违反相关规定的情形，符合公司治理的要求，该事项尚需经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。
问题6、根据申请文件，本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”拟购置关联方德升新能源的土地及地上建筑物，其中该土地及地上建筑物已被设置抵押权。请申请人补充说明并披露：（1）融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性；土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况，是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。（2）上述关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性、决策程序的合法性、信息披露的规范性。（3）结合德升新能源的财务状况、对外担保和偿债能力，说明解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要障碍，相关风险是否充分披露。（4）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可；申请人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否存在资质到期无法续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性；土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况，是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。
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（一）融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性
1、融资购买土地及地上建筑物的必要性及合理性
（1）公司现有土地与房产无法为项目实施提供合理空间
截至本反馈回复出具之日，公司现拥有绍兴马山镇嵩湾村地块及绍兴滨海新城科技创业园地块两处生产经营场所，其中绍兴马山镇嵩湾村地块系公司现有环保业务实施所处用地；绍兴滨海新城科技创业园地块系公司全资子公司德拓智控开展“燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目”实施场地。
公司现有土地利用已饱和，已无法为本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”（以下简称“废盐渣项目”）的实施提供必要场所。因此，公司本次拟通过融资购买土地及地上建筑物的方式为项目实施提供场所。
（2）融资购买土地及地上建筑物符合项目实施基本条件，有利于加快项目推进实施
一方面，公司本次使用募集资金实施“废盐渣项目”属于危险废物处置及资源化利用项目，危险废物处置及资源化利用项目实施场址具有较高的社会敏感性，且在目前绍兴地区工业土地指标日渐紧缺的大背景下，能通过土地一级市场实施本次“废盐渣募投项目”的储备用地选择余地不多，本次公司融资购买德升新能源现有土地及地上建筑物使用权面积66,667.90平方米，用地性质为工业用地，符合本次募投项目用地的基本条件。
另一方面，通过土地一级市场取得项目用地并正式开展实施，整体周期较长。而本次公司融资购买德升新能源现有土地及地上建筑物经3余年的建设，截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程形象进度82%，预计工程完工时间2021年8月，有利于加快项目推进实施。
综上，公司融资购买土地及其地上建筑物符合募投项目实施基本条件，有利于加快项目推进实施。
（3）融资购买的土地及地上建筑物区位优势明显
公司融资购买的土地及地上建筑物具有较为明显的区位优势。一方面，2019年4月，绍兴被国务院确定为全国“11+5”个“无废城市”建设试点，也是浙江省唯一试点城市，而滨海新区又是绍兴市精细化工、印染和制药等废盐渣产生企业的主要聚集区域，公司本次拟融资购买德升新能源现有土地及地上建筑物位于
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绍兴市滨海新区内，本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”为解决绍兴地区工业废盐治理而设立的浙江省重点环保建设项目，这将为公司废盐渣处置及资源化利用业务的开展创造了良好的市场空间。另一方面，该宗土地与公司同属绍兴市，且与公司总部较为接近，更便于公司日常管理。综上，融资购买的土地及地上建筑物区位优势明显。
2、融资购买土地及地上建筑物的合规性
（1）公司融资购买的土地及地上建筑物合法合规
公司购买的该土地使用权与地上建筑物原用于德升新能源三元正极材料与锂电池项目，因市场环境与国家补助政策的变化，未最终实施。德升新能源三元正极材料与锂电池项目施工土地获取阶段：2017年9月20日，德升新能源与绍兴市国土资源局上虞分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：虞土让合B[2017]12号），合同约定出让使用权的土地名称为绍兴市规划局滨海[2017]G7地块（坐落于绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，北至畅和路），总面积为66,667.90平方米，地价金额为2,007.50万元，用途为工业用地。同年12月25日，德升新能源获得该地块的不动产权证（浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号）。
德升新能源三元正极材料与锂电池项目施工建设阶段：德升新能源已分别取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设用地批准书》，并与施工单位签订了相应施工合同。截至本反馈回复出具之日，上述工程项目尚未完工。
综上，德升新能源购买的该土地及地上建筑物取得手续合法合规，相应项目施工手续齐全。
（2）公司融资购买土地及地上建筑物已经相关政府部门同意，并履行内部决策程序，程序合法合规
①政府部门已同意土地转让并签署了入园协议
2020年9月，绍兴滨海新区管理委员会召开主任办公会议，形成会议纪要（2020年14号），同意公司工业废盐项目落户至德升新能源原100亩土地上。
2020年10月，绍兴滨海新区管理委员会与德能防火、德升新能源、越信环保签署《补充协议书》，约定同意废盐处理项目落户在德升新能源的100亩土地
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上，在德升新能源退还绍兴滨海新区管理委员会相应土地奖补资金和海洋经济专项资金后，同意办理土地转让过户至越信环保。
②公司已履行了必要的内部决策程序
2020年9月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》及《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》等相关议案。独立董事就上述关联交易发表了独立意见；公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议经审议通过了上述议案。同日，越信环保与德升新能源就拟转让的土地及地上建筑物签订了《资产购买协议》。2020年10月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议经表决通过了上述议案。天册所就本次会议出具了《关于浙江德创环保科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。综上，公司融资购买土地及地上建筑物事项已经相关政府部门同意并签署了入园协议，履行了内部决策程序，程序合法合规。
（二）土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况
1、土地及地上建筑物的详细情况
融资购买土地及地上建筑物包括一宗国有建设用地使用权，七宗地上建筑物。融资购买的土地及地上建筑物，具体情况如下：
（1）国有建设用地使用权
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 使用权面积（平方米） | 权利性质 | 用途 | 使用期限 |
| 1 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号 | 绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，北至畅和路 | 66,667.90 | 出让 | 工业用地 | 至2067年8月29日止 |
| 序号 | 名称 | 权证号 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 层高 |
| 1 | 车间一（一期） | 产权证在土地过户后一并办理 | 工业 | 9,132.08 | 总楼层为1层，局部3层 |
| 2 | 车间二 | 工业 | 13,840.82 | 总楼层为1 |
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| 序号 | 名称 | 权证号 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 层高 |
| 层，局部2层 | |||||
| 3 | 食堂 | 工业 | 3,077.50 | 总楼层为2层，局部3层 | |
| 4 | 门卫1 | 工业 | 80.60 | 总楼层为1层 | |
| 5 | 门卫2 | 工业 | 38.48 | 总楼层为1层 | |
| 6 | 水罐区用房 | 工业 | 1,097.78 | 总楼层为1层 | |
| 7 | 水处理设备房 | 工业 | 737.36 | 总楼层为1层，局部2层 | |
| 合计 | 28,004.62 | - | |||
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公司本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”建设地块的规划用地类型为工业用地，项目实施对所需地块无特殊要求，符合土地政策的要求。2020年12月2日，绍兴市自然资源和规划局越城分局出具了《越城区国有土地使用权交易确认书》：经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。
2、无法完成购买的风险较小
根据2020年8月绍兴银行出具的声明函，同意德升新能源将该土地与地上建筑物转让给德创环保或其下属企业，同意在结清借款本息的前提下，协助办理资产抵押注销手续。
根据2020年9月绍兴滨海新区管委会主任办公会议纪要（2020年14号），绍兴滨海新区管委会同意废盐项目落户至德升新能源原100亩土地上。
根据2020年10月绍兴滨海新区管委会与德升新能源、越信环保等主体签署的入园协议（补充协议书），在德升新能源退还相应土地奖补资金和海洋经济专项资金后，绍兴滨海新区管委会同意办理土地转让过户至越信环保。
根据2020年12月绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》，确认该宗土地使用权交易符合土地与房产相关法律法规的规定。
截至本反馈回复出具之日，德升新能源土地权属变更正在办理过程中，不存在重大实质性法律障碍，预计将于2021年初完成，公司无法购买土地及其建筑物的风险较小。
3、如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
公司“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”将废盐进行热解处理后进行资源化，可有效实现固体废物的资源化管理，是一种区域循环经济模式的创新，可有效进一步提升绍兴危险废物无害化处理综合管理的能力，是浙江绍兴建设“无废绍兴”新模式的重要配套项目。
如公司无法按照计划取得该地块，则公司将与绍兴滨海新区管委会继续协商并安排周边其他地块，以满足公司项目用地需求，对募投项目的实施不会产生重
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大不利影响。
二、上述关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性、决策程序的合法性、信息披露的规范性
（一）关联交易存在的必要性、合理性
公司本次向德升新能源购买土地及地上建筑物事项构成关联交易，本次关联交易具有必要性及合理性，详见本问题回复一“融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性”。
（二）关联交易价格的公允性
公司本次融资购买土地及地上建筑物系以中企华评估出具的《浙江德创环保科技股份有限公司拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下位于绍兴滨海新城江滨区的土地使用权及在建工程项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4308号）评估价值作为定价依据，截至2020年8月31日，购买的土地与在建工程账面价值6,379.22万元，评估价值9,526.69万元，评估增值3,147.47万元，增值率为49.34%，具体增值情况如下：
1、土地资产评估的增值情况及其合理性
单位：元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 土地使用权 | 19,419,857.31 | 48,734,200.00 | 29,314,342.69 | 150.95 |
单位：元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 土建工程 | 44,372,348.84 | 46,532,700.00 | 2,160,351.16 | 4.87 |
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2020年9月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》及《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》等相关议案。独立董事就上述关联交易发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议经审议通过了上述议案。2020年9月30日，公司在指定信息披露平台披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及《拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下土地使用权及在建工程项目资产评估报告》等相关公告。
2020年10月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议经表决通过了上述议案。
2020年10月17日，公司在指定信息披露平台披露了《德创环保2020年第一次临时股东大会决议公告》、《德创环保2020年第一次临时股东大会法律意见书》等相关公告。
综上，本次关联交易决策程序合法合规、信息披露规范。
三、结合德升新能源的财务状况、对外担保和偿债能力，说明解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要障碍，相关风险是否充分披露
（一）德升新能源财务状况、对外担保及偿债能力情况
德升新能源主要从事储能业务和电源机柜生产组装及销售业务，截至2019年12月31日，德升新能源总资产25,064.22万元，净资产2,712.30万元，货币资金1,635.43万元。2019年度完成营业收入2,195.89万元，实现净利润-819.96万元，上述数据经浙江南方会计师事务所有限公司审计。截至报告期末，德升新能源不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形。
综上，截至报告期末，德升新能源生产经营正常，不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形。
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（二）解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要障碍公司已按《资产购买协议》协议约定，向德升新能源支付了土地及地上建筑转让款第一期、第二期款项，合计5,505.53万元。德升新能源已按照约定偿还相应的抵押借款，绍兴银行解除了德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权。越信环保已向政府部门提交了土地权证变更申请，并于2020年12月2日取得绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》：
“经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。”公司预计将于2021年初完成土地权属变更事项，公司无法购买土地及其建筑物的风险较小。
（三）公司实际控制人已出具相关承诺
公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇出具了如下承诺：“本人自愿将就浙江德升新能源科技有限公司此次土地使用权及地上建筑物转让给绍兴越信环保科技有限公司，及与之相关的土地奖补资金和海洋经济专项资金退还等事项给予充分支持，包括但不限于向德升新能源增资、提供借款、个人担保等一切合法合规方式，直至相关土地使用权及地上建筑物权属变更完毕。”
截至本反馈回复出具之日，德升新能源土地权属变更正在办理过程中，项目实施主体不存在不能取得相应产权的主要障碍。
（四）相关风险已充分披露
公司已在公司《2020年非公开发行A股股票预案》修订稿之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险因素”之（四）其他风险中进行如下披露：
“4、拟购买土地及地上建筑物尚未过户的风险
公司本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”将在公司拟购买的德升新能源地块实施。目前，该宗地块土地使用权权属变更手续正在办理当中，项目实施主体越信环保无法取得相应土地产权的风险较低。但如因客观及不可预见等原因致使该宗土地及地上建筑物未能过户，将对本次募投项目的实施构成一定影响，进而导致募投项目无法按时达到预期效益的风险。”
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四、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可；申请人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否存在资质到期无法续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
（一）募投项目审批、备案及项目实施资质许可情况
1、募投项目建设已经有权机关审批及备案
公司募投项目建设备案及环评批复取得情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目备案情况 | 项目环评取得情况 |
| 1 | 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目 | 2020-330691-77 -03-151448 | 虞环审[2020]3号（滨） |
| 2 | 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目 | 2019-330602-77 -03-006855-000 | 绍市环越审[2019]12号 |
| 3 | 偿还银行贷款 | - | 不适用 |
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（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
②公司《危险废物经营许可证》申请情况
目前，公司“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”尚在建设当中，生产经营相关的设备、人员等尚未配置完毕，故尚不具备开展危废处置及资源化利用生产经营前提条件，也暂不具备相关法律法规规定的《危险废物经营许可证》申请条件。
公司目前正有序开展相关设备设施的购建，并将在本次募投项目建设投产前，满足相关条件并申领《危险废物经营许可证》，不会影响本次募投项目的如期投产运营。
浙江省生态环境厅、浙江省发改委《关于发布2020年度增补纳入规划危险废物利用处置项目的通知》（浙环函[2020]102号），已将该项目纳入《浙江省危险废物利用处置设施建设计划（2019-2022）年》，该项目已获得项目备案及环评批复。结合上述《危险废物经营许可证》的申领条件以及公司的实际情况，预计届时《危险废物经营许可证》的申领无重大实质性法律障碍。
（2）年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
公司开展募投项目“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”是公司现有脱硝催化剂业务的产品更新升级，属于公司经营范围，该募投项目的实施无需取得额外资质许可的情形。
（3）偿还银行贷款项目
公司本次募投项目“偿还银行贷款”无需取得资质许可的情形。
综上，除《危险废物经营许可证》暂未取得外，公司已经取得了实施募投项目所需的全部资质许可，且预计《危险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性法律障碍。
（二）申请人已取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险
1、发行人及其子公司日常经营所需资质许可情况
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公司是一家具备烟气治理、工业污水治理及固废、危废治理等环境保护及治理等业务能力的环保综合服务商，主要产品为烟气治理工程、脱硫设备及工程服务、脱硝催化剂、工业污水治理工程。公司及其子公司日常经营所需资质许可情况如下：
| 序号 | 资质名称 | 编号 | 颁发机构 | 有效期 |
| 1 | 安全生产标准化三级企业 | 浙（绍）AQBJX Ⅲ 20170077 | 绍兴市安全生产监督管理局 | 至2020年12月20日 |
| 2 | 辐射安全许可证 | 浙环辐证[D2250] | 浙江省环境保护厅 | 至2021年05月31日 |
| 3 | 危险废物经营许可证（废催化剂） | 浙危废经第182号 | 浙江省环境保护厅 | 至2021年11月07日 |
| 4 | 浙江省排污许可证 | 91330600779389434M001V | 绍兴市生态环境局 | 至2023年8月25日 |
| 5 | 高新技术企业证书 | GR201733001887 | 浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局 | 至2020年11月12日 |
| 6 | 中国国家强制性产品认证证书（低压成套开关设备GGD） | 2018010301042052 | 中国质量认证中心 | 至2023年01月26日 |
| 7 | 中国国家强制性产品认证证书（低压成套开关设备MNS） | 2016010301894681 | 中国质量认证中心 | 至2021年8月24日 |
| 8 | 中国国家强制性产品认证证书（低压成套开关设备GCS） | 2016010301894684 | 中国质量认证中心 | 至2021年8月24日 |
| 9 | 中国国家强制性产品认证证书（低压成套开关设备XL-21） | 2016010301894687 | 中国质量认证中心 | 至2021年8月24日 |
| 10 | 建筑业企业资质证书（环保工程专业承包一级） | DW233038206 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 至2023年12月10日 |
| 11 | 工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）甲级 | AW133026541 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 至2021年12月31日 |
| 12 | 工程设计环境工程专项（水污染防治工程）乙级 | AW233026548 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 至2022年10月17日 |
| 13 | 特种设备生产许可证 | TS1233074-2020 | 浙江省市场监督管理局 | 至2020年11月3日 |
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| 14 | 环境管理体系认证证书 | 0070020E51031R0M | 中鉴认证有限责任公司 | 至2023年06月04日 |
| 15 | 质量管理体系认证证书 | 0070020Q53236R0M | 中鉴认证有限责任公司 | 至2023年09月07日 |
| 16 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 0070020S50946R0M | 中鉴认证有限责任公司 | 至2023年06月04日 |
| 17 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编号：3356932124 检验检疫备案号：3306604407 | 中华人民共和国绍兴海关 | 长期有效 |
| 18 | 自理报检企业备案登记证明书 | 3306604407 | 绍兴出入境检验检疫局 | 长期有效 |
| 19 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02722448 | 上海浦东新区对外贸易经营者备案登记机关 | 长期有效 |
| 20 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编号：3122260XMJ 检验检疫备案号：3152300190 | 中华人民共和国上海海关 | 长期有效 |
| 21 | 安全生产许可证 | （浙）JZ安许证字[2013]040644 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 至2022年04月14日 |
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（三）报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
根据浙江省市场监督管理局、绍兴市越城区市场监督管理局等主管部门出具的合法合规证明文件，并检索公司所属地绍兴市政府部门相关网站，报告期内，公司不存在无证经营等违法违规行为。
五、相关补充披露
公司已按反馈意见要求，将上述内容在本次《2020年非公开发行A股股票预案》中进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查看了德创环保及其子公司现有不动产权证，现场查看了现有公司生产经营场所；查阅了德升新能源与绍兴市国土资源局上虞分局签署《国有建设用地使用权出让合同》、浙江省绍兴市国信公证处出具的《公证书》（（2017）浙绍证经字第1256号）、不动产权证（浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号）等文件，以及德升新能源出售的厂房建设的建筑规划许可证、施工许可证及施工合同等文件，现场查看厂房建设的具体情况；查看了越信环保与德升新能源签署标的资产的《资产购买协议》，查看了双方的董事会、股东会/股东大会就资产购买事宜及《资产购买协议》内容表决通过的相关文件；查看了《绍兴滨海区管理委员会主任办公会议纪要》（[2020]14号）和绍兴滨海新区管理委员会、德能防火、德升新能源、越信环保签署的《补充协议书》；查看了实际控制人出具的承诺；查阅了中企华评估为越信环保购买德升新能源的100亩土地及地上建筑物出具《资产评估报告》和《评估说明》；查阅了德升新能源2019年度经审计的《审计报告》（南方审字[2020]0620号），取得了德升新能源出具的不存在对外担保、无到期债务未偿还事项的声明，检索了德升新能源报告期内诉讼。查看了越信环保所购买土地及地上建筑物的抵押事项予以解除的证明材料。查阅了本次募投项目可行性研究报告、项目备案表及环评批复；查阅了本次非公开发行的董事会的议案、决议、公告等文件；查看了公司的主要经营相关的资质文件，查询了相关法律法规，取得了相关主管部门的证明，检索了发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、环保主管部门等政府网站。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次融资购买土地及地上建筑物具有必要性、合理性和合规性；
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发行人本次融资购买土地及地上建筑物包括一宗国有建设用地使用权，七宗地上建筑物，截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程形象进度82%，预计工程完工时间2021年8月；德升新能源土地使用权权属变更事项正在办理过程中，不存在重大实质性法律障碍，预计将于2021年初完成，发行人无法购买土地及其建筑物的风险较小。募投项目符合土地政策，公司无法完成购买的风险较小，发行人已经制定了替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
2、发行人本次向德升新能源购买土地及地上建筑物事项构成关联交易，本次关联交易具有必要性及合理性，本次拟购买的土地及地上建筑物系以资产评估报告评估价值作为定价依据，关联交易价格公允；本次关联交易决策程序合法合规、信息披露规范；
3、截至报告期末，德升新能源生产经营正常，不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形；德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权已解除；德升新能源土地权属变更正在办理过程中，项目实施主体不存在不能取得相应产权的主要障碍；发行人已经在非公开发行预案中充分披露了“拟购买土地及地上建筑物未能过户的风险”。
4、发行人募投项目已经有权机关的审批及备案，除《危险废物经营许可证》尚未取得外，发行人已经取得了实施募投项目所需的全部资质许可，且预计《危险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性法律障碍；发行人除特种设备生产许可证、高新技术企业证书正在续期办理外，发行人及其子公司已经取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人不存在无证经营等违法违规行为。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
1、发行人本次融资购买土地及地上建筑物具有必要性、合理性和合规性；发行人本次融资购买土地及地上建筑物包括一宗国有建设用地使用权，七宗地上建筑物，根据发行人说明，截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程形象进度82%，工程将于2021年8月完工；德升新能源土地使用权权属变更事项正在办理过程中，不存在重大实质性法律障碍，根据
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发行人说明将于2021年初完成，发行人无法购买土地及其建筑物的风险较小。募投项目符合土地政策，发行人无法完成购买的风险较小，发行人已经制定了替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
2、发行人本次向德升新能源购买土地及地上建筑物事项构成关联交易，本次关联交易具有必要性及合理性，本次拟购买的土地及地上建筑物系以资产评估报告评估价值作为定价依据，关联交易价格公允；本次关联交易决策程序合法合规、信息披露规范；
3、截至报告期末，德升新能源生产经营正常，不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形；德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权已解除；德升新能源土地权属变更正在办理过程中，项目实施主体不存在不能取得相应产权的法律障碍；发行人已经在非公开发行预案修订稿中充分披露了“拟购买土地及地上建筑物尚未过户的风险”。
4、发行人募投项目已经有权机关的审批及备案，除《危险废物经营许可证》尚未取得外，发行人已经取得了实施募投项目所需的全部资质许可，且根据发行人说明《危险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性法律障碍；发行人除特种设备生产许可证、高新技术企业证书正在续期办理外，发行人及其子公司已经取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人不存在无证经营等违法违规行为。
问题7、请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
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【发行人回复】
一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
（一）发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况
最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司的行政处罚共1项，具体情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 决定书文号 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改措施 |
| 1 | 印度子公司 | CA No.NDL 483/2019 | 印度储备银行外汇局 | 2019/10/11 | 公司注册后未在60日内缴纳注册资本 | 罚款100,000印度卢比 | 印度子公司已缴纳罚款，并缴纳注册资本 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 金猛 | 董事长 |
| 2 | 赵博 | 副董事长、总经理 |
| 3 | 邬海华 | 董事、财务总监 |
| 4 | 马太余 | 董事、副总经理 |
| 5 | 李俊华 | 独立董事 |
| 6 | 杨忠智 | 独立董事 |
| 7 | 杨长勇 | 独立董事 |
| 8 | 王磊 | 总经理助理 |
| 9 | 刘飞 | 董事会秘书 |
| 10 | 徐明 | 副总经理 |
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11,500股，累计卖出金额142,303元。上述交易完成后，蔡学军不再持有公司股份。
蔡学军作为公司时任副总经理，在6个月内买入又卖出11,500股公司股票的行为，已构成短线交易；蔡学军通过证券交易所集中竞价交易减持股份，未按规定在15个交易日前预先披露减持计划；同时，卖出所持全部11,500股公司股票的行为，也违反了《公司法》关于高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数25%的相关规定。
公司时任副总经理蔡学军的上述行为违反了《证券法（2014年修正）》第四十七条，《公司法》第一百四十一条，《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4 条、第3.1.7 条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条、第十三条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
除上述情形外，公司及公司历任董事、高管自公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚等情况。
2、相应采取的整改措施情况
该事项发生后，蔡学军对上述处罚表示无异议，并已将上述股票产生的收益上缴至公司。2020年5月18日，蔡学军辞去公司副总经理、总工程师职务，辞任副总经理、总工程师后，蔡学军仍继续在公司任职。
公司董事会已对蔡学军个人进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法律法规和规范性文件，同时向全体董事、监事、高级管理人员对蔡学军证券账户的违规交易行为进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习。
鉴于蔡学军整改措施到位，且不再公司担任副总经理，同时上述立案调查与通报批评主体不涉及公司，故不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人最近三年以来的年度报告等公告文件；核查相关主管
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部门出具合规证明文件以及公安机关出具的发行人现任董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，印度子公司受到行政处罚决定书以及相关罚款缴纳凭证等文件；网络检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务服务网、、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站等相关网站；取得了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查问卷及出具的相关声明；取得了发行人现任董事、监事、高级管理人员的征信报告；查阅了《浙江德创环保科技股份有限公司关于公司高级管理人员收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》、《浙江德创环保科技股份有限公司关于高级管理人员短线交易的公告》、《浙江德创环保科技股份有限公司关于高级管理人员辞任的公告》以及上交所《关于对浙江德创环保科技股份有限公司时任副总经理蔡学军予以通报批评的决定》；取得了发行人及董事、高级管理人员出具的确认文件。经核查，保荐机构认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内曾因未及时缴纳注册资本受到印度储备银行外汇局给予10万元卢比罚款处罚，上述行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。除上述行政处罚以外，发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他受到行政处罚的情形。
2、发行人现任董事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
3、发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况；发行人前副总经理、总工程师蔡学军曾因涉嫌短线交易于2020年4月29日收到中国证监会《调查通知书》，对其立案调查，于2020年7月22日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》，对其予以通报批评。除上述情形外，公司及公司历任董事、高管自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚等情况。鉴于蔡学军整改措施到位，且不再公司担任副总经理，同时上述立案调查与通报批评主体不涉及公司，故不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》
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的相关规定。
【发行人律师的核查意见】发行人律师核查后认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月不存在重大违法行为，不存在重大行政处罚。
2、发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情况；发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
3、发行人上市来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
问题8、请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）公司报告期内存在金额较大的诉讼案件
报告期内，公司标的金额在1,000万元以上的诉讼仅有一例，该案件相关情况如下：
| 案号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 诉讼请求 | 涉案金额 | 案件进展 |
| （2017）豫04民 | 德创环保 | 河南平煤神马节能 | 建设工程施工合同 | 1、请求判令河南平煤神马节能科 | 1,652.17万元 | 已调解结案。河南平煤神 |
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| 初135号 | 科技有限公司、河南能信热电有限公司 | 纠纷 | 技有限公司向原告支付拖欠工程款项及利息合计2,007.475万元； 2、请求判令河南能信热电有限公司对上述款项支付承担连带责任。 | 马节能科技有限公司、河南能信热电有限公司自愿向发行人连带支付工程款合计1,652.17万元，目前已支付完毕。 |
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到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）发行人作为原告/申请人的未决案件
报告期内，公司发生的未了结的诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 案件编号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 纠纷类型 | 纠纷主要内容 | 涉案金额（万元） | 最新进展 |
| 1 | （2019）绍仲字第0557号 | 德创环保 | 河南中瑞环保技术有限公司 | 产品购销及技术服务合同纠纷 | 1、因拖欠合同款，公司向绍兴仲裁委员会提起仲裁，要求河南中瑞环保技术有限公司支付工程款875.60万元及逾期利息损失。 2、2020年6月，绍兴仲裁委员会裁决被申请人向公司支付工程款875.60万元及利息损失； 3、被申请人未履行支付义务，公司申请强制执行。法院查无可执行财产，于2020年9月执行终结； 4、公司提出追加股东为被执行人的申请，2020年10月，郑州市中级人民法院裁定驳回。被驳回后，公司于2020年11月对河南中瑞环保技术有限公司的股东提起诉讼，案件已被法院受理，尚未开庭。 | 875.60 | 审理中 |
| 2 | （2019）豫0191民初28154号 | 德创环保 | 河南中瑞环保技术有限公司 | 承揽合同纠纷 | 1、因拖欠合同款，公司向郑州市高新区人民法院提起诉讼，要求河南中瑞环保技术有限公司支付合同余款684.00万元及逾期利息损失； 2、2019年12月，法院判决被告向公司支付合同余款610.04万元及相应利息； 3、被告不服提起上诉，2020年4月，法院判决驳回上诉，维持原判； 4、因被告未按判决履行付款义 | 684（后判决金额610.04万元） | 拟向被告股东提起诉讼中 |
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| 务，2020年5月，公司申请强制执行并获立案，法院查无可执行财产，现已终止执行。 5、公司提出追加股东为被执行人的申请，2020年11月被法院裁定驳回，现公司拟向被告股东提起诉讼中。 | |||||||
| 3 | （2020）晋0105民初708号 | 德创环保 | 北京北科欧远科技有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 1、因拖欠合同款，公司向太原市小店区人民法院提起诉讼，要求北京北科欧远科技有限公司支付合同款项255.62万元及逾期利息、违约金100.00万元； 2、2020年10月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致调解意见，被告自愿于2020年12月31日前向公司支付174.74万元。 | 355.62 （后调解金额174.74万元） | 调解结案，尚未履行完毕。 |
| 4 | （2019）鲁1525民初6412号 | 德创环保 | 山东三融环保工程有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 1、因拖欠工程款，公司向山东省冠县人民法院提起诉讼，要求山东三融环保工程有限公司支付货款183.51万元及赔偿逾期付款损失； 2019年12月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致意见，被告自愿于2020年1月30日向公司前支付170万元； 3、因被告未按期履行支付义务，公司申请法院强制执行。2020年10月，公司收到法院的执行裁定书，已冻结被告到期债权200万元。 | 183.51 （后调解金额170万元） | 强制执行中 |
| 5 | （2016）豫1281民初569号 | 德创环保 | 义马环保电力有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 1、因未按期支付工程进度款，公司向义马市人民法院提起诉讼，要求义马环保电力有限公司支付工程进度款180.74万元及利息； 2、2018年5月，法院判决被告支付公司工程款118.21万元及利息； 3、双方均不服提出上诉。2018年12月，河南省三门峡市中级人民法院终审判决驳回上诉，维持原判； | 180.74 （后判决金额118.21万元） | 强制执行中 |
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| 4、发行人不服终审判决，申请再审。2019年11月，河南省高级人员法院裁定指令河南省三门峡市中级人民法院再审本案； 5、2019年11月，双方均不服提出上诉。2020年7月，经河南省三门峡市中级人民法院审理，判决被告支付公司工程款118.21万元及利息； 6、被告未履行判决。2020年8月，公司申请强制执行。 | |||||||
| 6 | （2018）苏1081民初1862号 | 德创环保 | 江苏仪建建设集团有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、公司向江苏省仪征市人民法院提起诉讼要求江苏仪建建设集团有限公司返还多支付工程款69.43万元及逾期利息损失； 2、2018年7月，法院判决被告应返还超付款69.43万元。 3、2018年8月，原告已依法申报699,709.83元破产债权。 | 69.43 | 判决结案，对方未履行，原告已依法申请债权。 |
| 7 | （2020）浙0602民初7135号 | 德创环保 | 无锡雪浪环境科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、因未按合同约定收货并支付货款，公司向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，请求判令无锡雪浪环境科技股份有限公司向公司支付货款及逾期付款资金占用损失合计36.43万元。 2、2020年12月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致意见，被告自愿于2020年12月31日前支付货款16.50万元。 | 36.43（后调解金额16.50万元） | 被告尚未履行付款义务 |
| 8 | （2019）京0106民初39966号 | 德创环保 | 北京峰业环保工程有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、因拖欠到期货款，公司向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求北京峰业环保工程有限公司支付货款25.98万元及逾期利息； 2、2020年9月，经法院调解，双方就诉讼达成一致调解意见，被告自愿于2020年12月25日前向公司支付25.98万元。被告已于2020年10月支付第一期款项。 | 25.98 | 尚未完全支付完毕 |
| 9 | （2018）运仲字第63号 | 德创环保 | 山西格瑞环保设备有 | 买卖合同纠纷 | 1、因拖欠到期货款，公司向运城仲裁委员会申请仲裁，要求山西格瑞环保设备有限公司向公 | 22.34 | 被告尚未履行付款义务 |
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| 限公司 | 司支付货款15.30万元及逾期利息，共计22.34万元； 2、2018年8月，运城仲裁委员会仲裁裁决被告支付货款15.30万元及逾期利息。 | ||||||
| 10 | （2020）绍仲字第00号 | 德创环保 | 鸣辰（唐山）钢结构有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、公司向绍兴仲裁委员会提起仲裁，申请裁决鸣辰（唐山）钢结构有限公司返还公司多支付的货款14.12万元； 2、2020年9月，绍兴仲裁委员会仲裁裁决被申请人向公司返还超付款项14.12万元。 | 14.12 | 被申请人尚未履行付款义务 |
| 11 | （2018）湘0121民初5795号 | 德创环保 | 航天凯天环保科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、因拖欠到期货款，公司向长沙县人民法院提起诉讼，要求航天凯天环保科技股份有限公司向公司支付货款13.39万元及相应利息； 2、2018年7月，双方和解，被告自愿偿付货款； 3、2018年9月，法院裁定准许发行人撤诉。 | 13.39 | 被告尚未履行付款义务 |
| 12 | （2018）浙0602民初8156号 | 德创环保 | 秦皇岛双轮环保科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、因拖欠到期货款，公司向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，要求秦皇岛双轮环保科技股份有限公司支付货款11.89万元及逾期利息； 2、2018年11月，法院判决被告应向公司支付货款11.89万元及逾期利息； 3、因被告未履行判决，2019年3月，发行人申请强制执行。 | 11.89 | 被告尚未履行付款义务 |
| 13 | （2017）皖0302民初2037号 | 德创环保 | 安徽恒意环保科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、因拖欠到期货款，公司向法院提起诉讼，要求安徽恒意环保科技股份有限公司支付货款10.50万元及逾期利息； 2、2017年11月，法院判决被告应向公司支付货款10.50万元及逾期利息； 3、因被告未履行判决，发行人申请强制执行。2018年6月，双方达成和解协议，被执行人于2018年7月支付5,000元，2018年8月支付2万元，余款自2018 | 10.50 | 被告尚未履行付款义务 |
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| 年9月起每月支付1万元。 | |||||||
| 14 | （2018）浙0602民初6637号 | 德创环保 | 江苏盛凯环保工程有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、因拖欠到期货款，公司向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，要求江苏盛凯环保工程有限公司支付货款2.75万元及逾期利息； 2、2018年9月，法院判决被告向公司支付货款2.75万元及逾期利息。 | 2.75 | 被告尚未履行付款义务 |
| 15 | （2018）鲁1603民初1179号 | 德创环保 | 山东炜烨热电有限公司 | 返还财产纠纷 | 1、公司向滨城市沾化区人民法院提起诉讼，要求山东炜烨热电有限公司支付投标保证金2.00万元及逾期利息； 2、2018年8月，法院判决被告向公司支付保证金2.00万元及逾期利息。 | 2.00 | 被告尚未履行付款义务。 |
| 合计 | 2,137.49 | ||||||
| 序号 | 案件编号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 纠纷类型 | 纠纷主要内容 | 涉案金额（万元） | 最新进展 |
| 1 | （2020）甘0702民初468号 | 江苏博泰安装有限公司 | 中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司、德创环保、甘肃电投张掖发 | 建设工程施工合同纠纷 | 原告认为，中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司以发包方未结算为由拒绝向原告支付剩余未付工程款，于2020年1月向张掖市甘州区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司支付工程款317.91万元及相应利息，并将德创环保及甘肃电投张掖发电有限责任公司作为连带被 | 317.91 | 审理中 |
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| 电有限责任公司 | 告。 | ||||||
| 2 | （2016）豫1281民初479号 | 义马环保电力有限公司 | 发行人 | 建设工程施工合同纠纷 | 原告要求被告返还工程款245.26万元，支付违约金24.7万元，赔偿给原告造成的损失231.13万元。 1、2018年5月21日，河南省义马市人民法院做出的（2016）豫1281民初479号判决，判定被告于判决生效之日起20日内赔偿原告124万元； 2、原被告方均不服，提出上诉，2018年9月30日，河南省三门市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）豫12民终1578号），撤销（2016）豫1281民初479号判决，案件发还义马市人民法院重审； 3、2019年12月19日，河南省义马市人民法院做出（2018）豫1281民初1758号《民事判决书》，判定被告于判决生效之日起20日内赔偿原告98.65万元； 4、原告不服，于2020年1月7日向河南省三门峡市中级人民法院提请上诉，请求撤销（2018）豫1281民初1758号民事判决，诉求与原先一致。 | 501.09 | 审理中 |
| 合计 | 819.00 | ||||||
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到绍兴仲裁委仲裁相关材料，现案件审理中。
3、浙江鼎诚环保科技有限公司申请财产保全、提起仲裁案
因买卖合同纠纷，浙江鼎诚环保科技有限公司（以下简称“鼎诚环保”）向绍兴市越城区人民法院申请财产保全，请求冻结发行人银行存款540万元，或查封、扣押其相应价值的财产。2020年11月13日，绍兴市越城区人民法院出具（2020）浙0602财保37号《民事裁定书》，裁定支持鼎诚环保上述请求。2020年11月18日，发行人540万元银行账户存款被冻结，期限12个月。
2020年12月9日，发行人与鼎诚环保达成谅解协议，约定协议生效之日起三天内，鼎诚环保向绍兴市仲裁委申请撤销仲裁并向绍兴市越城区人民法院申请解除财产保全。现该仲裁案件已经申请撤销，目前正在向绍兴市越城区人民法院申请解除财产保全。
如上所述，公司作为原告或申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计2,188.24万元，占2019年末经审计净资产比例4.07%；公司作为被告或被申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计1,574.86万元，占2019年末经审计净资产比例2.93%，占比与影响皆较小。
发行人发生的诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约等纠纷，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的合法拥有或持续经营，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，即使发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生重大不利影响。三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
发行人已在上交所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的定期报告中就未了结的诉讼仲裁发生及进展情况进行了信息披露，定期报告分别为：《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》等，并在非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
发行人不存在单个案件或按照《股票上市规则》累计计算原则需要单独披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项。
发行人在本次非公开发行股票预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次发行
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对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”之“（二）经营风险”中补充了如下风险提示：
“5、未了结诉讼风险截止本预案修订稿披露日，公司不存在单笔1,000万以上的未了结诉讼，公司作为被告或被申请人的主要未了结诉讼仲裁案件5宗，涉案金额累计约1,574.86万元，主要为建设工程施工合同纠纷。鉴于相关案件正在审理过程当中，审判结果具有不确定性，提请投资者关注未了结诉讼风险。”综上，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规与发行人相关管理制度，对未了结的诉讼仲裁的发生及进展情况在定期报告中进行了信息披露，在本次非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
【保荐机构的核查意见】保荐机构查阅了发行人首发招股说明书、报告期内定期报告中关于诉讼、仲裁的相关事项；获取了发行人诉讼、仲裁案件资料；网络检索了发行人相关诉讼、仲裁事项；查阅了信息披露相关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》；与发行人律师、会计师进行沟通；取得发行人出具的相关说明。经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人发生的单笔及连续12个月内累计诉讼、仲裁涉案金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁的认定标准，发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件；
2、发行人发生的诉讼或仲裁不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，对于被告/被申请人的诉讼/仲裁案件，如发行人败诉或仲裁不利，也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响；
3、发行人不存在单个案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要单独披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人无需就非重大诉讼、仲裁事项进行单独披露，发行人已在年报、半年报等定期报告中对未决诉讼的发生及进展情
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况进行了信息披露，并在本次非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：
1、2017年度、2018年度、2019年度及截至本补充法律意见书出具日，发行人在上述期间内不存在发生的单笔及连续12个月内累计诉讼、仲裁涉案金额超过1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的情形，不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
2、发行人发生的诉讼或仲裁不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，对于发行人作为被告/被申请人的诉讼/仲裁案件，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
3、发行人不存在单独案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、诉讼事项，发行人已在年报、半年报等定期报告中对未了结诉讼的发生及进展情况进行了信息披露，并在本次非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
问题9、请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
【发行人回复】
一、发行人本次募投项目基本情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目 | 50,000 | 44,000 |
| 2 | 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂 | 4,977 | 4,000 |
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| 技改项目 | |||
| 3 | 偿还银行贷款 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 57,977 | 51,000 | |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 德能防火 | 生产、加工：防火材料；批发：化工原料（除染料、助剂）、金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、化工产品（除化学危险品、易制毒化学品、食品添加剂）、钢材、电工器材、日用百货、机械设备；封堵、涂刷、安装：电缆防火涂料、电缆桥架、电缆封堵；消防设施工程专业承包叁级。 | 投资管理 |
| 2 | 上海梓意 | 商务咨询，企业管理咨询。 | 投资管理 |
| 3 | 德创管理 | 企业管理咨询、商务咨询。 | 投资管理 |
| 4 | 德升新能源 | 一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务。 | 发电侧、电网侧、用户侧等储能电站的投资、建设、运营管理；储能系统集成、储能装备及电器成套设备的研发设计、生产、服务 |
| 5 | 惠来德升 | 电力技术研究开发；电力设施建设运行管理、维护及技术服务；销售：机械设备、五金产品、电力设备、电子设备。 | 电力技术研究开发；电力设施建设运行管理、维护及技术服务 |
| 6 | 香港融智 | 投资管理。 | 投资管理 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 7 | 永新县祥川企业管理中心（有限合伙） | 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 投资管理 |
| 序号 | 项目名称 | 项目具体用途 | 相关产品或服务 | 产品是否相似或相同 | 与发行人现有业务的区别与联系 |
| 1 | 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目 | 为产废单位提供工业废盐处置 | 收集工业废盐，处置并资源化利用，生产经提纯精练的工业用盐产品 | 否 | 为公司在深耕环保事业的业务拓展延伸，在原有烟气治理、工业污水治理业务基础上增加危废业务的战略布局 |
| 2 | 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目 | 生产船舶用高孔脱硝催化剂 | 船舶用高孔脱硝催化剂 | 是 | 为公司现有脱硝催化剂业务的产品更新升级 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | - | - | 用于偿还正常生产经营用途发生的银行借款 |
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黄浙燕夫妇均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；
5、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人5%及以上股份的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得受益全额补偿给发行人。”
三、关于关联交易
（一）日常性关联交易
1、新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目
本次非公开发行募投项目之一“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”系公司为积极响应国家“无废城市”号召，顺应国家环保相关法律法规及政策的要求，以公司全资子公司越信环保作为实施主体，实施完成后，公司将具备年处理及资源化利用5万吨工业废盐渣处理能力。
该募投项目为公司应对国内火电超低排放市场及工业废水处理市场增速放缓，行业竞争加剧等不利情形下，做出的重要战略部署。该项目主要面向浙江省区域，重点服务绍兴本地农药、制药、精细化工及印染等相关行业，为产废单位提供工业废盐的处置与资源化利用。公司的关联方皆不属于上述产废单位，预计
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本募投项目的实施不会新增日常性关联交易。
2、年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
本次非公开发行募投项目之一“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”是发行人现有催化剂业务的产品更新升级。该项目面向船舶运输领域，建设完成后，将新增年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂能力。公司的关联方皆不属于船舶航运单位，本募投项目的实施预计不会新增关联交易。
3、偿还银行贷款
本次非公开发行募投项目之一“偿还银行贷款”系公司用于满足公司偿债需求，不存在新增关联交易的情形。
（二）偶发性关联关系
本次非公开发行募投项目之一“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”中，公司全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地使用权与在建工程，公司全资子公司越信环保已与德升新能源签订《资产购买协议》，并按照约定支付了部分资产转让款。上述事项构成偶发性关联交易，拟收购的土地使用权与在建工程系“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”募投项目实施场所，本次收购具有合理性及必要性。本次交易完成后，募投项目正式实施阶段预计将不再发生其他偶发性关联交易。
本次拟收购资产已经中企华评估进行评估，并以评估值为交易价格，该关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
除上述偶发性关联交易外，本次非公开发行募投项目不存在其他偶发性关联交易事项。
综上所述，除购买德升新能源现有土地使用权与在建工程偶发性关联交易外，购买完成后，预计公司与相关关联方将不再发生关联交易，该收购资产事项已经履行相应内部决策程序，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定。
（三）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范关联交易，公司控股股东德能防火，实际控制人金猛、黄浙燕
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夫妇均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方面侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
【保荐机构意见】
保荐机构核查了发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件，独立董事意见；核查了发行人本次募投项目相关可行性研究报告，拟购买资产签署的《资产购买协议》、拟购买资产的评估报告；网络检索了发行人控股股东、实际控制人控制的企业关联方信息；查看了发行人报告期内定期报告；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争、减少和规范关联交易相关的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”实施过
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程中，发行人全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地使用权与在建工程构成偶发性关联交易，本次偶发性关联交易具有合理性及必要性。该收购资产事项已经履行相应内部决策程序，价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定。除上述情形外，本次募投项目实施后，不会导致新增同业竞争及新增关联交易的情形。【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：
本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”实施过程中，发行人全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地使用权与在建工程构成偶发性关联交易，本次偶发性关联交易具有合理性及必要性。该收购资产事项已经履行相应内部决策程序，价格公允，不存在损害发行人及广大中小股东利益的情形，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定。除上述情形外，本次募投项目实施后，不会导致新增同业竞争及新增关联交易的情形。