宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.
（宁波市鄞州区工业园区金达路788号）
2018年年度股东大会
会 议 资 料
2019年5月
目录
2018年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：2018年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2018年度财务决算报告 ...... 10
议案三：2018年财务预算报告 ...... 12
议案四：2018年度利润分配预案 ...... 13
议案五：2018年年度报告及摘要的议案 ...... 14
议案六：2018年度财务报告 ...... 15
议案七：关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案 ...... 16
议案八：关于2018年向银行申请授信额度的议案 ...... 17
议案九：关于对子公司进行综合授信业务提供担保的议案 ...... 18
议案十：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 20
议案十一：关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 23
议案十二：关于变更公司董事的议案 ...... 25
议案十三：关于修改《公司章程》的议案 ...... 26
议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 32
议案十五：2018年监事会工作报告 ...... 34
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
开始时间：2019年5月31日下午13:30召开地点：浙江省宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室主持人：公司董事长罗玉龙先生
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 宣读人 |
| 1 | 《2018年度董事会工作报告》 | 张勇 |
| 2 | 《2018年度财务决算报告》 | 张勇 |
| 3 | 《2019年度财务预算报告》 | 张勇 |
| 4 | 《2018年度利润分配预案》 | 张勇 |
| 5 | 《2018年年度报告及摘要的议案》 | 张勇 |
| 6 | 《2018年度财务报告》 | 张勇 |
| 7 | 《关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》 | 张勇 |
| 8 | 《关于2019年度公司向银行申请授信额度的议案》 | 张勇 |
| 9 | 《关于对子公司进行综合授信业务提供担保的议案》 | 张勇 |
| 10 | 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 张勇 |
| 11 | 《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 | 张勇 |
| 12 | 《关于变更公司董事的议案》 | 黄红亮 |
| 13 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 张勇 |
| 14 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 张勇 |
| 15 | 《2018年度监事会工作报告》 | 陈晓玲 |
四、听取独立董事年度述职报告
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表见证意见
十、董事长宣布股东大会闭幕
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2019年5月31日
议案一：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真执行股东大会的各项决议，规范运作，科学决策，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，报告期内，由于行业波动等因素，公司业绩首次出现了下滑，针对各项挑战，公司及时调整策略，在控制成本费用的同时，兼顾长期，扎实推进新项目、新工厂的建设。
现将公司董事会工作情况汇报如下：
一、2018年总体经营情况
(一)受行业影响，公司业绩首次下滑
2018年，公司所处汽车零部件行业受到汽车行业整车产销量双降的宏观因素影响，公司主要客户长安福特产销量大幅下滑，向其供应的凸轮轴和变速箱油泵产品大幅减少，导致产品销售收入和主营业务利润减少；公司新产品线变速器零件处于前期开发及小批量生产阶段，单位成本较高；公司2017年11月份实施股权激励计划，报告期内，确认股权激励成本导致管理费用增加。
综上所述，2018年，公司实现营业收入131,075.93万元，对比去年同期下滑16.81%，实现归属于上市公司股东的净利润3,812.96万元，对比去年同期下滑59.64%。
（二）持续做好精益生产、降本增效工作
智能化工厂建设进一步推进，精益管理水平进一步提升。一期的SGMCVG发动机油泵车间MES已具备验收条件，加之已经实施的ERP系统及PLM系统，组成了完整的智能化工厂；奇瑞捷豹路虎的双联泵车间智能化工厂的建设及上汽通用CVG发动机油泵项目的智能化车间建设完成验收，通过智能化车间的使用，有效的促成了车间信息的互通互联，管理者能即刻了解车间生产运营的现状，生产过程中的过程参数得到有效储存并提供实时的过程能力分析及设备运行状态数据，精准的可追溯性能对每个产品使用零件的来料批次，生产日期、班次、操作人员、过程数据得到有效监控，便于后期的分析改善；同时工厂内部已应用AR(增强现实)技术，实现了与客户
及远程用户的信息共享；圣龙的变速器零件工厂数字化立体仓库及AGV取料搬运正在建设中，预计2019年第二季度投入使用；
公司在2018年对部分产线进行了升级改造，包括SGMWC14系列油泵泄露测试及装配线更新换代，奇瑞、吉利，长城等客户油泵项目的装配线升级，产品质量及客户满意度有了质的提升；公司实行一系列的精益改善项目，包括现场的Kaizen,VA/VE及6-Sigma改善项目来提升公司的竞争力；
（三）新项目量产工作扎实推进、通用、吉利等大客户新项目落地
作为新业务的增长重点，变速器零件项目量产工作进展顺利，上半年度长安福特、上汽乘用车已完成小批量供货；公司在传统优质客户的基础上，积极开拓新的客户，在大众真空泵、宝马双联泵项目已完成手工样件交样，日产的油泵项目在手工样件的制作过程中，进一步拓宽了公司产品线，提高了公司抗风险能力。
上汽通用的GFX9速变速箱油泵项目，通用全球CSS375T全程可变机油泵项目及PSA全球EB2Entry真空泵项目均已获得定点，通用获得CVG平衡轴版油泵项目及BEV3油泵项目；吉利获取GEP3及VEP4变排量油泵项目，这些项目今后将成为公司油泵业务新的增长点。
同时公司为应对新能源市场的巨大需求，特成立了基于全球架构的电子泵开发团队，并已经获得了上汽集团的电子泵业务，与通用、福特、邦奇、吉利、广汽、海马等电子泵项目样件正在开发中。
（四）无惧行业波动，坚持新产品和新技术研发储备工作
进一步加强在泵领域的产品开发，一方面进入商用车油泵领域；另一方面进行电子油泵的开发。针对新能源的浪潮，公司进一步加大投入，增加相关人员配置，进一步加大与清华大学苏州汽研院、同济大学等科研机构的合作，加快推进已有的新能源项目轮毂电机、混动变速箱的产品验证和落地。轮毂电机项目已完成两代样件的开发、台架验证、整车搭载和整车验证，第三产品设计已经完成，下一阶段将进行第三代样机的批量化验证，同时扩展在其他车型和其他客户车型上的应用。e-AMT混动项目第一代样机已经完成台架验证，整车搭载也已完成，正在进行整车标定和整车验证。第二代样机设计已经完成，2019年会进行第二代样件的开发、台架验证、整车搭载与验证工作。
（五）中车新基地建设工作有序推进
中车基地基建工作顺利推进，工厂南区厂房建设已经完成，首先布局的SGMGF9
变速箱油泵车间已经完成了Gamma的交样，产品在客户端测试合格，新工厂也通过了北美通用，上汽通用及泛亚的PSA及TASL联合评审，预计在2019年5月份正式投入批量生产，并计划在2019年底将目前的产能从18万件/年提升到36万件/年；同时南区厂房GMCSS375T全程可变发动机油泵项目的恒温恒湿车间已建设完成，第一台从美国进口的HydromatICON机加工设备将于2019年6月份到工厂。SGMGF9变速箱油泵车间及GMCSS375T发动机油泵车间将实现MES系统的全面覆盖。
二、2018年董事会主要工作情况
2018年，董事会及全体董事深入学习《公司法》《证券法》等相关规定，严格按照公司章程、《董事会议事规则》等各项规定实施公司治理，在信息披露、投资者接待等各项工作上充分遵循依法、合规的原则，公司的规范运作和形象均得到进一步提升。
(一)董事会运作情况
1、董事会召开情况。
2018年，董事会召开5次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定，共审议通过23项议案。董事会依据《公司法》《董事会议事规则》等法律法规和公司章程履行职责，在公司发展战略、运营管理、内部和风险、信息披露等各个方面进行关注，认真审议各项议案，提出相关意见和建议，切实有效的保障了公司的稳健运行。
2、召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。
2018年公司召开年度股东大会1次，共审议通过12项议案。董事会通过依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。
（二）2018年度董事履职情况
2018年，全体董事按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，勤勉尽责、专业、高效地履行职责，维护本公司利益，进一步提升了公司治理的成效。
公司董事会认为，各位董事均能积极履职，投入充足时间持续了解和分析本公司的运行情况，对本公司重大决策事项发表意见，对重大事务进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责。各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履行了法律法规和本行章程所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合规高效运作。
(三)依法严格执行信息披露，切实加强内幕信息及知情人的管理按照法律、法规和章程的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。2018年，发布定期报告和临时公告共58份公告。
有效加强内幕信息知情人管理，董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度，认真组织相关人员参加各类培训，严格控制内幕信息知情人员范围，登记知悉本行内幕信息的人员名单，组织自查内幕信息知情人买卖本行股票情况。年度内公司未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
(四)切实有效开展投资者关系管理工作
公司十分重视投资者关系管理工作，除了通过热线电话、邮件和网站等方式服务个人投资者，增进投资者对本公司的了解和认同外。本年度内，公司还参加了宁波证监局举办的网上投资者集体接待日活动，与广大投资者进行了良好的沟通。
三、2019年展望
2019年，针对汽车行业持续下滑的态势，公司将进一步完善公司治理，提高科学决策和风险管理的水平，围绕提升管理绩效，同时兼顾长期，做好客户、投资等相关工作，为长远发展，提高股东价值而努力。
(一)充分发挥董事会关键职能，督促和引导管理层进一步提升运营绩效
1、管理提升
针对当前行业下滑的态势，进一步做好组织架构的优化工作，实现人力资源的高效配置，同时，为了进一步做好降本增效，供应链体系适合推动全球整合，大力推动国产替代进口供应商工作。
2、重点项目的量产工作
做好SGM 9速变速器油泵的顺利投产；实现捷豹路虎AJ200 双联泵向全球供货。高端装配线的自制以提升核心工艺开发能力，摆脱对外协的依赖，做到快速响应及降低成本
3、进一步进行客户拓展及客户结构的优化
积极开展欧系客户尤其是大众真空泵项目的拓展工作。大力推进电子泵业务,东安三菱6速启停泵及电子泵，广汽电子泵，Allison电子泵,大众、吉利等。
（二）结合资本市场形势，适时启动再融资工作
基于行业形势和公司内部的投资策略，同时，结合注资本市场的发展形势，在合适的时机，启动公司的再融资工作，为公司谋求更大的资本实力和发展空间
（三）进一步提升治理规范水平，切实履行上市公司责任和义务
2019年，公司将继续按上市公司的规范要求，从流程、制度等各个方向进一步做好三会运作、信息披露、投资者沟通等各项工作。同时，董事会倡议和支持各位董事应努力深入学习资本市场各项规章制度和运行法则，进一步提高科学决策能力和管控水平，为公司持续发展创造良好的条件和打下扎实的基础。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案二：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年主要财务指标完成情况如下： 单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 131,075.93 | 157,557.12 | -16.81 |
| 营业成本 | 106,691.42 | 122,613.89 | -12.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,812.96 | 9,447.65 | -59.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,294.45 | 7,489.35 | -69.36 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 84,312.54 | 81,947.36 | 2.89 |
| 总资产 | 209,631.83 | 210,547.72 | -0.44 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.50 | -62.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.19 | 0.50 | -62.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.40 | -72.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.63 | 13.52 | 减少8.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.79 | 10.72 | 减少7.93个百分点 |
| 销售费用 | 3,303.62 | 4,047.32 | -18.38 |
| 管理费用 | 8,831.59 | 6,866.38 | 28.62 |
| 财务费用 | 2,996.65 | 2,922.26 | 2.55 |
| 研发费用 | 7,598.76 | 9,731.30 | -21.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,363.42 | 14,443.27 | 47.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,935.96 | -42,370.38 | -45.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 492.18 | 34,114.36 | -98.56 |
变动情况说明：
营业收入：2018年国内整车市场总体下滑，公司重要客户长安福特的产品变速箱油泵和凸轮轴出现了大幅度下降，直接导致销售收入降低；营业成本：营业收入下降和销售结构变化所致；归属于上市公司股东净利润：2018年下半年开始，国内客户整车销售下跌，主要客户长安福特的凸轮轴及变速箱油泵销售大幅下跌，导致产能利用率不足，销售额，毛利均受到不利影响；变速器零件开始批产爬坡，其毛利尚未转正；同时控制期间费用
的措施导致的费用下降比率低于营业收入下降比例；加之2017年获得的政府补贴包含上市补贴，高于2018年的政府补贴。综合导致2018年归属于上市公司股东的净利润下降；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：由于归属于上市公司股东的净利润下滑，加之2017年获得的政府补贴包含上市补贴，高于2018年的政府补贴。综合导致扣非归母净利润下降；加权平均净资产收益率：由于归母净利润下降，加权平均净资产上升（2017年公开发行）导致；扣非加权平均净资产收益率：由于扣非归母净利润下降，加权平均净资产上升（2017年公开发行）导致；销售费用：主要系销售收入下跌及费用严控措施所致；管理费用：主要系新项目变速器零件部分批产增加管理人员和相关成本，质量体系持续改善和新目标客户供应商体系准入以及自动化产线供应商等专业咨询费用增加，公司2017年11月份实施股权激励计划，报告期内，确认股权激励成本导致管理费用增加，圣龙智能新工厂土地使用权摊销，部分占线停工折旧转入管理费用，变速器零件在未投产前其厂房租金计入管理费用，以及销售下跌时实施的费用严控措施等综合所致；研发费用：主要系部分新项目研发阶段结束转入批产，投入研发资源降低，以及部分协同开发新项目的费用随开发周期变动所致；经营活动产生的现金流量净额：主要系2017年第四季度销售额高于2016年第四季度，导致2018年客户回款高于2017年客户回款；投资活动产生的现金流量净额：主要系本期募集资金保本理财减少所致；筹资活动产生的现金流量净额:主要系公司上年向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股，获得募集资金净额34,103.29万元所致。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案三：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年财务预算报告
各位股东及股东代表：
本公司在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合汽车行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司2019年度的经营目
标、市场开拓目标及战略发展规划。
本公司计划在2019年：
（1）实现营业收入与2018年营业收入持平；
（2）实现归属上市公司股东净利润与2018年归属上市公司股东净利润持平。
特别提示：
上述财务预算仅为公司2019年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案四：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属上市公司股东净利润38,129,563.25元，按母公司实现的净利润的10%提取盈余公积金2,277,176.72元，加上年初未分配利润277,773,529.44元，扣除2018年已分配现金股利30,144,450.00元，2018年可供分配利润为283,481,465.97元。公司本年度拟以2018年年末的总股本203,210,000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计12,192,600.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积转增股本。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案五：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《2018年年度报告》全文及摘要已经公司第四届董事会第九次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2018年年度报告》全文及摘要。
公司《2018年年度报告》全文及摘要之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案六：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年度财务报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所有关规定和要求，公司编制完成了2018年财务报告，并已于2019年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》等相关媒体上披露。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案七：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2019 年度审计机构。
天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司2019年度的审计机构，聘用期一年。2019年的审计费用为106万人民币（含税）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案八：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于2018年向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2019年公司（包括公司下属子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币300,000万元。以上授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，上述授信额度在不超过最高额度前提下可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司以公司及子公司所拥有的资产为抵押物进行抵押融资，股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件及相关融资合同。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案九：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于对子公司进行综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2019年度对外担保作如下计划安排：
2019年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币90,000万元。2、公司董事会授权董事长在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自2018年年度股东大会审议通过后生效，至2019年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
| 序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 经营范围 | 资产负债率% | 担保额度 (万元) |
| 1 | 宁波圣龙智能汽车系统有限公司 | 8,000万人民币 | 汽车零部件的制造、加工、研发及销售 | 44.17% | 35,000 |
| 2 | SLW Automotive Inc. | 700股 | 汽车零部件的制造、加工、研发及销售 | 89.17% | 30,000 |
| 3 | 宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司 | 166.67万美元 | 凸轮轴及其零部件的制造加工与制造 | 25.28% | 7,000 |
| 4 | 湖州圣龙汽车动力系统有限公司 | 9,500万人民币 | 汽车凸轮轴、压铸件的研发、制造、加工 | 76.80% | 18,000 |
| 合计 | 90,000 | ||||
2、被担保的主要子公司财务经营情况：
单位：万元 币种：人民币
| 序 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 主营收入 | 主营利润 |
三、董事会意见公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、独立董事意见公司子公司（含全资子公司或控股子公司）2019年度拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，对子公司进行综合授信业务提供担保为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公司进行综合授信业务提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该议案，并提交公司2018 年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年12月31日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为14,246.06万元，占2018年12月31日公司经审计净资产的 16.9%，上述担保无逾期情况。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
| 号 | ||||||
| 1 | 宁波圣龙智能汽车系统有限公司 | 12,964.43 | 7,237.77 | -197.00 | 2,266.14 | -49.87 |
| 2 | SLWAutomotive Inc. | 49,577.58 | 5,368.43 | 2,377.79 | 61,640.47 | 10,413.56 |
| 3 | 宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司 | 26,188.97 | 19,568.82 | 1,461.50 | 9,714.80 | 2,731.78 |
| 4 | 湖州圣龙汽车动力系统有限公司 | 29,619.99 | 6,872.95 | -1,421.35 | 9,130.57 | 598.35 |
议案十：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年4月25日在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
一、进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
（二）投资产品范围
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（三）投资决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）实施方式
股东大会授权董事会实施现金管理，公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
（六）关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于进行结构性存款或购买理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、监事会意见
2019年4月25日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东
谋求更多的投资回报。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券查阅了圣龙股份拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，相关议案尚需提交股东大会审议。公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐机构对圣龙股份使用最高不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案十一：
宁波圣龙动力系统股份有限公司关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》 、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用范围
在公司领取薪酬的董事、监事及高管
二、适用时间
2019年1月1日至2019年12月31日
三、组织管理
薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
四、薪酬发放标准
1、公司独立董事
独立董事2019年薪酬标准为 6万元（含税）/年。
2、在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员
在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员执行岗位薪酬。
岗位薪酬=基本薪酬+绩效工资
绩效工资：按照公司《经营绩效管理办法》、《部门绩效管理办法》等设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以绩效工资为基数进行考核发放。
3、未在公司任职的董事、监事，不在公司领取薪酬。
4、公司董事、监事、高级管理人员薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。
五、拟订与修改：
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议通过。修改或终止时亦同。
六、生效与权威：
本方案经2018年度股东大会审议通过后执行，其它类似或有冲突的制度自行失效，均以本方案为准。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案十二：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于变更公司董事的议案
各位股东及股东代表：
宁波圣龙动力系统股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于近日收到公司董事王凤鸣先生的辞职函，因个人原因，王凤鸣先生申请辞去公司第四届董事会董事职务。王凤鸣先生辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会提名委员会提名张勇先生（简历附后）为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会一致。
上述事项已经公司于2019年 4月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司及公司董事会对王凤鸣先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
附件：相关人员简历
张勇先生：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，管理咨询师。曾任宁波正源会计师事务所副主任会计师、圣龙集团财务总监等职，现任本公司副总经理、董事会秘书。
议案十三：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 、2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下:
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 |
| 当在3年内转让或者注销。 | ||
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 |
| 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | ||
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百一十五条 | 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1人，副董事长1人。 | 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 第一百一十六条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 …… （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、 |
| 部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 第一百二十二条 | 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百四十八条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案十四：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 、2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体如下:
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 | 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可以设副董事长。 |
| 第四条 | 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 …… （十二）制订本章程的修改方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 …… （十二）制订公司章程的修改方案； …… |
除上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变，本次《董事会议事规则》修订尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案十五：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会日常工作情况
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
2018年度，公司监事会共召开了5次会议，会议召开情况如下：
| 时间 | 届次 | 会议内容 |
| 2018年3月27日 | 第四届监事会第三次会议 | 1、审议通过《2017年度监事会工作报告》 2、审议通过《2017年度财务决算报告》 3、审议通过《2018年度财务预算报告》 4、审议通过《2017年度利润分配预案》 5、审议通过《2017年年度报告及摘要的议案》 6、审议通过《2017年年度财务报告》 7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》 8、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 9、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2018年4月27日 | 第四届监事会第四次会议 | 1、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》 |
| 2018年8月17日 | 第四届监事会第五次 | 1、审议通过《2018年半年度报告全文及其 |
| 会议 | 摘要》 2、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |
| 2018年10月29日 | 第四届监事会第六次会议 | 1、审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》 2、审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》 3、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》 |
| 2018年12月24日 | 第四届监事会第七次会议 | 1、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》 |
二、公司依法运作情况
2018年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务的情况
2018年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能及时提供生产经营管理所需信息。
四、关联交易是否合理
公司监事会对2018年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在损害股东利益的情况。
五、对内部控制自我评估的意见
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司
建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客观、准确的。
六、2019年监事会工作计划
2019 年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。
监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会
2019年5月31日