国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对圣龙股份2022年度日常关联交易预计进行了核查，发表如下保荐意见：
一、日常关联交易概述
2022年4月15日，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗玉龙、罗力成、陈雅卿、黄红亮、杜道峰回避表决。公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了报告，获得了独立董事的事前认可。在第五届董事会第十四次会议上，独立董事对《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》发表了书面意见，同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议通过。
二、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
| 单位：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 宁波沃弗圣龙环境技术有限公司 | 100.00 | 50.49 | / |
| 埃美圣龙（宁波）机械有限公司 | 50.00 | 34.97 | / | |
| 湖州圣龙工业技术有限公司 | 20.00 | 7.08 | / | |
| 小计 | 170.00 | 92.54 | ||
| 向关联人出租 | 埃美圣龙（宁波）机械有限公司 | 30.00 | 20.56 | / |
| 小计 | 30.00 | 20.56 | ||
| 埃美圣龙（宁波）机械有限公司 | 250.00 | 221.19 | / |
| 单位：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
| 向关联人承租 | 小计 | 250.00 | 221.19 | |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 华纳圣龙（宁波）有限公司 | 300.00 | 391.19 | 客户需求量超出预计 |
| 小计 | 300.00 | 391.19 | ||
| 合 计 | 750.00 | 725.48 | ||
三、2022年度日常关联交易预计金额和类别
| 单位：万元 | |||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(％) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 宁波沃弗圣龙环境技术有限公司 | 10.00 | 1.92 | 2.55 | 50.49 | 59.00 | / |
| 埃美圣龙（宁波）机械有限公司 | 300.00 | 57.69 | 5.86 | 34.97 | 41.00 | 新造车间和宿舍楼降温设备采购需要 | |
| 宁波圣龙新能源汽车动力有限公司 | 210.00 | 40.38 | - | - | - | 新设参股公司业务需要 | |
| 小计 | 520.00 | 100.00 | 8.41 | 85.46 | 100.00 | ||
| 向关联人出租 | 埃美圣龙（宁波）机械有限公司 | 33.00 | 45.21 | - | 20.56 | 100.00 | / |
| 宁波圣龙新能源汽车动力有限公司 | 40.00 | 54.79 | - | - | - | 为新设参股公司提供 | |
| 单位：万元 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(％) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公场地 | |||||||
| 小计 | 73.00 | 100.00 | - | 20.56 | 100.00 | ||
| 向关联人承租 | 埃美圣龙（宁波）机械有限公司 | 360.00 | 100.00 | 59.85 | 221.19 | 100.00 | / |
| 小计 | 360.00 | 100.00 | 59.85 | 221.19 | 100.00 | ||
| 向关联人提供劳务 | 宁波圣龙新能源汽车动力有限公司 | 100.00 | 100.00 | - | - | - | 为新设参股公司提供IT和技术支持等 |
| 小计 | 100.00 | 100.00 | - | - | - | ||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 华纳圣龙(宁波)有限公司 | 200.00 | 57.14 | 153.00 | 391.19 | 100.00 | / |
| 宁波圣龙新能源汽车动力有限公司 | 150.00 | 42.86 | - | - | - | 新设参股公司业务需要 | |
| 小计 | 200.00 | 100.00 | 153.00 | 391.19 | 100.00 | ||
| 合计 | 1403.00 | - | 221.26 | 718.40 | - | ||
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本信息
| 公司名称 | 注册地 | 法人代表 | 企业类型 | 注册资本 | 主营业务范围 | 关联关系 |
| 埃美圣龙（宁波）机械有限公司 | 宁波 | 罗玉龙 | 有限责任公司 | 4,381.65万元人民币 | 地（水）源热泵机组、冷（热）水机组、空调末端产品、热泵热水机及相关制冷供暖设备的研发、制造，并提供相关的技术咨询、系统集成、工程设计、安装调试、维修保养等服务 | 圣龙集团全资子公司 |
| 宁波沃弗圣 | 宁波 | 罗玉龙 | 有限责 | 600万 | 环境科学技术的研发；供暖、通风、空调及 | 圣龙集 |
| 公司名称 | 注册地 | 法人代表 | 企业类型 | 注册资本 | 主营业务范围 | 关联关系 |
| 龙环境技术有限公司 | 任公司 | 美元 | 冷冻设备，电工和水管设备，与前述设备有关的附件和控制系统的设计、开发、制造、安装和售后服务 | 团全资子公司 | ||
| 华纳圣龙(宁波)有限公司 | 宁波 | 罗玉龙 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 900万美元 | 汽车风扇、硅油风扇离合器、汽车水泵、汽车制动器总成、汽车变速器总成及其它汽车零部件（除国家限制的产品外）的制造、加工。 | 圣龙股份参股子公司 |
| 宁波圣龙新能源汽车动力有限公司（注1） | 宁波 | 王月宏 | 有限责任公司 | 1,000万人民币 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；新兴能源技术研发；船用配套设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 圣龙股份参股子公司 |
（二）关联人最近一年主要财务指标
单位：万元公司名称
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 埃美圣龙（宁波）机械有限公司 | 8,328.53 | -1,187.64 | 1,134.42 | -326.21 |
| 宁波沃弗圣龙环境技术有限公司 | 1,534.54 | -918.27 | 1,861.13 | -91.04 |
| 湖州圣龙工业技术有限公司 | - | - | - | 63.12 |
| 华纳圣龙(宁波)有限公司 | 71,313.46 | 42,597.88 | 64,645.79 | 13,265.54 |
注1：宁波圣龙新能源汽车动力有限公司于2022年02月24日成立，2021年度无财务数据。注2：宁波沃弗圣龙环境技术有限公司和华纳圣龙(宁波)有限公司的财务数据业经审计，埃美圣龙（宁波）机械有限公司和湖州圣龙工业技术有限公司的财务数据未经审计。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司 2022 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的采购设备和厂房承租，销售产品和办公场所出租等关联交易。
上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：
1、事前认可意见：
公司 2021年度发生的日常性关联交易与2022年度日常性关联交易预计情况，均属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交第五届董事会第十四次会议审议。关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见：
公司 2021年度发生的日常性关联交易与2022年度日常性关联交易预计情况均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意公司2021年度日常关联交易超额部分及公司 2021年度发生的日常性关联交易与2022年度日常性关联交易预计情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2021年度发生的日常性关联交易与2022年度日常关联交易预计事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。
保荐机构对于公司2021年度发生的日常性关联交易与2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金骏 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日