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江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二三年五月十二日
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目 录
2023年第二次临时股东大会议程及相关事项 ...... 1
议案一、关于部分募集资金投资项目延期的议案 ...... 2
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2023年5月12日下午13时30分
（二）网络投票时间：自2023年5月12日至2023年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路555号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东大会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2023年5月12日
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案
关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股，发行价格为24.07元/股，募集资金总额为人民币1,198,939,096.05元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,167,862.72元，实际募集资金净额为人民币1,187,771,233.33元。
上述募集资金已于2020年12月21日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第ZA16086号《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，公司已会同保荐人与各家银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 西安生产基地建设项目 | 37,272.82 | 37,272.82 |
| 2 | 上海智能制造基地建设项目 | 45,206.09 | 45,206.09 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 15,415.00 | 15,415.00 |
议案一
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| 4 | 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 119,893.91 | 119,893.91 |
本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入总额的部分，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。2020年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金7,147.59万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,147.58万元已于2021年3月4日完成置换）；2021年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金59,782.65万元；2022年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金37,759.23万元；截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 累计完成进度 |
| 1 | 西安生产基地建设项目 | 37,272.82 | 34,287.70 | 91.99% |
| 2 | 上海智能制造基地建设项目 | 45,206.09 | 45,819.78 | 101.36% |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 15,415.00 | 3,686.97 | 23.92% |
| 4 | 补充流动资金 | 20,883.21 | 20,895.02 | 100.06% |
| 合计 | 118,777.12 | 104,689.47 | 88.14% |
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况
（一）上海研发中心建设项目计划投资和实际投资情况
上海研发中心建设项目原计划使用募集资金投资15,415.00万元，分为建设投资、设备投资、研发费用投资三个部分。截至2022年12月31日，该项目共
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投入募集资金3,686.97万元。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 投资总额 | 投资比例 | 使用募集资金投入金额 | 募集资金投资比例 | 截至2022年末实际投入金额 |
| 建设投资 | 7,500.00 | 48.65% | 7,500.00 | 48.65% | 1,500.00 |
| 其中：场地购置费 | 6,750.00 | 43.79% | 6,750.00 | 43.79% | 1,500.00 |
| 场地装修费 | 750.00 | 4.87% | 750.00 | 4.87% | - |
| 设备投资 | 2,445.00 | 15.86% | 2,445.00 | 15.86% | 643.20 |
| 研发费用投资 | 5,470.00 | 35.48% | 5,470.00 | 35.48% | 1,543.77 |
| 合 计 | 15,415.00 | 100.00% | 15,415.00 | 100.00% | 3,686.97 |
（二）上海研发中心建设项目募集资金存放和在账情况
截至2022年12月31日止，上海研发中心建设项目募集资金存放和在账情况列示如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 苏州银行股份有限公司常州分行 | 51727700000911 | 2020/12/28 | 15,415.00 | 2,365.11 | 活期 |
| 苏州银行股份有限公司常州分行 | 52641600000386 | 2022/11/21 | 10,000.00 | 结构性存款 | |
| 合 计 | 15,415.00 | 12,365.11 |
截至2022年12月31日止，上海研发中心建设项目募集资金账户余额为12,365.11万元（含利息及理财净收入），其中存储于募集资金账户余额为2,365.11万元，存储于理财账户10,000万元。
（三）上海研发中心建设项目延期的具体原因
本次非公开发行股票实施以来，公司积极推进募投项目的建设工作。针对上海研发中心建设项目，公司前期多次开展网络与实地调研，多方寻求价格合适、地段良好、交通便利、周边设施齐全且具备汽车行业区位优势的研发场所，但未能找到理想的研发场所。
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基于上述情况，公司与上海临港奉贤经济发展有限公司协商，由该项目实施主体江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司和上海临港奉贤经济发展有限公司签署《房屋买卖意向书》，拟购买其拟建的楼宇物业作为研发中心，目前公司已向其支付意向金 1,500 万元，其建设的楼宇物业预计 2025 年交付。目前公司在上海地区通过暂时租赁研发场所，推进上海研发中心项目的实施。
因此，为保证募投项目顺利实施，经公司审慎研究决定，拟将上海研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日。
（四）上海研发中心建设项目延期的影响
公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率。密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。
四、部分募集资金投资项目延期的决策程序
公司于2023年4月18日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日，并提交股东大会审议。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。因此，独立董事同意公司本次上海研发中心建设项目延期，并
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同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
2023年4月18日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次部分募投项目延期是基于项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司监事会同意本次募集资金投资项目延期。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
该报告已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会2023年5月12日