中信建投证券股份有限公司
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之上市保荐书
保荐人
二〇二三年四月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王郭、周海勇已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
（一）发行人概况 ...... 5
（二）发行人主营业务 ...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6
（四）发行人存在的主要风险 ...... 7
二、发行人本次发行情况 ...... 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。 ...... 18
（一）本次证券发行的保荐代表人 ...... 18
（二）本次证券发行项目协办人 ...... 18
（三）本次证券发行项目组其他成员 ...... 19
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 21
（一）保荐人内部审核程序 ...... 21
（二）保荐人关于本项目的内核意见 ...... 23
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 23
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 24
八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 25
（一）发行人符合国家产业政策 ...... 25
（二）保荐人的核查内容和核查过程 ...... 25
九、持续督导期间的工作安排 ...... 26
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 26
十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 27
3-2-3
释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 新泉股份、发行人、公司 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司，系2012年5月7日由“江苏新泉汽车饰件有限公司”变更设立的股份公司 |
| 一汽集团 | 指 | 以一汽解放、一汽客车、一汽轿车为主的中国第一汽车集团公司及旗下企业 |
| 北汽福田 | 指 | 以北汽福田、北京福田戴姆勒为主的北汽福田汽车股份有限公司及旗下企业 |
| 中国重汽 | 指 | 以中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司为主的中国重型汽车集团有限公司及旗下企业 |
| 陕汽集团 | 指 | 以陕汽集团商用车有限公司、陕西重型汽车有限公司为主的陕西汽车控股集团有限公司及旗下企业 |
| 上汽集团 | 指 | 以上汽乘用车、南京汽车等为主的上海汽车集团股份有限公司及旗下企业 |
| 奇瑞汽车 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司 |
| 吉利汽车 | 指 |
以吉利研究院、济南吉利、宁波远景、成都高原、吉利零部件为主的浙江吉利控股集团有限公司及旗下企业
| 东风集团 | 指 | 以郑州日产、东风商用车等为主的东风汽车集团股份有限公司及旗下企业 |
| 上汽大众 | 指 | 上汽大众汽车有限公司 |
| 一汽大众 | 指 | 一汽-大众汽车有限公司 |
| 国际知名品牌电动车企业 | 指 | 一家总部位于美国的全球知名新能源汽车生产制造厂商，系本公司主要客户 |
| 宁波华翔 | 指 | 宁波华翔电子股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 评级机构 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
3-2-4
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本次发行 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末和2022年末 |
| 报告期末 | 指 | 2022年末 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
注：本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致，并非数据错误。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91321100728017147G |
| 成立日期 | 2001年4月28日 |
| 上市日期 | 2017年3月17日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 新泉股份 |
| 股票代码 | 603179 |
| 法定代表人 | 唐志华 |
| 董事会秘书 | 高海龙 |
| 注册资本 | 48,730.1971万元 |
| 注册地址 | 江苏省丹阳市丹北镇长春村 |
| 办公地址 | 江苏省常州市新北区黄河西路555号 |
| 经营范围 | 汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人主营业务
发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，已连续十六届（2007-2022年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。仪表板总成为发行人的核心产品，通过对新工艺、新技术的持续研究，发行人成为国内商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是国内最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。发行人仪表板总成在市场中占据重要地位，2022年度
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仪表板总成在整个汽车市场的市场占有率为13.54%，其中在中、重型卡车细分领域市场地位尤为突出，2022年度的市场占有率达到24.10%。凭借丰富的产品系列及全应用领域的覆盖，发行人已与吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、一汽大众、上汽大众、广汽集团等知名乘用车企业，以及一汽集团、东风集团、中国重汽、陕汽集团、北汽福田等国内前五大中、重型卡车企业均形成长期稳定的合作关系。此外，公司紧跟汽车行业智能化、电动化转型的机遇，积极拓展新能源整车客户，目前已与国际知名品牌电动车企业、比亚迪、理想汽车等达成战略合作关系，并取得蔚来、极氪、合创等新势力品牌项目定点，跻身国内第一梯队饰件供应商行列。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 933,262.34 | 740,580.39 | 665,798.84 |
| 负债合计 | 520,320.82 | 365,419.63 | 316,824.20 |
| 少数股东权益 | 5,013.77 | 4,699.61 | 4,777.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 407,927.75 | 370,461.15 | 344,197.42 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 694,669.50 | 461,270.00 | 368,048.92 |
| 营业成本 | 557,595.81 | 373,299.10 | 283,383.50 |
| 营业利润 | 53,725.67 | 31,138.10 | 28,802.86 |
| 利润总额 | 52,433.60 | 30,209.01 | 28,822.10 |
| 净利润 | 47,294.57 | 28,603.49 | 25,705.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,057.72 | 28,401.44 | 25,769.26 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,547.23 | 21,100.62 | 1,382.83 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,377.25 | -83,567.82 | -32,519.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,678.03 | -15,086.35 | 129,094.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,473.68 | -78,017.26 | 97,785.72 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 66,959.39 | 144,976.66 | 47,190.94 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 45,485.71 | 66,959.39 | 144,976.66 |
2、财务指标
报告期内，发行人其他主要财务指标情况如下：
| 财务指标 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.55 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 1.09 | 1.41 |
| 资产负债率（母公司） | 44.97% | 38.90% | 41.74% |
| 资产负债率（合并） | 55.75% | 49.34% | 47.59% |
| 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.39 | 4.18 | 4.30 |
| 存货周转率（次） | 3.45 | 2.89 | 2.85 |
| 每股经营活动净现金流量（元/股） | 1.55 | 0.56 | 0.04 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.44 | -2.08 | 2.66 |
| 研发费用占比 | 4.41% | 4.87% | 4.10% |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）每股经营活动净现金流量=经营活动产生现金流量净额/期末普通股总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总股本研发费用占比=研发费用/营业收入
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①原材料价格波动的风险
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公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS等）、面料、外协件等，报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为81.29%、81.64%和
78.34%，占比较高，对公司毛利率的影响较大，其主要原材料中PP、ABS、PC/ABS等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。
②客户集中的风险
报告期内，公司前五名客户主要包含吉利汽车、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪和一汽集团等整车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为79.99%、71.87%和76.95%，总体占比较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。
③现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。
④外协定制单元件占比较高带来的管控风险
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公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，致力于为整车厂提供全产品、全领域的汽车饰件总成产品，公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购风口、烟缸等单元件，随着生产规模的扩大，报告期各期，公司主要外协定制单元件包覆件、表面处理件、出风口类及其他定制化注塑件占当年采购总额的比重分别为47.88%、44.14%和36.48%，与公司合作的外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。但如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。
⑤产品质量控制风险
公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括吉利汽车、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、一汽集团、北汽福田及中国重汽等。整车制造商对汽车零部件供应商的生产管理、产品质量要求日益严格，若公司质保期内产品因质量问题给客户带来重大损失，公司将会面临赔偿，甚至对公司业务发展造成重大不利影响。
⑥海外经营风险
为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司于2019年筹设马来西亚新泉，2021年筹设墨西哥新泉及美国新泉，报告期各期，公司外销收入分别为9,534.24万元、22,757.82万元及60,503.77万元，占主营业务收入的比重分别为3.01%、
5.62%及9.67%，报告期内呈快速上升趋势。受国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在的差异，公司将可能面临因海外经营经验不足、经营环境恶化带来的海外经营风险。
（2）财务风险
①借款金额较高带来的偿债风险
围绕整车厂进行生产基地布局已逐渐成为汽车饰件等企业服务客户的必要条件，加上产品同步开发、模具开发等前期大量资金占用，使汽车饰件行业已成
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为资金密集型行业。报告期内，公司主要依靠短期借款满足日益增长的资金需求，报告期各期末，公司长期借款及短期借款合计分别为88,049.19万元、64,281.85万元及88,849.52万元，金额较高，本次可转债发行后、转股前，将进一步提升公司的负债水平。较高借款规模必然带来较高的偿债风险，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
②存货余额较高的风险
报告期内，除原材料、库存商品等，公司将模具作为存货列示。报告期各期末，公司存货占流动资产的比例分别为22.93%、29.32%及29.02%。由于公司存货余额较大，汽车行业存在老产品价格年降政策的惯例，叠加宏观经济波动、下游需求变化等不确定因素，如果未来经营环境发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整，则可能产生模具成本无法正常收回、存货跌价等情况，从而对公司的经营产生负面影响。
③税收优惠政策变动风险
2021年11月3日，新泉股份和新泉模具经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期三年；2022年10月18日，芜湖新泉经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省税务局认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，上述三家公司享受15%企业所得税优惠税率。如果未来未取得高新技术企业资质，或者所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。
（3）内控风险
①实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为唐敖齐、唐志华，截至报告期末合计控制公司37.17%的股份，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，唐志华为公司董事长及总经理。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司
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实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。
②公司规模扩张带来的管理控制风险
为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、西安、上海等地，此次可转债募投项目建成后，将扩大上海生产基地产品供应能力，并进一步扩展至合肥，资产及业务规模持续扩大。且随着业务的发展和扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、财务会计等方面的管理难度增大，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和市场销售等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和控制不到位而产生管理风险。
2、与行业相关的风险
（1）市场前景受制于汽车行业发展速度的风险
公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，生产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响，汽车行业的发展与宏观经济关联度较高，全球及国内经济周期的波动给我国汽车生产和消费带来直接影响。当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅速，不论是商用车还是乘用车的消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大，将出现较大波动。
尽管公司的客户涵盖了商用车及乘用车，均为国内外主要汽车制造集团，且受益于乘用车智能化、电动化趋势，新增客户收入占比持续上升，可同时受益于国内固定资产投资和消费需求拉动，但若整个宏观经济出现增长放缓或下降导致汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，公司也将面临出现类似经营困难的风险。
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（2）汽车产业政策变动对行业经营环境影响的风险
受益于国内经济的高速增长和国家层面对汽车行业各项扶持政策，国内汽车行业长期以来保持高速增长，2009年至2021年，我国汽车产销量连续十三年保持全球第一，近年来汽车业的电动化、智能化转型也受到各级部门政策的大力支持。伴随我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，汽车业经过十余年的高速发展后，也逐步由增量市场向存量市场转换，不排除未来由于新能源汽车购置补贴力度下降、更多城市推出车辆限购政策等调控措施，对整个汽车行业需求造成不利影响，进而影响到汽车饰件等汽车零部件行业，对公司经营造成一定的风险。
（3）市场竞争加剧的风险
汽车行业的高速发展吸引了大量企业进入汽车饰件行业或促使本行业内企业扩张产能，随着近年来汽车行业发展回归正常速度，未来的市场竞争将逐步加剧，尽管目前公司拥有饰件总成产品的整体解决方案提供能力，并积累了丰富的客户资源，但不得不面对来自延锋汽车饰件系统有限公司、长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司等世界领先汽车饰件企业及宁波华翔等国内上市公司的竞争，如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面的提高同步开发能力、及时供货能力，不能紧跟整车厂新车型开发速度，将面临销售规模和盈利能力下降的风险。
（4）新能源汽车行业波动的风险
汽车行业是国民经济的至关重要支柱行业，国家支持汽车行业的长期、健康发展。新能源汽车是目前汽车行业最显著的增长来源，也是达到“碳中和、碳达峰”的必经之路和重要保障。因此，国家在新能源汽车行业的发展方面给予了重点支持和引导，相继出台了相关产业政策、规划及指导意见，对于行业发展起到了推动作用。若未来国家对新能源汽车行业的鼓励态度发生变化、或新能源汽车行业发展及销量情况未能达到预期及目标，而公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，公司的生产经营成果也可能会受到不利影响。
3、其他风险
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（1）募集资金投资项目的风险
①募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
②募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目主要用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布局状况、在手订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计达产后每年新增折旧摊销超过4,000万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（2）与本次可转债相关的风险
①违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
②可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
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受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
③摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
④本次可转债转股的相关风险
可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
a.本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
b.公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到
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转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。c.公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
⑤信用评级变化的风险
联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，发行人主体信等级为AA-，债项信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币116,000.00万元（含116,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
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（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（四）发行价格或定价方式
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过116,000.00万元（含116,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
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（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 审计及验资费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 信息披露及发行手续等费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下：
| 日期 | 发行安排 |
| 【】年【】月【】日 （T-2） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| 【】年【】月【】日 （T-1） | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 |
| 【】年【】月【】日 （T） | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网下、网上申购日 |
| 【】年【】月【】日 （T+1） | 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签 |
| 【】年【】月【】日 （T+2） | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资 |
| 【】年【】月【】日 （T+3） | 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 |
| 【】年【】月【】日 （T+4） | 刊登发行结果公告 |
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
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（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。
（一）本次证券发行的保荐代表人
王郭先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周海勇先生：保荐代表人，注册会计师，英国特许公认会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：江苏通灵电器股份有限公司、苏州宇邦新型材料股份有限公司等IPO项目；江苏蔚蓝锂芯股份有限公司、江苏利通电子股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司等非公开项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
张介阳先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目包括：常州银河世纪微电子股份有限公司向不特
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定对象发行可转换公司债券项目、湘财股份有限公司非公开项目、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括谢吴涛、梁宝升、徐雪飞、杨煜冬、窦岳、杨紫杰。
谢吴涛先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的主要项目包括：东华工程科技股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、江苏银河电子股份有限公司、江苏德威新材料股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、上海水星家用纺织品股份有限公司、金华春光橡塑科技股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司、江苏银河电子股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、苏州安洁科技股份有限公司非公开项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转债项目、常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：江苏大艺科技股份有限公司（在会）IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
梁宝升先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏新泉汽车饰件股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司等IPO项目；江苏银河电子股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等非公开发行项目以及浙江东音泵业股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等可转债项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。
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在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐雪飞先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：南通超达装备股份有限公司、苏州欧圣电气股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）、江苏大艺科技股份有限公司（在会）IPO项目；江苏日盈电子股份有限公司（在会）向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨煜冬先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾任职于普华永道中天会计师事务所，曾主持或参与的项目有：中国物流资产控股有限公司等年度审计及可转债、公司债发行项目，上海艾力斯医药科技股份有限公司、达丰设备服务有限公司等IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
窦岳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目包括：常州银河世纪微电子股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨紫杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的主要项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）IPO项目；江苏日盈电子股份有限公司（在会）向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
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（一）截至2023年3月31日，中信建投证券衍生品交易部持有发行人54,500股股票。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年9月13日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
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投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2022年11月29日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年10月18日至2022年10月20日，投行委质控部对本项目进行了远程核查，采用查验项目组工作底稿、问核等方式对本项目进行核查，并于2022年10月20日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2023年3月9日向投行委质控部提出补充底稿验收申请；2023年3月6日至2023年3月8日，投行委质控部对本项目进行了补充核查，采用查验项目组工作底稿、问核等方式对本项目进行核查，并于2023年3月8日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年12月1日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年12月8日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
因全面注册制实施，且本次可转债项目申报文件财务数据更新、募投项目环评批复进展更新等事项，内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2023年3月10日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2023年3月14日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的
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方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
经核查，2022年9月9日，新泉股份第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并决定提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2022年9月28日，新泉股份召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了上述关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所同步发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则。鉴于向不特定对象发行可转换公司债券所适用的政策规定发生了变化，公司召开第四届第十五次会议以及2023年第一次临时股东大
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会对上述文件进行修订。经核查，新泉股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合国家产业政策
公司属于汽车零部件及配件制造业下的汽车饰件行业，为国家鼓励类行业。近年来，国家高度重视汽车产业，出台《智能汽车创新发展战略》《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》《车联网网络安全和数据安全标准体系建设指南》《关于开展2022新能源汽车下乡活动的通知》《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》等支持性政策，有力促进汽车消费及产业链健康有序发展，汽车零部件行业迎来蓬勃发展的历史性机遇。
发行人系汽车饰件整体解决方案提供商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。公司主营业务有力地推动了汽车零部件产业发展，符合产业政策和国家经济发展战略。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，
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了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，主营业务有力地推动了汽车零部件产业链的高效运行与健康发展，符合国家产业政策相关规定。
九、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
1、督导公司有效执行并完善防止控
股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度
| 1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行 |
2、督导公司有效执行并完善防止董
事、监事以及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度
| 2、督导公司有效执行并完善防止董事、监事以及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施 |
| 3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
4、督导公司履行信息披露的义务，
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
| 4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见 |
6、持续关注公司为他人提供担保等
事项，并发表意见
| 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
（二）持续督导期间
| （二）持续督导期间 | 发行人本次首次向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期间为可转换债券上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作由本保荐人继续完成 |
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 王郭、周海勇 |
| 联系地址： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 |
| 邮编： | 200120 |
| 联系电话： | 021-68801569 |
| 传真： | 021-68801551 |
十一、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次新泉股份向不特定对象发行转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为新泉股份本次向不特定对象发行转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张介阳
保荐代表人签名：
王 郭 周海勇
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日