关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年四月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年4月6日出具的《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕188号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-2
目 录
问题1.关于本次募投项目必要性 ............................................................................... 3
问题2.关于融资规模与效益测算 ............................................................................. 32
问题3. 关于前次募投项目 ........................................................................................ 56
问题4. 关于财务状况 ................................................................................................ 65
问题5. 关于模具业务 ................................................................................................ 77
问题6.关于财务性投资 ............................................................................................. 84
问题7.关于其他 ......................................................................................................... 91
7.1 募投项目环评及土地 ........................................................................................... 91
7.2 发行人相关人员认购意向及相关承诺 ............................................................... 92
7-1-3
问题1.关于本次募投项目必要性申请文件显示：
1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金116,000.00万元，将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金，其中上海智能制造基地升级扩建项目（一期）主要适配上海地区Tier0.5级业务合作需求。2）前期，公司非公开发行股票募集资金用于“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”及补充流动资金。请发行人说明：
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形；结合下游汽车行业发展状况、历次募投项目产能利用及盈利情况，说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性；
（2）结合细分市场空间、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明公司所处市场地位，新增产能的合理性及消化措施；
（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，结合投资性房地产相关业务、实际用途等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（3）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形；结合下游汽车行业发展状况、历次募投项目产能利用及盈利情况，说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性
7-1-4
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的主要区别与联系，不存在重复建设情形
1、本次募投项目与公司现有业务及产品的关系
发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。
本次募投项目为“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及“补充流动资金”；募投项目相关产品主要为仪表板总成、门内护板总成，围绕公司现有主营业务及产品开展，系对现有客户及潜在客户的配套产能扩充。
2、本次募投项目与前次募投项目的主要区别与联系
本次募投项目与前次募投项目的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年非公开募投项目 | 本次募投项目 | ||
| 项目名称 | 西安生产基地建设项目 | 上海智能制造基地建设项目 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 |
| 实施主体 | 西安新泉 | 上海新泉 | 合肥新泉 | |
实施地点
| 实施地点 | 西安经济技术开发区 | 上海市临港奉贤园区 | 合肥市经济技术开发区 |
主要产品
| 主要产品 | 仪表盘总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成 | 仪表盘总成、门内护板总成 | 仪表板总成 | 仪表板总成、门内护板总成 |
| 设计产能 | 仪表板28万套； 门内护板15万套； 立柱护板15万套； 顶置文件柜2万套 | 仪表板50万套； 门内护板15万套 | 仪表板50万套 | 仪表板30万套； 门内护板20万套 |
投资总额
| 投资总额 | 37,272.82 | 45,206.09 | 67,874.14 | 36,162.72 |
| 生产工艺 | 注塑、激光弱化、包覆/真空成型/发泡工艺 | |||
| 生产设备 | 注塑机、激光弱化设备、仪表板焊接设备等 | |||
实施目的
| 实施目的 | 新增配套产能 | ||
| 配套客户 | 西安地区及周边 | 上海地区及周边 | 合肥地区及周边 |
| 配套车型 | 商用车、乘用车 | 乘用车 | 乘用车 |
由上表可知，本次募投项目“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”系公司在合肥地区新建项目，“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”系对前次
7-1-5
募投项目“上海智能制造基地建设项目”的升级扩建、产能扩充。上海新泉本次募投项目与前次募投项目的区别具体如下：①主要产品不同：前次募投项目主要产品为仪表板总成和门内护板总成；本次仅为仪表板总成，且产品的细分型号、外形尺寸、参数要求、终端配套车型等方面存在差异；②建设地点不同：前次募投项目建设地点为“上海市奉贤区基地东至D05-08B地块西至大泐港东侧绿化带南至平岚路北至D0507地块”；本次募投项目建设地点为“上海市奉贤区海湾镇（东至正嘉路；西至E08-03D；南至沧海路；北至：E08-03F）”。
上海新泉本次募投项目与前次募投项目的联系具体如下：①实施目的均系满足上海及周边地区乘用车整车厂客户、特别是新能源整车客户的近地化配套需求，扩大产能；②公司在前次募投项目积累的募投项目实施管理经验、产品生产工艺经验，有助于推动本次募投项目顺利实施。合肥新泉本次募投项目与前次募投项目的区别具体如下：①实施主体不同：本次募投项目实施之前，公司尚未在合肥地区建立生产基地，本次募投项目由新设立的全资子公司合肥新泉实施；②建设地点不同：本次募投项目建设地点为“合肥市经济技术开发区新桥科创示范区机场东路以东、昌北路以西、正定路以北”，前次募投项目为上海及西安地区；③实施背景不同：2020年以来，比亚迪、蔚来等新能源汽车企业落户合肥，并陆续建立庞大的新能源整车产能布局，同时，比亚迪、蔚来等自主品牌及新势力的新能源汽车市场占有率持续上升；④主要产品不同：公司围绕合肥地区客户或潜在客户开发相关仪表板总成和门内护板总成新产品，取得部分新能源整车制造商的新项目定点通知书。
合肥新泉本次募投项目与前次募投项目的联系具体如下：①合肥新泉本次募投项目与上海新泉前次募投项目的实施目的均系满足新能源整车客户的近地化配套需求，新建生产基地、扩大产能；②合肥新泉本次募投项目与上海新泉前次募投项目的产品均为仪表板总成产品和门内护板总成产品；③公司在上海新泉及西安新泉前次募投项目积累的募投项目实施管理经验、产品生产工艺经验，有助于推动合肥新泉本次募投项目顺利实施。
7-1-6
3、本次募投项目不存在重复建设情形
2020年以来，我国新能源乘用车进入高速增长期。2021年度，国内新能源乘用车产量331万辆，同比上升165.28%，同期国内乘用车产量同比仅上升
7.07%；2022年度，国内新能源乘用车产量706万辆，同比上升113.42%，同期国内乘用车产量同比仅上升11.2%。
上海地区、合肥地区存在较高的新能源整车客户配套需求。上海临港新片区已初步构建成以特斯拉、上汽智己、上汽荣威等整车产业为主题的智能新能源汽车产业集群；根据《上海市加快新能源汽车产业发展实施计划（2021-2025年）》，上海市明确到2025年，新能源汽车产量超120万辆。合肥已初步形成整车、关键零部件全产业链协同发展态势，拥有蔚来、比亚迪等新能源汽车头部企业，根据《合肥市“十四五”新能源汽车产业发展规划》，合肥市明确到2025年，新能源汽车整车年产能突破300万辆。
在公司生产基地配套供货方面，虽然公司已利用前次募集资金建设了“上海智能制造基地建设项目”，但由于上海地区整车厂客户订单负荷较满，前次募投项目已达产能瓶颈，仪表板总成等大型产品的产能利用率已达105.42%，而随着上海地区新能源整车市场需求的快速增长，公司有必要对上海地区生产基地升级扩建、产能扩充。同时，本次募投项目实施之前，公司尚未在合肥地区建立生产基地，但公司已取得合肥地区部分新能源整车制造商的定点通知书；为满足合肥地区比亚迪、蔚来、安徽大众等新能源整车制造商的近地化配套和及时供货要求，公司有必要在合肥地区新建生产基地。
在新能源乘用车进入高速增长期、上海与合肥地区新能源整车配套需求增长的背景下，公司积极把握汽车行业电动化转型的机遇，加强与上述地区新能源领域整车客户合作。公司通过本次募投项目进行产能扩充，实现上海与合肥及周边地区新能源整车客户的近地化配套，本次募投项目的实施主体、实施地点、具体产品与前次募投有所不同，不存在重复建设的情形。
（二）结合下游汽车行业发展状况、历次募投项目产能利用及盈利情况，说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性
7-1-7
1、下游汽车行业发展状况
随着相关政策支持及汽车消费的释放，下游汽车行业特别是乘用车行业稳步发展，带动内外饰件市场需求的增长。2018年-2020年，我国的汽车及乘用车产销逐年下滑；但2020年以来，我国汽车产销量止跌回升。2021年，我国汽车产销分别完成2,608.2万辆、2,627.5万辆，其中乘用车产销量分别为2,140.8万辆、2,148.2万辆，同比分别增长7.1%、6.5%。2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆、2,686.4万辆，其中乘用车产销量分别为2,383.6万辆、2,356.3万辆，同比分别增长11.2%、9.5%。
新能源汽车特别是新能源乘用车产销进入高速增长期，为零部件企业带来新机遇。2021年我国新能源汽车产销量为354.5万辆和352.1万辆，同比增长
159.5%和157.5%，市场渗透率为13.4%。2022年，我国新能源汽车发展进一步加快，新能源汽车产销量为705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场渗透率达到25.6%。2021年度，国内新能源乘用车产量331万辆，同比上升
165.28%，2022年度，国内新能源乘用车产量705.8万辆，同比上升113.42%。新能源汽车进入高速增长期，成为国内整车产量上升的主要动力。因此，新能源、电动化的加速促进整车竞争格局的转变，为国内汽车零部件企业带来新的增长点。
2、历次募投项目产能利用及盈利情况
公司历次募投项目中产能扩充相关项目的产能利用及盈利情况如下所示：
| 项目 | 2022年产能利用率 | 盈利情况 | 达到预计效益 | |||
| 大型产品 | 中型产品 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 2018年公开发行可转债募投项目 | ||||||
| 长沙生产制造基地 扩建项目 | 96.48% | 92.83% | 1,218.31 | 2,570.15 | 3,308.25 | 是 |
| 常州生产制造基地 扩建项目 | 104.33% | 82.26% | 6,572.99 | 6,762.21 | 9,219.64 | 是 |
| 2020年非公开发行股票募投项目 | ||||||
| 西安生产基地 建设项目 | 72.20% | 85.92% | / | / | 1,249.80 | 是 |
| 上海智能制造基地 建设项目 | 105.42% | 99.89% | / | 296.21 | 4,005.36 | 是 |
由上表可知，公司涉及产能扩充的历次募投项目均按计划投入推进实施并
7-1-8
完工，产能利用率按预期爬坡至较高水平，盈利情况较好，实现效益均达到预计效益。其中，“常州生产制造基地扩建项目”和“上海智能制造基地建设项目”的仪表板总成等大型产品的产能利用率相对较高，主要系华东地区整车厂客户订单负荷较满所致，已达产能瓶颈。
经过多年的发展，公司在工厂建设和生产运营等方面积累了丰富的经验，以我国六大汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、宁德、重庆、西安、上海、杭州、合肥、天津、大连等19个城市设立了生产制造基地，提高产品供应效率，提升产品准时交付能力，降低产品运输成本，满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求，实现了较好的募投项目效益。
3、本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（1）把握新能源汽车的发展机遇，积极服务新能源汽车客户
新能源汽车产销进入高速增长期，为零部件企业带来新机遇。2022年，我国新能源汽车发展进一步加快，新能源汽车产销量分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场渗透率达到25.6%。同时，在电动化、智能化及汽车消费属性提升的背景下，比亚迪、特斯拉、蔚来、理想等自主品牌及新势力准确把握消费者心理，注重汽车消费性能及差异化，市场占有率持续上升。
公司紧跟汽车行业加速向智能化、电动化、网联化方向进一步发展的趋势，把握汽车行业智能化、电动化转型的机遇，积极服务和拓展新能源领域客户，公司已与国际知名品牌电动车企业、比亚迪、理想汽车、蔚来、极氪、合创等新能源整车客户开展合作。通过本次募投项目的实施，公司可进一步提升对上海合肥及周边地区新能源整车客户的服务能力。
（2）增强上海合肥地区近地化配套服务能力，提升公司整体竞争实力
上海是我国重要的汽车产业中心，拥有上汽集团、上汽大众、特斯拉等全球知名车企；合肥拥有蔚来、比亚迪等一批新能源汽车头部企业，在合肥地区
7-1-9
具有庞大的整车产能布局。基于汽车饰件就近配套的行业特点，公司作为汽车饰件供应商，需要在上海与合肥地区整车厂附近新建或扩建生产基地进行配套，降低产品运输、仓储等成本，获得更强的市场竞争力。为了满足上海与合肥地区现有及潜在客户的汽车饰件的就近配套需求，公司有必要在上述地区新建扩建生产制造基地，向下游整车厂商及时供货，增强就近配套服务能力，在市场竞争中获得优势地位，提升公司整体竞争实力。
（3）突破公司产能瓶颈，满足下游市场客户需求
公司是国内专业的汽车饰件整体解决方案提供商，拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，已实现了产品在商用车及乘用车领域的全覆盖，并配套多款畅销车型。近年来，受益于公司存量畅销车型项目配套规模的上升以及新能源汽车市场的成功开拓，公司订单量大幅增多，报告期内，公司营业收入由36.80亿元增长至69.47亿元，期间增幅达88.74%。
当前，公司主要产品的产能利用率已经处于较高水平，现有产能已无法满足新能源汽车持续增长的市场需求。2022年，公司仪表板总成等大型产品的产能利用率达93.56%，门内护板总成等中型产品的产能利用率达95.96%。通过本次募投项目，公司可扩充上海与合肥地区的供应配套产能，抢占新能源汽车市场份额，提升市场占有率；同时有利于进一步强化公司规模效应优势。
（4）取得新能源整车客户意向订单，需要相应扩充产能
公司本次募投项目系配套上海合肥地区的下游新能源整车厂建设。截至本回复出具日，本次募投项目已取得部分新能源整车制造商的意向订单，“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”已取得定点通知书的新项目预计订单计划为40万套，“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”已取得定点通知书的新项目预计订单计划为37万套。目前，公司华东地区新能源整车客户订单负荷较满，公司上海、常州等部分生产基地已达产能瓶颈。为配套上海合肥地区的新能源整车客户订单，公司需要相应扩充产能。
（5）深化新能源整车厂商协同配套关系，加强模块化集成化供货能力
7-1-10
新能源汽车零部件的集成化、模块化供货，一方面有利于优化整车空间布局，减轻整车重量，改善整车性能，另一方面，有利于新能源整车厂商提升开发效率和整车装配效率，并精简供应链和降低管理成本，已成为行业发展趋势。同时，自动化生产与智能工厂技术的迅速发展正推动汽车制造业信息化、数字化、智能化的升级改造，促进新能源汽车零部件企业模块化制造、集成化供货。在此背景下，公司抓住行业发展契机，满足新能源整车客户对模块化及集成化的供货需求，加强同客户的密切合作关系，提升公司整体竞争实力和盈利能力，推动公司业务持续快速发展。
综上所述，在新能源汽车行业高速发展、公司产能利用率已达到较高水平的背景下，本次募投项目的实施，有助于公司把握汽车行业电动化转型机遇，实现上海与合肥地区新能源整车客户的近地化配套，扩充产能并满足下游市场需求，深化整车客户的协同配套关系，公司本次募投项目具有必要性。
二、结合细分市场空间、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明公司所处市场地位，新增产能的合理性及消化措施。
（一）本次募投产品所在市场空间广阔，为新增产能提供市场支持
1、我国汽车市场延续三年增长态势
2022年我国汽车产销分别完成2,702.1万辆及2,686.4万辆，同比增长3.4%及
2.1%，延续了三年增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，2022年，乘用车销量达2,356万辆，同比增长9.5%。同时汽车出口继续保持较高水平，2022年全年出口311.1万辆，突破300万辆，有效拉动行业整体增长，其中乘用车出口252.9万辆，同比增长56.7%。我国汽车市场发展景气，为本项目的汽车仪表板总成、门内护板总成提供市场支持。
7-1-11
中国汽车销量情况
数据来源：中汽协
2、新能源汽车市场发展强劲
在全球大力推动节能减排和发展清洁能源的要求下，新能源汽车将逐步替代传统燃油汽车。新能源汽车技术的进步和政策的驱动为新能源汽车的快速普及创造了有利条件。在我国市场上，中汽协数据显示，2022年我国新能源车销量688.7万辆，渗透率已达25.6%。国务院办公厅2020年11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，预计2025年新能源汽车销售量将达到汽车新车销售总量的20%，截至2022年，新能源汽车渗透率已达发展规划预期。而根据中国汽车工程协会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线图
2.0》，进一步提出预计到2035年，节能汽车与新能源汽车年销量将实现各占50%。在“双碳”政策大背景下，新能源汽车渗透率将迎来更快速的增长窗口期，汽车仪表板总成、门内护板总成产业将充分受益。
7-1-12
中国新能源汽车销量、渗透率情况
数据来源：工信部、中汽协
3、在下游汽车产业的带动下，汽车零部件产业发展景气
随着我国工业、制造业的持续发展，我国汽车零部件产业技术水平和配套能力持续提升，市场需求提升和国产替代趋势促进我国汽车零部件市场持续增长。2021年我国汽车零部件行业市场规模呈增长态势，约为4.07万亿元，同比增长12%。同时在新能源汽车产业的带动下，中国汽车产业的逐步复苏，汽车零部件行业市场规模将进一步扩大。
中国汽车零部件及配件制造主营业务收入情况
数据来源：国家统计局
7-1-13
（二）公司主要产品产能利用率、市场占有率情况及公司市场竞争地位
1、报告期内，公司主要产品产能利用率和产销率较高，面临一定的产能瓶颈
公司的主要产品为仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成等大型产品，门内护板总成、立柱护板总成等中型产品，以及流水槽盖板总成等其他产品。
上述汽车饰件产品本体的生产以注塑设备为主，根据注塑设备吨位不同，可以生产大型产品、中型产品及其他等不同类型的产品，注塑1次为1个模次，因此按照主要设备的工作模次统计产能利用率更能反映公司实际的产能利用情况。
报告期内，主要产品的产量（实际模次）、产能（理论模次）和产能利用率情况如下表所示：
单位：模次
| 分类 | 产品分类 | 产量 | 总产量 | 产能 | 产能利用率 |
| 2022年度 | |||||
| 大型产品 | 仪表板总成 | 3,548,214 | 4,026,629 | 4,303,738 | 93.56% |
| 顶置文件柜总成 | 70,969 | ||||
| 保险杠总成 | 253,624 | ||||
| 其他（挡泥板等） | 153,822 | ||||
| 中型产品 | 门内护板总成 | 4,018,948 | 17,508,335 | 18,245,211 | 95.96% |
| 立柱总成 | 1,493,514 | ||||
| 其他（后备门护板等） | 11,995,873 | ||||
| 其他产品 | 流水槽盖板总成 | 234,570 | 693,282 | 794,880 | 87.22% |
| 其他（车门挡条、导流坝等） | 458,712 | ||||
| 2021年度 | |||||
| 大型产品 | 仪表板总成 | 2,716,748 | 3,283,437 | 3,961,440 | 82.88% |
| 顶置文件柜总成 | 184,803 | ||||
| 保险杠总成 | 272,893 | ||||
| 其他（挡泥板等） | 108,993 | ||||
| 中型产品 | 门内护板总成 | 3,832,008 | 18,877,489 | 20,238,583 | 93.27% |
7-1-14
| 分类 | 产品分类 | 产量 | 总产量 | 产能 | 产能利用率 |
| 立柱总成 | 1,465,392 | ||||
| 其他（后备门护板等） | 13,580,089 | ||||
| 其他产品 | 流水槽盖板总成 | 230,067 | 524,457 | 1,290,816 | 40.63% |
| 其他（车门挡条、导流坝等） | 294,390 | ||||
| 2020年度 | |||||
| 大型产品 | 仪表板总成 | 2,187,847 | 3,387,349 | 4,009,824 | 84.48% |
| 顶置文件柜总成 | 237,932 | ||||
| 保险杠总成 | 136,125 | ||||
| 其他（挡泥板等） | 825,445 | ||||
| 中型产品 | 门内护板总成 | 2,587,228 | 12,057,692 | 14,448,549 | 83.45% |
| 立柱总成 | 1,345,190 | ||||
| 其他（后备门护板等） | 8,125,274 | ||||
| 其他产品 | 流水槽盖板总成 | 195,184 | 1,049,845 | 1,435,104 | 73.15% |
| 其他（车门挡条、导流坝等） | 854,661 | ||||
注：1、设计产能：设计产能以生产人员和设备每年工作250天，每天工作24小时计算；
2、大部分仪表板总成计1个模次，部分计2个模次；1套保险杠计2个模次；
3、1套门内护板总成计4个模次，1套立柱护板总成计6个模次；
4、1套流水槽盖板总成计1个模次。
由上表可知，2022年募投项目产品仪表板总成等大型产品、门内护板总成等中型产品的产能利用率分别为93.56%、95.96%，因此，公司产能利用率较高，公司面临产能瓶颈。
在产销率方面，报告期内公司主要产品的产量和销量具体情况如下：
单位：套
| 分产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 仪表板总成 | 3,644,764 | 3,619,203 | 99.30% | 2,568,630 | 2,483,577 | 96.69% | 1,875,879 | 1,847,339 | 98.48% |
| 顶置文件柜总成 | 70,969 | 75,456 | 106.32% | 184,803 | 183,334 | 99.21% | 237,932 | 238,392 | 100.19% |
| 门内护板总成 | 997,905 | 984,808 | 98.69% | 888,305 | 886,474 | 99.79% | 744,725 | 744,690 | 100.00% |
| 立柱总成 | 248,064 | 241,351 | 97.29% | 255,025 | 261,219 | 102.43% | 272,418 | 241,966 | 88.82% |
| 保险杠总成 | 85,147 | 95,099 | 111.69% | 91,665 | 82,831 | 90.36% | 47,092 | 40,339 | 85.66% |
| 流水槽盖板总成 | 234,570 | 256,100 | 109.18% | 230,067 | 213,730 | 92.90% | 195,184 | 200,730 | 102.84% |
7-1-15
| 分产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 其他 | 471,028 | 437,712 | 92.93% | 429,773 | 445,815 | 103.73% | 668,850 | 679,648 | 101.61% |
| 合计 | 5,752,447 | 5,709,729 | 99.26% | 4,648,268 | 4,556,980 | 98.04% | 4,042,080 | 3,993,104 | 98.79% |
公司为订单式生产，报告期内大部分产品产销率在95%以上，其中募投项目产品仪表板总成、门内护板总成2022年的产销率分别为99.30%和98.69%。可见本次募投产品的产能利用率和产销率均较高，公司面临一定的产能瓶颈，因此本次募投项目新增产能规模具有合理性。
2、在市场竞争方面，公司具有较高的市场竞争地位，有助于募投项目新增产能的市场消化
（1）公司已跻身我国第一梯队饰件供应商行列
公司是国内知名汽车饰件整体解决方案提供商，已连续十六届（2007-2022年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。公司始终专注于汽车饰件领域，是国内较少凭借靠自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土汽车饰件企业。经过十数年间不断的工艺改进与产品创新，坚持以产品质量为本，在新品开发、质量管控、供货速度等方面，已形成了与外资、合资零部件企业角力的实力与优势，现已跻身国内第一梯队饰件供应商行列，具有较高的市场竞争地位。
（2）公司技术获得诸多头部乘用车和商用车客户的认可
公司的技术积累得到了诸多头部整车客户的认可，已与吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、一汽大众、上汽大众、广汽集团等知名乘用车企业，以及一汽集团、东风集团、中国重汽、陕汽集团、北汽福田等国内前五大中、重型卡车企业均形成长期稳定的合作关系。此外，公司把握汽车行业智能化、电动化转型的机遇，积极拓展新能源领域客户，目前已与国际知名品牌电动车企业、比亚迪、理想汽车、极氪等知名整车制造商达成战略合作关系。
（3）公司与新能源汽车客户合作持续深入
在新能源汽车快速发展的背景下，凭借强大的技术能力和优异的产品质量，公司切入了吉利极氪、比亚迪、理想、广汽埃安和国际知名品牌电动车企
7-1-16
业等新能源汽车品牌的供应链，配套车型包括理想L系列、元Plus、极氪001、Aion Y等多款明星车型，获得了新能源汽车客户良好的口碑和广泛的认可，与新能源汽车客户的合作持续深入，同步开发、协同配套能力不断增强，为未来的市场拓展打下坚实的基础。
（4）公司核心产品仪表板总成具有较高的市场占有率
公司的核心产品汽车仪表板总成具有较高的市场占有率，2022年公司仪表板总成产品在我国汽车市场的市场占有率已达13.54%。在汽车仪表板总成领域，公司凭借本土化优势，自主深入发掘国内汽车消费者对于仪表板外观、性能、功能方面的差异化需求，并参与整车企业新款车型仪表板总成的设计与开发。具体来看，在乘用车领域，随着新能源乘用车配套业务的快速推进，公司乘用车仪表板总成的市场占有率大幅提升，2020年至2022年公司仪表板总成市场占有率从5.59%提升到13.95%。在商用车领域，公司在中、重型卡车领域的市场份额位居行业前列，2022年度公司中、重型卡车用仪表板总成销量为18.50万套，市场占有率达到24.10%；另外，2022年度公司仪表板总成在轻、微型卡车领域的市场占有率为5.10%。报告期内，公司仪表板总成在各应用领域的市场占有率如下表所示：
单位：万套
| 类型 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 乘用车 | 公司仪表板总成销量 | 332.59 | 185.99 | 111.73 | |
| 我国乘用车产量 | 2,383.60 | 2,140.80 | 1,999.40 | ||
| 公司市场占有率 | 13.95% | 8.69% | 5.59% | ||
| 商用车 | 中、 重型卡车 | 公司仪表板总成销量 | 18.50 | 41.53 | 52.47 |
| 我国中、重型卡车产量 | 76.76 | 146.67 | 183.62 | ||
| 公司市场占有率 | 24.10% | 28.31% | 28.57% | ||
| 轻、 微型卡车 | 公司仪表板总成销量 | 10.83 | 20.84 | 20.53 | |
| 我国轻、微型卡车产量 | 212.50 | 269.94 | 294.25 | ||
| 公司市场占有率 | 5.10% | 7.72% | 6.98% | ||
数据来源：中国汽车工业协会、中国卡车网；
注：由于数据缺失，2022年度商用车分型产量以销量代替。
7-1-17
由上表可知，报告期内，公司在乘用车领域的市场占有率快速提升，主要原因系公司把握汽车行业智能化、电动化转型的机遇，积极拓展新能源领域客户，配套多款明星车型。公司在乘用车仪表板领域较高的市场地位，有助于本次募投项目新增产能的消化。
（三）竞争对手及其他同行业上市公司产能及扩产安排情况
1、竞争对手产能及扩产安排情况
通过公开资料查询，公司主要竞争对手产能及扩产安排情况如下表：
| 产品 | 现有产能 | 扩产安排 |
| 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | 现有产能仪表板总成106万辆份，门板总成26万辆份。 | 2021年3月进行扩产，新增VW416-3仪表板91,101辆份； 2022年5月进行搬迁扩产，增加仪表板总成53万辆份，门板总成26万辆份。 |
| 延锋海纳川汽车饰件系统有限公司 | - | 2021年，在北京顺义新增副仪表板总成65万套、塑电一体化智能门板总成200万套。 |
| 东风延锋汽车座舱系统有限公司 | 东风延锋设计产能746.77万套，2022年产能为549.60万套。 | 2022年，实施东风延锋（武汉）二厂门板、仪表板扩建项目 |
| 延锋汽车饰件系统有限公司 | - | 2019年12月，在沈阳对年产37.4万套仪表板进行技改，同时增加副仪表板的生产，产量为15万套/年； 2020年6月，在合肥新增3万套汽车饰件产品； 2022年6月，在长沙新增30万套汽车饰件产品； 2022年11月，在合肥新增35.8万套汽车饰件产品； 2022年11月，在西安新增70万套汽车饰件产品。 |
| 佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 | - | 2021年11月，扩产仪表盘13万个。 |
| 长春佛吉亚旭阳汽车内饰系统有限公司 | - | 2020年3月，对现有厂区进行扩建，形成4.3万套沃尔沃k431汽车门板产能。 |
数据来源：爱企查、天眼查、上市公司年报
在下游汽车市场电动化、网联化、智能化发展的趋势下，汽车产业已经进入产业发展的深刻变革时期，新能源汽车进入高速增长期，成为国内整车产量上升的主要动力。电动化的加速促进整车竞争格局的转变，为国内汽车零部件企业带来新的增长点，汽车零部件生产企业均开始加速在新能源汽车领域的布局，公司主要竞争对手近年来亦在合肥、长沙、沈阳等地区扩大产能，对仪表
7-1-18
板总成、门内护板总成产品进行扩产，与公司对下游行业的未来发展趋势判断相一致。
2、可比公司及其他同行业上市公司扩产安排情况
汽车零部件行业属于生产制造类的资金密集型行业，同时，汽车零部件行业需要建设近地化配套的生产基地，满足下游整车厂对于产品同步开发、供货及时性、物流成本等方面的要求。近年来，可比公司及其他同行业上市公司陆续通过再融资实施扩产计划或补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 再融资类型 | 融资时间 | 募投项目 | 融资金额 |
| 宁波华翔 | 非公开 | 2017年 | 汽车内饰件生产线技改项目等 | 204,382.85 |
| 非公开 | 2022年 | 补充流动资金 | 161,754.52 |
常熟汽饰
| 常熟汽饰 | 可转债 | 2019年 | 汽车内饰件生产线扩建项目等 | 99,242.41 |
| 钧达股份 | 可转债 | 2018年 | 汽车内外饰件建设项目 | 32,000.00 |
| 非公开 | 进行中 | 补充流动资金等 | 277,600.00 | |
| 拓普集团 | 非公开 | 2017年 | 汽车智能刹车系统项目等 | 239,514.12 |
| 非公开 | 2021年 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 | |
| 可转债 | 2022年 | 轻量化底盘系统建设项目 | 250,000.00 | |
| 非公开 | 进行中 | 轻量化底盘系统和汽车内饰功能件项目等 | 400,000.00 | |
| 旭升集团 | 可转债 | 2018年 | 新能源汽车精密铸锻件项目 | 42,000.00 |
| 非公开 | 2020年 | 新能源汽车精密铸锻件项目等 | 104,799.96 | |
| 可转债 | 2021年 | 高性能铝合金汽车零部件项目等 | 135,000.00 | |
| 可转债 | 进行中 | 新能源汽车动力总成项目等 | 280,000.00 |
岱美股份
| 岱美股份 | 可转债 | 进行中 | 汽车内饰件产业基地建设项目等 | 90,793.90 |
由上表可知，可比公司及其他同行业上市公司通过增发股份等方式募集资金进行扩产或补充流动资金，其中拓普集团、旭升集团、岱美股份正在进行的再融资项目募集资金分别用于轻量化底盘系统和汽车内饰功能件系统项目、新能源汽车动力总成项目、汽车内饰件产业基地建设项目等，均聚焦于新能源汽车相关零部件，同行业上市公司普遍看好新能源汽车下游市场的发展趋势。目前新能源汽车进入高速成长期，电动化、智能化、一体化是未来行业发展的趋势，为公司本次募投项目的产能消化提供了充足的空间。
7-1-19
（四）公司意向客户及订单
1、上海与合肥地区具有较为集中的客户群体和市场需求
上海为我国汽车产业重镇及全球汽车产业的核心聚集区，不仅拥有上汽集团、上汽大众、特斯拉等全球知名车企，还是众多全球汽车零部件跨国企业的中国总部所在地。2022年，上海的汽车产量为302万辆，占全国汽车产量的比例为11.5%，其中新能源汽车达99万辆，占全国产量的比例为14%。根据上海发布《上海市加快新能源汽车产业发展实施计划（2021-2025年）》，明确了到2025年，新能源汽车产量超120万辆。同时根据《临港新片区发展“十四五”规划》，到2025年，将培育形成智能新能源汽车、集成电路、高端装备制造3个千亿级产业集群，当前临港新片区已初步形成以特斯拉、上汽智己、上汽荣威等整车产业为代表的智能新能源汽车产业集群。
汽车产业为安徽省重要支柱产业，2019年以来，安徽省重点打造的新能源车产业集群的正反馈不断强化，2021年，安徽省汽车产量150.3万辆，同比增
29.5%，远高于同期全国平均水平；新能源汽车产量25.2万辆，居中部省份第一，全国第四，同比增长140%；2022年，安徽省汽车产量174.7万辆，其中新能源汽车产量52.7万辆，均创历史新高。根据《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到2025年，省内企业汽车生产规模超过300万辆，新能源汽车产量占比超过40%，到2025年要形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过70%。同时根据《合肥市“十四五”新能源汽车产业发展规划》，到2025年，全市新能源汽车整车年产能突破300万辆，形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系，做大做强零部件产业链，建设零部件产业园。因此，安徽汽车产业发展迅速，为本次募投项目新增产能市场消化提供支撑。
综上，上海与合肥地区具有庞大的汽车产业配套需求和集中的客户群体，上汽集团、国际知名品牌电动车企业、比亚迪、蔚来、大众（安徽）等车企在上述地区具有较高的整车产能或计划进一步提高整车产能，为本项目生产的汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求，是本项目实施的产能消化基础。
2、公司在上海与合肥地区已取得部分客户定点
7-1-20
公司本次募投项目系配套下游新能源整车厂建设，已具有一定意向客户和订单，具有良好的市场消化保障。
截至本回复出具日，本次募投项目“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”已取得上海地区部分新能源整车制造商的定点通知书，具体情况如下：
| 产品 | 意向客户 | 定点通知书 | 预计订单计划（万套） |
| 仪表板总成 | 上海客户1 | 已取得 | 10 |
| 上海客户2 | 已取得 | 30 |
截至本回复出具日，本次募投项目“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”已取得合肥地区部分新能源整车制造商的定点通知书，具体情况如下：
| 产品 | 意向客户 | 定点通知书 | 预计订单计划（万套） |
| 仪表板总成 | 合肥客户1 | 已取得 | 6 |
| 合肥客户2 | 已取得 | 2 | |
| 合肥客户2 | 已取得 | 11 | |
| 合肥客户3 | 已取得 | 10 | |
| 门内护板总成 | 合肥客户1 | 已取得 | 6 |
| 合肥客户2 | 已取得 | 2 |
除已取得的在手订单及意向性合同外，公司仍在积极推进其他潜在新能源整车客户及新车型的开发，新的业务订单能够为本次募投项目新增产能的消化提供支持。
（五）公司新增产能的消化措施
为进一步保障项目的顺利实施和产能消化，公司将实施多方面的措施：
1、加强与现有重点客户合作
公司将凭借在汽车饰件行业多年研发和生产经验的积累持续进行技术研发创新，并进一步加强同整车厂的合作，将在满足订单需求的基础上，充分利用产品优势，加强与客户的合作紧密程度，以进一步提升重点客户中份额占比。同时，公司将不断加强销售团队建设，强化销售团队培训，提升市场营销水平，优化客户服务能力，在产品销售、服务等环节为客户提供更专业、及时的服务和解决方案，以持续巩固与重要客户的长期合作关系。
2、持续加大技术研发
7-1-21
公司始终坚持把人才培养与技术储备放在第一位。人才培养紧紧聚焦于生产工艺和产品应用，鼓励研发人员积极参加行业技术类交流活动，洞悉市场信息，充分了解行业技术方向和同行业企业的技术现状，并及时制定产品研究和开发策略。公司将以行业技术发展和市场需求为导向进行产品研发与技术创新，逐步完善生产技术并提升产品品质，以保持在行业内的技术优势。另外，公司重视与客户交流，在持续服务过程中，通过与下游国内外知名整车厂商的交流，加强对客户需求及市场趋势的理解，快速响应市场需求，取得先发优势，促进公司的可持续发展。
3、持续加大市场开拓力度
公司将继续积极扩大对外宣传，拓展优质客户。加强前沿的市场信息收集工作，有效掌握行业发展趋势和动态，深入了解下游客户对汽车内饰件的差异化需求，为客户研发并向客户提供具有针对性的产品，提升客户对公司产品的满意度。公司将进一步加大对市场的开拓力度，进一步提高公司产品的市场占有率。
（六）本次募投项目新增产能具有合理性
1、国家产业政策支持汽车工业，带动汽车零部件行业发展
近年来，国家颁布了一系列产业政策为汽车工业的发展创造了良好的宏观市场环境，并对汽车零部件行业发展形成间接支持。具体的政策如下表所示：
| 序号 | 文件名称 | 部门 | 时间 | 主要内容 |
| 1 | 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 | 商务部等17部门 | 2022.7 | 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。 |
| 2 | 《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》 | 财政部、税务总局 | 2022.5 | 对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。 |
| 3 | 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 | 国务院办公厅 | 2022.4 | 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通 |
7-1-22
| 序号 | 文件名称 | 部门 | 时间 | 主要内容 |
| 过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。 | ||||
| 4 | 《绿色交通“十四五”发展规划》 | 交通运输部 | 2021.10 | 推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。 |
| 5 | 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》 | 商务部等12部门 | 2021.1 | 要求稳定和扩大汽车消费。其中释放汽车消费潜力的要求包括：优化汽车限购措施，各有关城市要结合经济社会发展情况以及城市交通拥堵程度、污染治理目标、交通需求管控效果等，对现行非营运小客车指标摇号、拍卖等制度进行优化完善；顺应消费升级需求，进一步增加号牌指标投放，优先满足无车家庭需要。开展新一轮汽车下乡和以旧换新。 |
| 6 | 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》 | 商务部等12部门 | 2020.12 | 要求稳定和扩大汽车消费。其中释放汽车消费潜力的要求包括：优化汽车限购措施，各有关城市要结合经济社会发展情况以及城市交通拥堵程度、污染治理目标、交通需求管控效果等，对现行非营运小客车指标摇号、拍卖等制度进行优化完善；顺应消费升级需求，进一步增加号牌指标投放，优先满足无车家庭需要。开展新一轮汽车下乡和以旧换新。 |
| 7 | 《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》 | 国务院办公厅 | 2020.10 | 到2025年，中国新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。 |
| 8 | 《交通运输部关于推动交通运输领域新型基础施建设的指导意见》 | 交通运输部 | 2020.8 | 到2035年，交通运输领域新型基础设施建设取得显著成效。智能列车、自动驾驶汽车、智能船舶等技术逐步应用。 |
| 9 | 《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》 | 国家发改委等11部门 | 2020.4 | 将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度。加快推动新能源汽车在城市公共交通等领域推广应用。将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底。 |
| 10 | 《智能汽车创新发展战略》 | 国家发改委等11部门 | 2020.2 | 顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系 |
7-1-23
| 序号 | 文件名称 | 部门 | 时间 | 主要内容 |
| 基本形成。到2035年，中国标准智能汽车体系全面建成的目标。 |
2、新能源汽车进入高速成长期，配套需求快速提升
汽车产销量止跌回升，同时新能源汽车渗透率不断提高，为汽车零部件行业带来了新的发展机遇和更快速的增长窗口期，新能源整车客户的配套需求快速提升。具体情况参见本回复之“问题1/二/（一）本次募投产品所在市场空间广阔，为新增产能提供市场支持”。
同时，同行业上市公司亦看好新能源汽车未来发展趋势，通过再融资实施扩产计划，配套新能源整车客户，具体情况参见本回复之“问题1/二/（三）竞争对手及其他同行业上市公司产能及扩产安排情况”。
3、公司产能负荷较高，无法满足未来市场需求
公司募投项目产品仪表板总成等大型产品、门内护板总成等中型产品的产能利用率已达较高水平，公司面临产能瓶颈。同时，公司在乘用车领域的市场占有率相对较高，具有较强的竞争优势和较高市场地位，有助于本次募投项目新增产能的消化。具体情况参见本回复之“问题1/二/（二）公司主要产品产能利用率、市场占有率情况及公司市场竞争地位”。
4、上海与合肥地区具有较高的市场需求，公司已有意向客户和订单
上海与合肥地区具有庞大的汽车产业配套需求和集中的客户群体，为本项目生产的汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求，同时，公司已取得上海与合肥部分新能源整车制造商的定点通知书，是本项目实施的产能消化基础。具体情况参见本回复之“问题1/二/（四）公司意向客户及订单”。
综上所述，当前我国汽车产业发展景气度高，尤其是在新能源汽车的带动下，已实现三年连续增长态势，竞争对手及同行业上市公司亦看好新能源汽车未来发展趋势，均有相关零部件扩产计划。公司在仪表板总成等核心产品方面具有较高的市场占有率和竞争优势，相关产品的产能利用率已达到较高水平；公司在上海与合肥地区已取得下游整车厂的定点通知，本次募投项目新增产能
7-1-24
具有合理性，预计新增产能可得到有效消化。
三、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，结合投资性房地产相关业务、实际用途等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
（一）公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策
公司主营业务为仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等汽车饰件总成产品的研发、设计、生产与销售。公司本次募集资金投向为“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及“补充流动资金”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。
根据《促进产业结构调整暂行规定》，不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司上述主营业务及本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业。公司上述主营业务及本次募集资金投向不属于落后产能。
综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（二）投资性房地产相关业务、实际用途，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务
1、公司投资性房地产相关业务及实际用途，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务
7-1-25
截至2022年末，公司投资性房地产资产金额为325.65万元，该等投资性房地产系为公司将所有的编号为“苏（2020）常州市不动产权第0044283号”《不动产权证书》对应的部分厂房出租给供应商常州庆旺源模具有限公司使用形成。上述出租厂房位于公司仪表板车间东侧，面积合计1,650.00平方米，供应商常州庆旺源模具有限公司在上述区域为公司近地化配套生产检具及其他非标工装，有利于降低运输成本、加强开发协同。因此，公司上述房产出租业务不属于房地产业务。
除上述情形外，公司及子公司不持有其他投资性房地产。
公司及子公司、参股公司经营范围如下：
| 序号 | 机构名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产开发 | 是否持有房地产开发资质/实际从事房地产业务 |
| 1 | 新泉股份 | 汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 2 | 上海新泉 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 3 | 宁德新泉 |
汽车饰件系统的制造、研发、设计和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 否 | 否 | |||
| 4 | 西安新泉 | 汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） | 否 | 否 |
| 5 | 佛山新泉 | 汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发，汽车零配件零售；工程和技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 6 | 宁波新泉志和 |
汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 否 | 否 | |||
| 7 | 成都新泉 | 汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售（依法须经批准的项目，经相关 | 否 | 否 |
7-1-26
| 序号 | 机构名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产开发 | 是否持有房地产开发资质/实际从事房地产业务 |
| 部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 | ||||
| 8 | 长沙新泉 | 汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 9 | 新泉模具 | 模具的研发、设计、制造、销售与服务；汽车零部件的开发、设计、技术服务；软件的开发、服务与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 10 | 长春新泉 | 汽车内外饰件的制造、销售（在前置许可有效期从事经营），汽车内外饰件的模具销售，塑料粒子、塑料制品的销售及进出口业务 | 否 | 否 |
| 11 | 青岛新泉 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 12 | 北京新泉 | 生产汽车零部件；销售汽车配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 13 | 芜湖新泉 | 汽车组合仪表、保险杠、仪表台、玻璃升降器、汽车门板、汽车顶蓬、座椅及座椅调角器等汽车零部件设计、开发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 14 | 常州新泉 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 15 | 合肥新泉 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除许可业务外，可 | 否 | 否 |
7-1-27
| 序号 | 机构名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产开发 | 是否持有房地产开发资质/实际从事房地产业务 |
| 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 16 | 芜湖新泉志和 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；货物进出口；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 |
| 17 | 常州新泉志和 | 一般项目:汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零配件批发，货物进出口;模具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 18 | 新泉股份常州分公司 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 19 | 新泉股份上海分公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 20 | 新泉股份重庆分公司 | 一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 21 | 新泉股份天津分公司 | 一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 22 | 新泉股份杭州分公司 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；专业设计服务；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 23 | 芜湖新泉 鄂尔多斯分公司 | 汽车组合仪表、保险杠、仪表台、玻璃升降器、汽车门板、汽车顶蓬、座椅及座椅调角器等汽车零部件设计、开发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 24 | 芜湖新泉 大连分公司 | 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 25 | 香港新泉 | 国际贸易和投资 | 否 | 否 |
7-1-28
| 序号 | 机构名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产开发 | 是否持有房地产开发资质/实际从事房地产业务 |
| 26 | 马来西亚新泉 | 从事车辆仪表板、副仪表板和门饰板（单件和组件）及相关零件的设计、研发、组装、制造和销售 | 否 | 否 |
| 27 | 墨西哥新泉 | 汽车零部件的研发、设计、制造和销售 | 否 | 否 |
| 28 | 美国新泉 | 汽车饰件系统的研发、设计；项目管理、产品服务和进出口业务 | 否 | 否 |
| 29 | 北京智科控股 | 投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 30 | 纬恩复材 | 一般项目：高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”因此，公司及子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发，未持有房
7-1-29
地产开发、经营资质，均未实际从事房地产建设及对外转让、销售或出租商品房等房地产开发经营业务。
2、本次募集资金未投向房地产相关业务
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币116,000.00万元，扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 67,874.14 | 50,815.60 |
| 2 | 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | 36,162.72 | 30,384.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 34,800.00 | 34,800.00 |
| 合计 | 138,836.86 | 116,000.00 | |
公司本次募集资金投向为“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及“补充流动资金”，不涉及投向房地产相关业务。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目相关的《非公开发行股票预案》《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、本次募投项目相关的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及募投项目预计效益测算表，了解本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的主要区别与联系，本次募投项目实施目的及必要性；
2、获取并查阅公司本次募投项目及前次募投项目相关的不动产权证书、企业投资项目备案证明、环评批复等文件；
3、查阅汽车行业国家产业政策、行业研究报告及有关行业数据、上海与合
7-1-30
肥地方政府关于新能源汽车的相关发展规划，了解下游汽车行业、新能源汽车行业的发展状况及未来前景，分析募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间；
4、取得发行人近年来的收入明细表、产能产量明细表、《截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，查阅募投相关产品的产能、产量、销量等数据，了解历次募投项目产能利用及盈利情况，计算复核发行人仪表板总成产品的市场占有率，分析发行人竞争优势；
5、查阅爱企查、天眼查、上市公司年报及公告资料，了解竞争对手、可比公司及其他同行业上市公司的产能及扩产安排情况，
6、与发行人相关人员进行访谈，了解公司现有业务情况、竞争优势及市场地位、募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间、产能消化情况和公司对新增产能的消化措施；
7、查阅发行人本次募投项目相关的定点通知书等文件，分析本次募投项目新增产能的预计消化情况；
8、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国民经济行业分类》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》等主管部门公布的政策文件，分析公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
9、查阅公司财务报表，向公司财务人员了解投资性房地产的实际情况，取得并查阅公司与常州庆旺源模具有限公司签署的《房屋租赁合同》；
10、获取并查阅公司及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司持有的业务资质情况及是否涉及从事房地产业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
7-1-31
1、公司本次募投项目围绕主营业务及产品开展，本次募投项目的实施主体、实施地点、具体产品与前次募投有所不同，不存在重复建设的情形。在新能源汽车行业高速发展、公司产能利用率已达到较高水平的背景下，本次募投项目的实施，有助于公司把握汽车行业电动化转型机遇，实现上海与合肥地区新能源整车客户的近地化配套，扩充产能并满足下游市场需求，深化整车客户的协同配套关系，公司本次募投项目具有必要性。
2、当前我国汽车产业发展景气度高，尤其是在新能源汽车的带动下，已实现三年连续增长态势。竞争对手及同行业上市公司亦看好新能源汽车未来发展趋势，实施相关零部件扩产计划。公司在仪表板总成等核心产品方面具有较高的市场占有率和竞争优势，相关产品的产能利用率已达到较高水平。公司在上海与合肥地区已取得下游整车厂的定点通知，本次募投项目新增产能具有合理性，预计新增产能可得到有效消化。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司的主营业务及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策。公司投资性房地产系将部分厂房出租给供应商并由其用于为公司近地化配套生产检具工装；公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
7-1-32
问题2.关于融资规模与效益测算申请文件显示：
（1）公司本次拟募集资金总额不超过116,000.00万元，用于2个建设项目及补充流动资金34,800.00万元。
（2）上海智能制造基地升级扩建项目（一期）内部收益率（税后）为
15.91%，汽车饰件智能制造合肥基地建设项目内部收益率（税后）为13.94%。
（3）截至2022年9月末，公司货币资金余额96,996.80万元。
请发行人说明：
（1）各募投项目具体投资数额明细、投资依据及合理性，是否存在置换董事会前投入的情况，募集资金是否拟用于非资本性支出，实际用于非资本性支出的比例。
（2）补充流动资金的测算依据及合理性，结合经营现金流量情况、货币资金受限情况、未来资金支出计划等说明本次融资规模的合理性。
（3）募投项目效益预测中单价、销量等关键参数假设的依据，结合公司及同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、各募投项目具体投资数额明细、投资依据及合理性，是否存在置换董事会前投入的情况，募集资金是否拟用于非资本性支出，实际用于非资本性支出的比例
公司本次可转债募集资金总额不超过人民币116,000.00万元，扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
7-1-33
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 67,874.14 | 50,815.60 |
| 2 | 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | 36,162.72 | 30,384.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 34,800.00 | 34,800.00 |
| 合计 | 138,836.86 | 116,000.00 | |
截至审议本次可转债发行的董事会召开日，本次募集资金不存在用于置换董事会前投入的情况。
本次募集资金投资项目中，“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”和“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”中拟使用募集资金投入内容系土地投资、建设投资、设备投资，均属于资本性支出；而上述项目的铺底流动资金等非资本性支出拟以自有资金或自筹资金投入。
本次募集资金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，合计金额为34,800.00万元，占本次拟募集资金总额116,000.00万元的比例为30%。
各募投项目具体投资数额明细、投资依据及合理性具体如下：
（一）“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”的具体投资数额明细、投资依据及合理性
“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”总投资额预计67,874.14万元，拟使用募集资金投入50,815.60万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | 资本性支出 |
| 1 | 土地投资 | 5,200.00 | 5,200.00 | 是 |
| 2 | 建设投资 | 24,244.01 | 24,244.01 | 是 |
| 3 | 设备投资 | 21,371.59 | 21,371.59 | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 17,058.54 | - | 否 |
| 5 | 总投资金额 | 67,874.14 | 50,815.60 | - |
1、土地投资
本项目拟购置土地面积约为65.00亩，每亩均价约为80.00万元，因此测算
7-1-34
土地投资金额为5,200.00万元。本项目土地投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
本项目土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发[2009]56号）、《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规[2021]6号）、《中共上海市委、上海市人民政府关于促进中国（上海）自由贸易试验区临港新片区高质量发展实施特殊支持政策的若干意见》等政策为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
2、建设投资
本项目建设投资主要包括基本建设工程、装修工程以及配套工程，投资金额为24,244.01万元。本项目建设投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
本项目建设投资的具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价（元） | 总价（万元） |
| 1 | 基本建设工程 | 51,583.00 | 平米 | 2,900.00 | 14,959.07 |
| 2 | 装修工程 | 51,583.00 | 平米 | 800.00 | 4,126.64 |
| 3 | 配套工程 | 51,583.00 | 平米 | 1,000.00 | 5,158.30 |
| 合计 | - | - | - | 24,244.01 |
本项目建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设计收费管理规定》（[2002]10号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）等相关法规结合拟规划建设的工程建筑面积进行测算。在工程建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。
3、设备投资
本项目设备投资主要包括生产仓储相关硬件设备、生产模具、智能化软件
7-1-35
等，投资金额为21,371.59万元。本项目设备投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。本项目设备投资的具体投资构成如下：
单位：万元
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 生产仓储相关硬件设备 | ||||
| 悬挂输送线 | 道东 | 2 | 230.00 | 460.00 |
| 注塑机 | 恩格尔/KM（2300T以上） | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 磁力模板 | 配套2300T注塑机 | 1 | 48.70 | 48.70 |
| 机器人 | 配套2300T注塑机取件 | 1 | 27.00 | 27.00 |
| 注塑机 | 恩格尔/KM/海天（1600T） | 3 | 400.00 | 1,200.00 |
| 磁力模板 | 配套1600T注塑机 | 3 | 31.00 | 93.00 |
| 机器人 | 配套1600T注塑机取件 | 3 | 24.00 | 72.00 |
| 注塑机 | 恩格尔/KM/海天（1000T） | 3 | 300.00 | 900.00 |
| 磁力模板 | 配套1000T注塑机 | 3 | 23.00 | 69.00 |
| 机器人 | 配套1000T注塑机取件 | 3 | 24.00 | 72.00 |
| 激光弱化 | 业纳 | 2 | 1,300.00 | 2,600.00 |
| 集中供料 | 信易/康姆鑫 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 注塑周边自动化 | 海天/庆旺源 | 8 | 30.00 | 240.00 |
| 火焰处理设备 | 德欧/惟迩 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 仪表板振动摩擦焊接设备 | 必能信/代荣 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 仪表板超声焊接设备 | 凯尔博/亿荣 | 2 | 70.00 | 140.00 |
| 仪表板装配生产线 | 译航/庆旺源 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 智能供电系统 | - | 1 | 700.00 | 700.00 |
| 智能工艺系统 | - | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 智能车间系统 | - | 1 | 880.00 | 880.00 |
| 辅助设备 | - | 1 | 800.00 | 800.00 |
| COCKPIT总成装配线 | - | 1 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 机械手 | - | 5 | 70.00 | 350.00 |
| 箱式输送机 | - | 60 | 1.43 | 85.89 |
| 托盘输送机 | - | 100 | 3.00 | 300.00 |
| 双伸位堆垛机 | - | 10 | 70.00 | 700.00 |
| 货位数 | - | 1 | 400.00 | 400.00 |
7-1-36
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 平衡重叉车 | - | 3 | 18.00 | 54.00 |
| 塑料托盘 | - | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 其他仓储设备 | - | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 小计 | - | / | / | 14,561.59 |
| 生产模具 | ||||
| 大型模具 | 定制 | 9 | 300.00 | 2,700.00 |
| 中型模具 | 定制 | 30 | 80.00 | 2,400.00 |
| 小型模具 | 定制 | 60 | 12.00 | 720.00 |
| 小计 | - | / | / | 5,820.00 |
| 智能化软件 | ||||
| MES系统 | 西门子 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| ERP系统 | 金蝶 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| WMS系统 | 金蝶 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 弱电系统 | - | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 其他 | - | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 小计 | - | / | / | 990.00 |
| 合计 | - | / | / | 21,371.59 |
本项目设备测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及仓储环节的设备明细。
4、铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为17,058.54万元。本项目铺底流动资金属于非资本性支出，拟以自有资金或自筹资金投入。
本项目铺底流动资金测算依据为：根据行业发展情况、经营特点、公司资产运营情况以及项目的运营规划等测算。
（二）“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”的具体投资数额明细、投资依据及合理性
“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”总投资额预计36,162.72万元，拟
7-1-37
使用募集资金投入30,384.40万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | 资本性支出 |
| 1 | 土地投资 | 1,408.00 | 1,408.00 | 是 |
| 2 | 建设投资 | 10,400.00 | 10,400.00 | 是 |
| 3 | 设备投资 | 18,576.40 | 18,576.40 | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,778.32 | - | 否 |
| 5 | 总投资金额 | 36,162.72 | 30,384.40 | - |
1、土地投资
本项目拟购置土地面积约为55.00亩，每亩均价约为25.60万元，因此测算土地投资金额为1,408.00万元。本项目土地投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
本项目土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发[2009]56号）、《合肥市招商引资大项目认定导则》等政策为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
2、建设投资
本项目建设投资主要包括基本建设工程、装修工程以及配套工程，投资金额为10,400.00万元。本项目建设投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
本项目建设投资的具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价（元） | 总价（万元） |
| 1 | 基本建设工程 | 40,000.00 | 平米 | 1,600.00 | 6,400.00 |
| 2 | 装修工程 | 40,000.00 | 平米 | 500.00 | 2,000.00 |
| 3 | 配套工程 | 40,000.00 | 平米 | 500.00 | 2,000.00 |
| 合计 | - | - | - | 10,400.00 |
本项目建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设计收费管理规定》（[2002]10号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规
7-1-38
定》（发改价格[2007]670号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）等相关法规结合拟规划建设的工程建筑面积进行测算。在工程建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平等进行估算。
3、设备投资
本项目设备投资主要包括生产仓储相关硬件设备、生产模具、智能化软件等，投资金额为18,576.40万元。本项目设备投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。本项目设备投资的具体投资构成如下：
单位：万元
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 生产仓储相关硬件设备 | ||||
| 悬挂输送线 | 道东 | 2 | 230.00 | 460.00 |
| 注塑机 | 恩格尔/KM（2300T以上） | 2 | 1,000.00 | 2,000.00 |
| 磁力模板 | 配套2300T注塑机 | 2 | 48.70 | 97.40 |
| 机器人 | 配套2300T注塑机取件 | 2 | 27.00 | 54.00 |
| 注塑机 | 恩格尔/KM/海天（1600T） | 4 | 400.00 | 1,600.00 |
| 磁力模板 | 配套1600T注塑机 | 4 | 31.00 | 124.00 |
| 机器人 | 配套1600T注塑机取件 | 4 | 24.00 | 96.00 |
| 注塑机 | 恩格尔/KM/海天（1000T） | 2 | 300.00 | 600.00 |
| 磁力模板 | 配套1000T注塑机 | 2 | 23.00 | 46.00 |
| 机器人 | 配套1000T注塑机取件 | 2 | 24.00 | 48.00 |
| 注塑机 | 恩格尔/KM/海天（450T） | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 磁力模板 | 配套450T注塑机 | 1 | 23.00 | 23.00 |
| 机器人 | 配套450T注塑机取件 | 1 | 24.00 | 24.00 |
| 集中供料 | 信易/康姆鑫 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 注塑周边自动化 | 海天/庆旺源 | 8 | 30.00 | 240.00 |
| 火焰处理设备 | 实极/庆旺源 | 1 | 70.00 | 70.00 |
| 仪表板冲切设备 | FRIMO | 1 | 560.00 | 560.00 |
| 激光弱化 | 业纳 | 1 | 1,300.00 | 1,300.00 |
7-1-39
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 仪表板振动摩擦焊接设备 | 必能信/代荣 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 仪表板超声焊接设备 | 凯尔博/亿荣 | 2 | 70.00 | 140.00 |
| 仪表板装配生产线 | 译航/庆旺源 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 手套箱焊接设备 | 必能信/代荣 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 包覆线 | 臻越/古汉 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| AGV（含后台控制系统） | 嘉腾 | 8 | 18.00 | 144.00 |
| 副仪表板热铆焊设备 | 凯尔博 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 副仪表板热板焊设备 | - | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 副仪表板装配流水线 | - | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 门板焊接设备 | 凯尔博 | 8 | 30.00 | 240.00 |
| 智能仓储 | - | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 智能供电系统 | - | 1 | 714.00 | 714.00 |
| 智能工艺系统 | - | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 智能车间系统 | - | 1 | 880.00 | 880.00 |
| 辅助设备 | - | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 小计 | - | / | / | 12,200.40 |
| 生产模具 | ||||
| 大型模具 | 定制 | 7 | 300.00 | 2,100.00 |
| 中型模具 | 定制 | 35 | 80.00 | 2,800.00 |
| 小型模具 | 定制 | 53 | 12.00 | 636.00 |
| 小计 | - | / | / | 5,536.00 |
| 智能化软件 | ||||
| MES系统 | 西门子 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| ERP系统 | 金蝶 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| WMS系统 | 金蝶 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 弱电系统 | - | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 小计 | - | / | / | 840.00 |
| 合计 | - | / | / | 18,576.40 |
本项目设备测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及仓储环节的设备明细。
7-1-40
4、铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为5,778.32万元。本项目铺底流动资金属于非资本性支出，拟以自有资金或自筹资金投入。
本项目铺底流动资金测算依据为：根据行业发展情况、经营特点、公司资产运营情况以及项目的运营规划等测算。
综上所述，公司募投项目具体投资数额明细系结合拟达到的产能标准，合理规划土地基建及设备等投资，参考历史数据及市场询价等情况谨慎估算确认，具有合理性。截至审议本次可转债发行的董事会召开日，本次募集资金不存在用于置换董事会前投入的情况。本次募集资金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，金额为34,800.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为30%。
二、补充流动资金的测算依据及合理性，结合经营现金流量情况、货币资金受限情况、未来资金支出计划等说明本次融资规模的合理性。
（一）补充流动资金的测算依据及合理性
本次拟以募集资金金额中的34,800.00万元用于补充流动资金，具体测算依据和测算过程如下：
1、流动资金需求的测算假设
公司以2021年度营业收入为基础，结合公司2019-2021年营业收入历史增长情况和未来经营计划情况，对公司2022年至2024年营业收入进行估算。
在收入预计基础上，假设公司各项经营性资产、经营性负债与销售收入的保持较稳定的比例关系，选取2021年的比例为依据，利用销售百分比法估算2022年-2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。具体如下：
公司未来三年新增流动资金缺口=2024年末营运资金-2021年末营运资金
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
7-1-41
经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项/合同负债
2、流动资金需求的测算过程
2019年至2021年，公司营业收入分别为303,564.49万元、368,048.92万元及461,270.00万元，年均复合增长率为23.27%；在此基础上，谨慎假设未来3年的年均复合增长率为10.00%，按照2021年度销售百分比计算，公司2022年至2024年预计经营性流动资产分别为426,947.82万元、469,642.61万元、516,606.87万元，2022年至2024年预计经营性流动负债分别为288,781.40万元、317,659.55万元、349,425.50万元，2022年、2023年、2024年营运资金需求分别为138,166.42万元、151,983.06万元和167,181.37万元，较2021年末的营运资金需求125,605.84万元大幅增长，新增流动资金缺口规模为41,575.53万元，高于公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额34,800.00万元。
2022年，由于公司新增全球知名新能源汽车畅销车型门内护板总成、手套箱及座椅零部件等配套，新增理想汽车外饰件、极氪内饰件、比亚迪元Plus内饰件项目，且2021年新增的全球知名新能源汽车畅销车型仪表板总成项目于2022年全面上量，推动公司营业收入持续上升。2022年，公司实际实现营业收入694,669.50万元，同比增长50.60%；而公司测算流动资金需求所采用的未来三年营业收入年均复合增长率10.00%，低于2022年的营业收入增幅，符合谨慎性原则。
此外，公司2019年以来陆续新增和筹建宁德新泉、马来西亚新泉、上海新泉、常州新泉、宁波新泉、墨西哥新泉、美国新泉、合肥新泉、芜湖新泉志和、常州新泉志和等生产基地，随着相关生产基地的相继量产和未来募集资金投资项目的逐步达产，公司流动资金缺口将进一步放大，公司还需要采取其他方式进行自筹弥补。
综上所述，公司本次募投项目中补充流动资金规模的预测谨慎，具备合理性。
（二）结合经营现金流量情况、货币资金受限情况、未来资金支出计划等
7-1-42
说明本次融资规模的合理性
1、用途受限货币资金占比较高，日常经营所需资金规模较大
截至2022年末，公司货币资金余额为75,782.46万元，其具体构成及受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 性质 | 受限情况 | 不可自由支配 | 余额 | 占比 |
| 库存现金① | 库存现金 | 否 | 否 | 49.28 | 0.07% |
| 银行存款② | 流动资金 | 否 | 否 | 38,947.72 | 51.39% |
| 银行存款③ | 非公开募集资金 | 否 | 是 | 6,488.71 | 8.56% |
| 其他货币资金④ | 银行承兑汇票保证金 | 是 | 是 | 30,265.62 | 39.94% |
| 其他货币资金⑤ | 履约保证金 | 是 | 是 | 31.14 | 0.04% |
| 货币资金合计 | / | / | / | 75,782.46 | 100.00% |
| 可自由支配的资金 | ①+② | 否 | 否 | 38,997.00 | 51.46% |
由上表可知，截至2022年末，公司使用受限的其他货币资金为银行承兑汇票保证金和履约保证金，金额合计30,296.75万元。此外，公司非公开募集资金专户中的银行存款为6,488.71万元（不含以暂时闲置募集资金进行现金管理、计入交易性金融资产的结构性存款），该部分款项仅限于募投项目专项支出，不可由公司自由自配。公司其他货币资金金额较高，主要系随着业务量和采购规模上升，公司票据结算需求较大，公司按照银行要求在银行存入所开票据面值一定比例的保证金所致。截至2022年末，公司可自由支配的货币资金仅为38,997.00万元，占比仅51.46%，占比较低。
报告期内，公司经营规模持续上升，原材料采购、员工工资及税费等各项支出持续上升，且公司为提高对客户的影响能力，及时跟进客户生产需求并最大限度地降低运输成本，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，围绕全国性汽车产业基地或主要客户所在地建立生产基地，报告期内持续进行项目建设，因此公司各项固定资产投资及厂房投资建设支出较高。2022年度，公司主要经营及建设支出情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 370,472.83 |
7-1-43
| 项目 | 2022年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 73,662.45 |
| 支付的各项税费 | 21,699.69 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,183.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 98,909.53 |
| 重要现金流出小计 | 579,927.53 |
| 月均付现支出 | 48,327.29 |
| 可自由支配的货币资金 | 38,997.00 |
公司持续上升的业务规模及项目建设导致流动资金需求增加，2022年度，公司主要经营及建设支出月均为48,327.29万元，高于公司目前可自由支配的货币资金金额。且除日常建设及经营外，公司亦需要维持一定货币资金规模用以偿还到期债务，因此，从公司货币资金受限及主要经营及建设支出角度，公司本次补充流动资金的规模具有合理性。
2、未来资金支出计划明确，需求较高
公司未来资金支出计划主要包括：①原材料采购款、员工薪酬、缴纳税费等经营活动现金流出；②新建扩建生产基等投资活动现金流出；③归还银行短期借款及一年内到期的长期借款等筹资活动现金流出。
（1）经营活动现金流出
截至2022年末，公司应付票据和应付账款余额合计为369,167.96万元；应付职工薪酬为8,092.38万元，应交税费为9,015.28万元；同时，公司以自筹资金投入本次募投项目“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”和“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”中的铺底流动资金部分，金额合计22,836.86万元，公司未来经营活动现金流出较大。
（2）投资活动现金流出
报告期内，公司持续推进近地化配套客户的生产基地建设。2020年至2021年，上海新泉、西安新泉及墨西哥新泉新增基建工程及生产线，投入规模较大；2022年以来，公司新建芜湖新泉志和、合肥新泉，同时芜湖新泉增加厂房设备投入。截至2022年末，部分生产基地建设尚未完成，仍需继续投入资金。
7-1-44
截至2022年末，公司拟继续投入的主要在建工程情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 预算 | 工程进度 | 资金来源 |
| 西安新泉厂房 | 14,950.00 | 75.73% | 募集资金 |
| 墨西哥新泉厂房 | 12,500.00 | 89.15% | 自筹 |
| 上海新泉厂房 | 2,000.00 | 92.94% | 募集资金 |
| 上海新泉三期植绒线 | 970.00 | 82.66% | 募集资金 |
| 合肥新泉厂房 | 12,000.00 | 55.87% | 自筹 |
| 芜湖外饰注塑成型机 | 3,998.53 | 39.01% | 专门借款 |
| 芜湖外饰涂装线 | 5,300.00 | 53.27% | 专门借款 |
| 芜湖外饰生产基地建设项目 | 15,700.00 | 69.26% | 专门借款 |
| 芜湖新泉生产制造基地扩建工程（车间三） | 4,000.00 | 93.22% | 自筹 |
| 芜湖新泉激光弱化设备 | 916.00 | 88.55% | 自筹 |
| 芜湖新泉搪塑成型生产线 | 710.00 | 70.80% | 自筹 |
| MAQ.INYECCION注塑机 | 2,000.00 | 27.16% | 自筹 |
| 合计 | 75,044.53 | / | / |
此外，为抓住新能源汽车对外饰需求的增长机遇，公司还拟以自筹资金建设常州新泉志和等生产基地。
（3）筹资活动现金流出
截至2022年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款余额分别为52,558.92万元和15,872.31万元，预计未来一年的到期待偿贷款金额为68,431.23万元。为保障公司按期履行还款义务、降低流动性风险，公司需为相关贷款预留资金。
3、补充流动资金有助于满足公司未来的资金需求
随着公司的经营发展及募集资金投资项目的建成投产，公司销售额预计在未来持续增长，公司对营运资金的需求随之增长。为满足公司业务发展对流动资金的需求。本次使用部分募集资金补充流动资金，有利于促进公司业务的快速增长，将有效缓解公司快速发展的资金压力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力，为公司持续稳健发展提供充足的保障。
7-1-45
4、本次融资规模符合法律法规的要求
公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金34,800.00万元用于补充流动资金，占本次拟募集资金总额116,000.00万元的比例为30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定，方案具有合理性。
综上所述，报告期内，由于公司业务规模快速增长，公司月均经营活动付现支出大幅增加，公司部分货币资金存在受限或具备明确的用途，公司流动资金需求大于公司可自由支配资金；随着未来公司业务规模的快速增长，公司仍存在较大的资金缺口，本次使用募集资金补充流动资金34,800.00万元的融资规模具有合理性，符合相关法规要求。
三、募投项目效益预测中单价、销量等关键参数假设的依据，结合公司及同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性。
（一）上海智能制造基地升级扩建项目（一期）
1、单价、销量及收入测算
本项目收入系根据拟生产的乘用车仪表板总成预计销售单价及预计销售数量计算得出。
销售单价系公司参考了同类产品在配套的上海区域市场历史销售价格，并结合对项目未来配套的上海区域市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等因素预测得出。
销量综合考虑公司产能规划、客户需求情况、在手订单情况等因素，结合对未来配套的上海区域市场发展态势预测得出，并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡情况，假设T+1（T年为开始建设时间）达产30%、T+2年达产70%、T+3年完全达产。
本项目收入明细如下：
7-1-46
| 产品 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3~T+10 |
| 仪表盘总成 | 销量（万套） | 15.00 | 35.00 | 50.00 |
| 单价（元/套） | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 收入（万元） | 30,000.00 | 70,000.00 | 100,000.00 |
在预测上述产品未来的销售价格时，本项目采取了审慎原则，在产品的定价方面与公司现有销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算未来收益。2022年，公司上海地区乘用车仪表板总成产品的销售均价已达2,225.36元/套，高于测算单价2,000.00元/套。
综上所述，本项目的收入测算具有谨慎性、合理性。
2、总成本费用测算
项目总成本费用包括直接材料、燃动费、其他制造费用、模具费用、人工费用、折旧费用等营业成本以及销售费用、管理及研发费用等期间费用。其中，直接材料、燃动费、其他制造费用根据公司报告期内历史数据结合项目产品特点按照其占收入的比例进行估算；人工费用根据上海当地汽车零部件产业平均工资结合项目规划人员数量测算；长期资产中，土地使用权按照20年摊销；房屋建筑物按照20年平均折旧，残值率取5%；设备按照10年平均折旧，残值率取5%；软件按照5年平均摊销；制造费用、销售费用、管理费用及研发费用比例参考公司历史财务报表并结合本项目预期情况估算；相关税费按照税法规定的税种、税率计算并缴纳。
具体成本费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3~T+10平均 |
| 营业成本 | 24,664.25 | 55,650.93 | 77,407.37 |
| 销售费用 | 750.00 | 1,750.00 | 2,500.00 |
| 管理费用及研发费用 | 1,800.00 | 4,200.00 | 6,000.00 |
| 总成本 | 27,214.25 | 61,600.93 | 85,907.37 |
3、预计利润情况
根据以上数据进行项目损益表的分析计算如下：
7-1-47
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3~T+10平均 |
| 营业收入 | 30,000.00 | 70,000.00 | 100,000.00 |
| 营业成本 | 24,664.25 | 55,650.93 | 77,407.37 |
| 税金及附加 | - | 38.08 | 434.54 |
| 销售费用 | 750.00 | 1,750.00 | 2,500.00 |
| 管理费用及研发费用 | 1,800.00 | 4,200.00 | 6,000.00 |
| 税前利润 | 2,785.75 | 8,360.99 | 13,658.09 |
| 所得税 | 696.44 | 2,090.25 | 3,414.52 |
| 净利润 | 2,089.31 | 6,270.74 | 10,243.57 |
（二）汽车饰件智能制造合肥基地建设项目
1、单价、销量及收入测算
本项目收入系根据拟生产的乘用车仪表板总成、乘用车门内护板总成预计销售单价及预计销售数量计算得出。
销售单价系公司参考了同类产品历史销售价格，并结合对项目未来配套的合肥区域市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等因素预测得出。
销量综合考虑公司产能规划、客户需求情况、在手订单情况等因素，结合对未来配套的合肥区域市场发展态势预测得出，并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡情况，假设T+1（T年为开始建设时间）达产20%、T+2年达产50%、T+3年达产80%、T+4年完全达产。
本项目收入明细如下：
| 产品 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4~T+10 |
| 仪表盘总成 | 销量（万套） | 6.00 | 15.00 | 24.00 | 30.00 |
| 单价（元） | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 收入（万元） | 7,200.00 | 18,000.00 | 28,800.00 | 36,000.00 | |
| 门内护板总成 | 销量（万套） | 4.00 | 10.00 | 16.00 | 20.00 |
| 单价（元） | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 收入（万元） | 4,800.00 | 12,000.00 | 19,200.00 | 24,000.00 | |
| 营业收入（万元） | 12,000.00 | 30,000.00 | 48,000.00 | 60,000.00 | |
7-1-48
在预测上述产品未来的销售价格时，本项目采取了审慎原则，在产品的定价方面与公司现有销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算未来收益。报告期内，公司仪表板总成产品单价分别为1,183.88元/套、1,149.16元/套及1,259.97元/套；门内护板总成产品单价分别为679.55元/套、784.74元/套及1,295.44元/套，2022年的销售单价均高于本项目仪表盘总成和门内护板总成的测算单价1,200.00元/套。报告期内，公司仪表板和门内护板的销售单价有所上升，主要原因系随着汽车消费属性的提升，个性化、智能化的需求推动内饰件在视觉、触觉、功能等方面均有所提升，公司产品在设计方案、材料使用及工艺路径层面均有所升级，带动公司单品价值量提升。综上所述，本项目的收入测算具有谨慎性、合理性。
2、总成本费用测算
项目总成本费用包括直接材料、燃动费、其他制造费用、模具费用、人工费用、折旧费用等营业成本以及销售费用、管理及研发费用等期间费用。其中，直接材料、燃动费、其他制造费用根据公司报告期内历史数据结合项目产品特点按照其占收入的比例进行估算；人工费用根据合肥当地汽车零部件产业平均工资结合项目规划人员数量测算；长期资产中，土地使用权按照50年摊销；房屋建筑物按照20年平均折旧，残值率取5%；设备按照10年平均折旧，残值率取5%；软件按照5年平均摊销；制造费用、销售费用、管理费用及研发费用比例参考公司历史财务报表并结合本项目预期情况估算；相关税费按照税法规定的税种、税率计算并缴纳。
具体成本费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4~T+10平均 |
| 营业成本 | 11,066.22 | 26,197.07 | 39,801.07 | 48,780.50 |
| 销售费用 | 300.00 | 750.00 | 1,200.00 | 1,500.00 |
| 管理费用及研发费用 | 720.00 | 1,800.00 | 2,880.00 | 3,600.00 |
| 总成本 | 12,086.22 | 28,747.07 | 43,881.07 | 53,880.50 |
7-1-49
3、预计利润情况
根据以上数据进行项目损益表的分析计算如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4~T+10平均 |
| 营业收入 | 12,000.00 | 30,000.00 | 48,000.00 | 60,000.00 |
| 营业成本 | 11,066.22 | 26,197.07 | 39,801.07 | 48,780.50 |
| 税金及附加 | - | - | 99.86 | 274.48 |
| 销售费用 | 300.00 | 750.00 | 1,200.00 | 1,500.00 |
| 管理费用及研发费用 | 720.00 | 1,800.00 | 2,880.00 | 3,600.00 |
| 税前利润 | -86.22 | 1,252.93 | 4,019.07 | 5,845.02 |
| 所得税 | - | 291.68 | 1,004.77 | 1,461.26 |
| 净利润 | -86.22 | 961.25 | 3,014.30 | 4,383.77 |
（三）结合公司及同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性
1、结合公司情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性
报告期各期，公司乘用车仪表板总成产品毛利率分别为22.44%、21.60%及
23.43%，上海智能制造基地升级扩建项目（一期）测算的毛利率为22.59%，与公司报告期内毛利率水平不存在显著差异，因此本项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
报告期内，公司乘用车仪表板总成产品毛利率分别为22.44%、21.60%及
23.43%，公司乘用车门内护板总成产品毛利率分别为11.01%、12.83%及
15.83%，报告期内乘用车门内护板总成产品毛利率呈逐年递增趋势，汽车饰件智能制造合肥基地建设项目测算的综合毛利率为18.70%，其乘用车仪表板总成毛利率和乘用车门内护板总成毛利率分别为21.90%、13.90%，与公司报告期内毛利率水平不存在显著差异，因此本项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
2、结合同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性
2018年以来，通过再融资募集资金实施同类项目的同行业上市公司主要包括常熟汽饰（603035）、钧达股份（002865）、拓普集团（601689）、旭升股份
7-1-50
（603305）、岱美股份（603730）、泉峰汽车（603982）、嵘泰股份（605133）等，其达产后毛利率、税后内部收益率及税后投资回收期（含建设期）与公司本次募投项目对比情况如下：
| 公司 | 融资事件 | 项目 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回收期 |
| 常熟汽饰 | 2019年可转债 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 22.20% | 18.73% | 5.73 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 22.60% | 12.75% | 7.96 | ||
| 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 23.52% | 14.27% | 7.98 | ||
| 钧达股份 | 2018年可转债 | 长沙钧达汽车内外饰件项目 | 21.35% | 15.60% | 7.70 |
| 柳州钧达汽车内外饰件项目 | 20.30% | 14.30% | 8.40 | ||
| 拓普集团 | 2021年非公开 | 杭州湾二期轻量化底盘系统 | 未披露 | 20.24% | 未披露 |
| 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 未披露 | 16.44% | 未披露 | ||
| 2022年可转债 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 24.06% | 15.59% | 未披露 | |
| 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 24.06% | 16.32% | 未披露 | ||
| 旭升股份 | 2018年可转债 | 新能源汽车精密铸锻件项目 | 47.59% | 26.34% | 5.20 |
| 2019年非公开 | 新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目 | 未披露 | 23.09% | 未披露 | |
| 汽车轻量化零部件制造项目 | 未披露 | 20.65% | 未披露 | ||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 30.23% | 18.75% | 7.06 | |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 22.61% | 18.24% | 6.54 | ||
| 2023年可转债 进行中 | 新能源汽车动力总成项目 | 23.65% | 17.79% | 7.37 | |
| 轻量化关键零部件项目 | 23.56% | 17.20% | 6.96 | ||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 21.32% | 16.18% | 7.02 | ||
| 岱美股份 | 2023年可转债 进行中 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 27.96% | 17.22% | 7.43 |
| 年产70万套顶棚产品建设项目 | 28.31% | 18.07% | 7.12 | ||
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 29.71% | 14.12% | 8.00 |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 27.19% | 12.83% | 7.88 | |
| 汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目 | 27.85% | 13.19% | 7.31 | ||
| 新能源零部件生产基地项目 | 27.86% | 14.90% | 7.39 | ||
| 嵘泰股份 | 2022年可转债 | 年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目 | 26.29% | 13.60% | 7.35 |
| 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 | 31.36% | 15.19% | 7.40 | ||
| 新泉股份 | 本次 可转债 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 22.59% | 15.91% | 7.76 |
| 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | 18.70% | 13.94% | 7.97 |
由上表可知，在达产后毛利率、税后内部收益率和税后投资回收期（含建
7-1-51
设期）指标方面，公司本次募投项目与同行业可比公司募投项目均较为接近，不存在重大差异，公司本次募投项目达产后毛利率、内部收益率及投资回收期等效益测算结果较为审慎合理。综上所述，结合公司历史经营情况和同行业可比公司募投项目案例，本次募投项目预测毛利率、内部收益率及投资回收期等效益测算结果符合审慎合理原则，募投项目预计效益测算有明确的测算依据，具备谨慎性、合理性。
四、请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目相关的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及募投项目预计效益测算表，核查公司本次募投项目投资明细构成；
2、与公司相关人员进行访谈，了解本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；募投项目具体投资数额的确定依据等；
3、取得公司财务报表，复核计算公司未来三年的流动资金需求；测算公司经营性现金流量情况及其他重要现金流出情况；了解公司货币资金受限情况，分析公司可自由支配资金与未来资金需求的匹配情况；
4、与公司财务人员进行访谈，了解公司未来资金支出计划；
5、了解公司募投项目非资本性支出情况，测算非资本性支出占募集资金总额的比例，查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》，分析公司本次融资规模是否符合法律法规的要求；
6、查阅公司本次募投项目相关的预计效益测算表，核查公司本次募投项目效益测算的过程，了解单价销量等关键参数的假设依据，将公司历史销售价格及毛利率与本次募投项目测算数据对比，分析假设的谨慎性；
7-1-52
7、查阅同行业上市公司募集说明书、再融资募投项目可行性分析报告，了解同行业公司同类募投项目的毛利率、内部收益率、投资回收期等数据，对比分析公司本次募投项目效益测算的合理性、谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师发表以下核查意见：
1、根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；公司本次募投项目相关的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》出具时间为2023年2月，截至本回复出具日，未超过1年。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据明确，公司已在募集说明书中披露本次募投项目实施对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理
7-1-53
性经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，并与同行业可比公司的同类募投项目情况进行横向比较，公司本次募投项目的效益预测中产品预计销售单价、成本费用、毛利率、收入增长率等收益指标具备合理性。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益经核查，保荐机构和申报会计师认为：对比公司现有业务实际经营情况，本次募投项目单价、销量、毛利率等测算具有谨慎性；公司本次募投项目的预测毛利率、内部收益率及投资回收期等效益测算结果与同行业可比公司募投项目案例不存在重大差异，符合审慎合理原则；募投项目预计效益测算有明确的测算依据，具备谨慎性、合理性。公司效益预测基础和经营环境未发生重大不利变化，不存在需更新披露预计效益的情形。公司已在募集说明书中披露了募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，并提示了募投项目相关风险。
2、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应
7-1-54
当用于主营业务相关的研发投入经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金投资项目中，“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”和“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”中拟使用募集资金投入内容系土地投资、建设投资、设备投资，均属于资本性支出，而上述项目的铺底流动资金等非资本性支出拟以自有资金或自筹资金投入。本次募集资金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，合计金额为34,800.00万元，占本次拟募集资金总额116,000.00万元的比例为30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的要求。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金用于补充资本金情况。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司本次募投项目中“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”和“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”不存在将募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情形；本次募集资金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，合计金额为34,800.00万元，占本次拟募集资金总额116,000.00万元的比例为30%。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司本次募投项目不存在募集资金用于收购资产的情况，不适用上述规定。
7-1-55
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金投资项目中，“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”和“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”中拟使用募集资金投入内容系土地投资、建设投资、设备投资，均属于资本性支出，而上述项目的铺底流动资金等非资本性支出拟以自有资金或自筹资金投入。本次募集资金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，合计金额为34,800.00万元，占本次拟募集资金总额116,000.00万元的比例为30%。报告期内，由于公司业务规模快速增长，公司月均经营活动付现支出大幅增加；公司部分货币资金存在受限或具备明确的用途，公司流动资金需求大于公司可自由支配资金；随着未来公司业务规模的快速增长，公司仍存在较大的资金缺口。公司本次募投项目中补充流动资金34,800.00万元的融资规模预测谨慎，具备合理性。
7-1-56
问题3. 关于前次募投项目申请文件显示：
公司2020年非公开发行股票的募投项目西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目已完工，实际投资金额低于承诺投资金额。上海研发中心建设项目未达计划建设进度，公司拟购买上海临港奉贤经济发展有限公司拟建的楼宇作为研发中心，其建设的楼宇拟于2025年交付。请发行人说明：
（1）西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目投资额低于承诺额的原因，前次募投项目的实际支出情况，是否存在变更募集资金投向情况，实际用于非资本性支出的金额及比例，是否超出原计划投资金额。
（2）上海研发中心建设项目原计划投资明细、建设进度、预计完工时间，购买楼宇的原因及必要性，购买价格的公允性，履行的决策程序及信息披露是否合规，延期完工对公司生产经营的影响。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目投资额低于承诺额的原因，前次募投项目的实际支出情况，是否存在变更募集资金投向情况，实际用于非资本性支出的金额及比例，是否超出原计划投资金额
（一）西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目投资额低于承诺额的原因，前次募投项目的实际支出情况
截至2022年12月31日，公司2020年非公开募集资金投资项目的使用情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差额 |
| 1 | 西安生产基地建设项目 | 37,272.82 | 34,287.70 | -2,985.12 |
| 2 | 上海智能制造基地建设项目 | 45,206.09 | 45,819.78 | 613.69 |
7-1-57
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差额 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 15,415.00 | 3,686.97 | -11,728.03 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,883.21 | 20,895.02 | 11.81 |
| 合 计 | 118,777.12 | 104,689.47 | -14,087.65 | |
由上表可知，截至2022年末，公司2020年非公开募集资金承诺投资金额与实际投资金额之间差额为14,087.65万元，整体募资资金使用进度为
88.14%，其中上海智能制造基地建设项目及补充流动资金项目实际使用金额高于承诺投资金额，主要系募集资金专户所产生利息投入本项目所致。
西安生产基地建设项目实际投入金额低于承诺投资金额2,985.12万元，上海研发中心建设项目实际投入金额低于承诺投资金额11,728.03万元，项目投资额低于承诺额的原因如下：
1、西安生产基地建设项目工程尾款尚未清算
西安生产基地建设项目总投资额为37,272.82万元，主要用于在西安建设生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设自动化的乘用车、商用车饰件产品生产线，实现对于西安地区整车厂客户的本地配套服务。截至2022年末，西安生产基地建设项目投入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 差额 |
| 土地投资 | 2,150.00 | 2,589.64 | 439.64 |
| 建设投资 | 14,950.00 | 11,002.67 | -3,947.33 |
| 设备投资 | 18,020.00 | 18,250.15 | 230.15 |
| 铺底流动资金 | 2,152.82 | 2,445.24 | 292.41 |
| 合 计 | 37,272.82 | 34,287.70 | -2,985.12 |
由上表可知，截至2022年末，由于西安生产基地建设项目部分工程建设项目尚未竣工决算，建设投资尾款未支付，导致募集资金实际投入金额低于承诺投资金额2,985.12万元。截至本回复出具日，上述款项已支付完毕，募集资金使用完毕，相关募集资金专户已销户。
2、上海研发中心建设项目楼宇尚未交付
7-1-58
上海研发中心建设项目预算总额为15,415.00万元，将依托上海优越的技术创新优势在上海新建研发中心，通过引进先进的软硬件研发设备，构建先进的研发平台，并对注塑型软质表皮在内饰中的应用、车用内饰表面IME工艺研究开发、透光表皮在内饰产品中的应用、麻纤维门板在内饰中的应用和化学微孔发泡工艺在内饰中的应用等行业前沿课题进行研究。截至2022年末，上海研发中心建设项目投入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 差额 |
| 建设投资 | 7,500.00 | 1,500.00 | -6,000.00 |
| 设备投资 | 2,445.00 | 643.20 | -1,801.80 |
| 研发费用投资 | 5,470.00 | 1,543.77 | -3,926.23 |
| 合 计 | 15,415.00 | 3,686.97 | -11,728.03 |
由于上海市奉贤区临港政府拟投建汽车产业链研发产业园区，公司与上海临港奉贤经济发展有限公司签订了《房屋买卖意向书》，拟购买其楼宇物业用于建设研发中心，截至本回复出具日，该项目尚未交付，因此募集资金实际投入金额低于承诺投资金额11,728.03万元。
（二）是否存在变更募集资金投向情况，实际用于非资本性支出的金额及比例，是否超出原计划投资金额
截至本回复出具日，公司不存在变更募集资金投向情况，剩余资金将继续用于募投项目建设，公司未使用的募集资金款项均存放于募集资金专户，随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
截至2022年末，公司2020年非公开募集资金用于资本性支出及非资本性支出情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差额 | |
| 1 | 西安生产基地建设项目 | 资本性支出 | 35,120.00 | 31,842.48 | -3,277.52 |
| 非资本性支出 | 2,152.82 | 2,445.22 | 292.40 | ||
| 2 | 上海智能制造基地建设项目 | 资本性支出 | 39,246.41 | 39,858.05 | 611.64 |
| 非资本性支出 | 5,959.68 | 5,961.73 | 2.05 | ||
7-1-59
| 序号 | 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差额 | |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 资本性支出 | 9,945.00 | 2,143.20 | -7,801.80 |
| 非资本性支出 | 5,470.00 | 1,543.77 | -3,926.23 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 非资本性支出 | 20,883.21 | 20,895.02 | 11.81 |
| 合计 | 资本性支出 | 84,311.41 | 73,843.73 | -10,467.68 | |
| 非资本性支出 | 34,465.71 | 30,845.74 | -3,619.97 | ||
由上表可知，公司2020年非公开募集资金实际用于资本性支出金额为73,843.73万元，实际用于非资本性支出金额为30,845.74万元，实际用于非资本性支出的金额占前次募集资金净额的比例为25.97%，低于30%，实际用于非资本性支出金额未超出原计划投资金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
综上所述，截至2022年末，公司2020年非公开募集资金整体使用进度为
88.14%。其中西安生产基地建设项目实际投资金额低于承诺投资金额，主要系部分基建及装修未进行竣工决算，尾款尚未支付所致；上海研发中心建设项目实际投资金额低于承诺投资金额，主要系上海市奉贤区临港政府拟投建汽车产业链研发产业园区项目尚未交付所致；公司不存在变更募集资金投向的情况，实际用于非资本性支出的金额占前次募集资金净额的比例为25.97%，低于30%，实际用于非资本性支出金额未超出原计划投资金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
二、上海研发中心建设项目原计划投资明细、建设进度、预计完工时间，购买楼宇的原因及必要性，购买价格的公允性，履行的决策程序及信息披露是否合规，延期完工对公司生产经营的影响。
（一）上海研发中心建设项目原计划投资明细、建设进度、预计完工时间
上海研发中心建设项目原计划投资总额为15,415.00万元，通过加大技术研发投入、引进先进的软硬件设备，进而升级优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，进一步提高公司前沿技术研发水平和产品核心竞争力，满足公司长期发展的战略需求。原计划投资明细如下所示：
单位：万元
7-1-60
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 7,500.00 | 48.65% |
| 2 | 设备投资 | 2,445.00 | 15.86% |
| 3 | 研发费用投资 | 5,470.00 | 35.48% |
| 合计 | 15,415.00 | 100.00% | |
由上表可知，项目原计划投资包含建设投资7,500.00万元、设备投资2,445.00万元及研发费用5,470.00万元。上海研发中心建设项目原计划投资进度如下所示：
单位：万元
| 项目 | T年 | T+1年 | T+2年 | 合计 |
| 建设投资 | 7,500.00 | - | - | 7,500.00 |
| 设备投资 | 489.00 | 978.00 | 978.00 | 2,445.00 |
| 研发费用投资 | 810.00 | 1,620.00 | 3,040.00 | 5,470.00 |
| 总投资金额 | 8,799.00 | 2,598.00 | 4,018.00 | 15,415.00 |
以非公开股票上市当年为T年，公司原计划于2021年购买楼宇并投入使用，并陆续投入设备及研发费用至2023年年末。
截至本回复出具日，公司已与上海临港奉贤经济发展有限公司签订了《房屋买卖意向书》，公司拟购买其楼宇物业用于建设研发中心，该项目尚未交付，因此公司仅支付1,500万元意向金，该研发中心项目预计将于2025年投入使用。
（二）购买楼宇的原因及必要性，购买价格的公允性，履行的决策程序及信息披露是否合规
1、购买楼宇利于公司依托长三角产业集群及上海奉贤临港片区优势，提升公司技术水平，符合公司发展战略
上海是目前我国最大的乘用车生产基地，拥有上汽集团、上汽大众、特斯拉等整车及相关领域的骨干企业。相比国内其它城市或地区，上海地理位置优越、经济发展水平高，汽车整车及零部件基础雄厚、专业人才集聚、研发投入高、科研实力雄厚，同时具有良好的国际合作优势。依托其独特的地理、经济、交通、教育、科技的综合优势和实力，上海已构建涵盖汽车大集团研发中
7-1-61
心、合资企业研发中心、跨国公司研发中心、零部件研发中心等完善的技术创新体系。中国（上海）自由贸易试验区临港新片区（以下简称“临港新片区”），是上海打造全球高端资源要素配置的核心新区，新能源汽车产业为临港新片区聚焦的七大前沿产业之一，2019年世界新能源汽车巨头特斯拉上海超级工厂落地临港新片区后，进一步带动了上海市新能源汽车技术创新发展。公司拟购买的楼宇位于上海市奉贤区C10-05地块，为临港新片区的“临港蓝湾技术创新中心”项目（以下简称“技术创新中心项目”），公司购买该地块楼宇，主要原因如下：
（1）依托产业集群优势进行技术交流，产业链协同推动公司技术发展汽车产业为临港片区近年来大力发展的行业之一，其中新能源汽车为该片区的特色产业，根据《奉贤区打造智能网联新能源汽车“未来空间”三年行动计划》，临港片区将打造奉贤全域智能网联新能源汽车核心零部件“一廊四区多点”的空间布局，重点发展智能网联新能源汽车配套产业。该技术创新中心项目距离特斯拉上海超级工厂直线范围不超过1千米，将汇聚汽车产业链上下游的各类企业，便于企业依托产业集群优势进行技术交流、产业链协同推动企业技术发展。
（2）功能配套完善，利于公司进行高端人才吸引
技术创新中心项目处于生活配套社区及产业园区的中间地带，西侧为临港蓝湾国际社区，东侧为整个园区的产业区的布局区，包括汽车零部件、生物医药等行业的生产基地等。该地区位于临港新片区的中央核心地带，交通优势显著，且有明确的轨道交通规划，未来将建设完善的住宅、教育、医疗及商业配套，有利于公司进行高端人才吸引。自公司2020年设立上海新泉以来，一直与临港新片区各部门保持良好合作，此次自临港新片区技术创新中心项目购买楼宇，系公司依托临港新片区产业集群优势，完善公司在上海地区研发生产功能、吸纳高端人才以提升公司综合竞争力的进一步举措，符合公司发展战略，具有合理性。
2、购买价格根据土地及其他成本确定，仍需报上级政府部门审批
7-1-62
由于技术创新中心项目尚未完工，公司与上海临港奉贤经济发展有限公司尚未签订正式购买合同，仅签订意向协议，因此尚未确定购买单价及总价。
经与上海临港奉贤经济发展有限公司相关负责人确认，该项目定价以土地价格为基准，综合考虑建设成本、资金成本，人员成本等。由于公司该项目属于国有资产，因此最终价格需经上级政府部门审批通过确定。
3、项目延期已履行相应决策及信息披露程序，延期完工对公司生产经营未产生重大影响
（1）发行人项目延期已履行相应决策及信息披露程序
公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日，并提交股东大会审议。
独立董事、监事会及保荐机构对上述部分募集资金投资项目延期事项均发表了意见，认为本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。
（2）延期完工对公司生产经营未产生重大影响
由于该物业预计将于2025年投入使用，为保证公司预定研发项目的正常推进，公司于2019年11月与上海国际汽车城发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于上海市嘉定区安拓路的办公场所进行研发活动，于2022年8月与上海展博置业有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于上海市奉贤区水芸路的办公场所进行研发活动，具体如下：
| 承租方 | 出租方 | 约定租赁面积 | 租赁期限 | 地址 |
新泉股份
| 新泉股份 | 上海国际汽车城发展有限公司 | 157.24m2 | 2019年11月1日至2024年10月31日 | 上海市嘉定区安拓路56弄11号楼6单元3层 |
上海新泉
| 上海新泉 | 上海展博置业有限公司 | 413.29 m2 | 2022年8月20日至2023年9月19日 | 上海市奉贤区水芸路55号港城广场二街坊1号楼203室 |
7-1-63
此外，出于研发场所限制，公司目前部分研发人员依托公司各生产基地办公场所进行研发活动，保证公司研发项目的顺利推进。公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期未对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。综上所述，上海研发中心项目尚未交付，预计将于2025年投入使用；购买楼宇利于公司依托长三角产业集群及上海奉贤临港片区优势，提升公司技术水平，符合公司发展战略；由于技术创新中心项目尚未完工，因此尚未确定购买单价及总价，购买价格根据土地及其他成本确定，仍需报上级政府部门审批；上海研发中心项目延期已履行相应的决策程序及信息披露程序，延期完工对公司生产经营未产生重大影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得前次募集资金使用鉴证报告，确认前次募集资金到账时间以及募集资金的实际使用情况；
2、获取前次募集资金账户银行流水及日记账，核查各募集资金专户支出的具体情况；
3、走访西安生产基地建设项目和上海智能制造基地建设项目的募集资金专户存储银行，并取得募集资金使用完毕后的账户销户证明；
4、访谈上海临港奉贤经济发展有限公司招商部副总监，了解上海研发中心
7-1-64
目标地块规划、建设进度、完工时间及审批事项等；
5、取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区“临港蓝湾技术创新中心”项目官方推介信息，分析公司购买楼宇的必要性；
6、公开渠道检索上海研发中心目标地块建设进度，确定工程进展情况；
7、取得公司关于部分募投项目延期的董事会、监事会决策文件及上市公司公告；
8、核查公司与上海临港奉贤经济发展有限公司签订的《房屋买卖意向书》，确定上海研发中心实施地点及预计可使用时间；
9、核查公司在上海租赁办公场所进行研发活动的租赁合同。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、截至2022年末，公司2020年非公开募集资金使用进度为88.14%。其中西安生产基地建设项目实际投资金额低于承诺投资金额，主要系部分基建及装修未进行竣工决算，尾款尚未支付所致；上海研发中心建设项目实际投资金额低于承诺投资金额，主要系上海市奉贤区临港政府拟投建汽车产业链研发产业园区，公司拟购买其楼宇物业用于建设研发中心，该项目尚未交付所致；
2、公司不存在变更募集资金投向的情况，实际用于非资本性支出的金额占前次募集资金净额的比例为25.97%，低于30%，实际用于非资本性支出金额未超出原计划投资金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
3、上海研发中心项目尚未交付，预计将于2025年投入使用；
4、购买楼宇利于公司依托长三角产业集群及上海奉贤临港片区优势，提升公司技术水平，符合公司发展战略；由于技术创新中心项目尚未完工，因此尚未确定购买单价及总价，购买价格根据土地及其他成本确定，仍需报上级政府部门审批；上海研发中心项目延期履行的决策程序及信息披露合规，延期完工对公司生产经营未产生重大影响。
7-1-65
问题4. 关于财务状况申请文件显示：
（1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为106,355.92万元、127,495.85万元及207,534.47万元。
（2）报告期各期末，公司存货分别为109,971.90万元、148,213.79万元和175,021.17万元。
请发行人说明：
（1）应收账款的平均回款期限，是否存在长期挂账的情况，坏账准备计提政策、计提比例与同行业公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分。
（2）存货规模较大的原因，与公司业务规模是否匹配，结合各类存货的库龄、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等因素，说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、应收账款的平均回款期限，是否存在长期挂账的情况，坏账准备计提政策、计提比例与同行业公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分
（一）应收账款的平均回款期限，是否存在长期挂账的情况
1、公司应收账款周转天数在报告期内保持稳定，与主要客户信用期匹配
报告期各期，公司应收账款周转率及应收账款周转天数如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款账面价值 | 195,903.89 | 120,231.60 | 100,413.96 |
| 营业收入 | 694,669.50 | 461,270.00 | 368,048.92 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.39 | 4.18 | 4.30 |
| 应收账款周转天数（天） | 82.00 | 86.12 | 83.72 |
注：应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应
7-1-66
收账款上期期末账面价值）
应收账款周转天数=360/应收账款周转率由上表可知，公司应收账款余额及营业收入在报告期内逐期增加，报告期各期，公司应收账款周转天数分别为 83.72天、86.12天、82.00天，在报告期内保持相对稳定。公司主要客户的信用政策及结算方式如下所示：
| 序号 | 客户名称 | 实际账期 | 结算方式 |
| 1 | 吉利集团 | 75天 | 银行承兑/电汇 |
| 2 | 国际知名品牌电动车企业 | 90天 | 电汇 |
| 3 | 奇瑞汽车 | 60天 | 银行承兑/电汇 |
| 4 | 上汽集团 | 30天 | 银行承兑/电汇 |
| 5 | 比亚迪 | 30天 | 银行承兑 |
| 6 | 一汽集团 | 90天 | 银行承兑 |
| 7 | 北汽福田 | 90天 | 银行承兑 |
注：账期天数计算根据不同客户交易习惯，分为发货后、结算后或开票后，如吉利汽车与公司合同约定信用期为45天，信用期由发票入账次月起算，实际信用期为75天。由上表可知，公司应收账款周转天数与主要客户的信用期相匹配，在报告期内保持稳定。报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收账款余额 | 207,534.47 | 127,495.85 | 106,355.92 |
| 应收账款期后回款金额 | 192,013.20 | 126,522.97 | 105,743.65 |
| 期后回款比例 | 92.52% | 99.24% | 99.42% |
注：2022年度应收账款期后回款统计截至2023年4月7日。
由上表可知，报告期内公司应收账款回款情况良好，2020年末及2021年末应收账款回款比例均高于99%。2020年末及2021年末少量应收账款未及时回款，主要系部分客户自身经营恶化所致。未能及时回款金额占报告期各期末应收账款余额比例较低，针对上述情况，公司已按单项计提坏账准备，对公司生产经营不产生重大不利影响。
2、公司应收账款账龄结构良好，不存在大额长期挂账情况
7-1-67
报告期内，公司适用新金融工具准则，按照预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备，将应收账款分为单项认定信用风险的应收账款及组合认定信用风险的应收账款。报告期各期末，公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,475.69 | 0.71% | 1,140.57 | 77.29% | 335.12 |
| 按组合计提坏账准备 | 206,058.78 | 99.29% | 10,490.00 | 5.09% | 195,568.77 |
| 合计 | 207,534.47 | 100.00% | 11,630.58 | 5.60% | 195,903.89 |
| 类别 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 805.45 | 0.63% | 805.45 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 126,690.40 | 99.37% | 6,458.79 | 5.10% | 120,231.60 |
| 合计 | 127,495.85 | 100.00% | 7,264.24 | 5.70% | 120,231.60 |
| 类别 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 805.45 | 0.76% | 402.73 | 50.00% | 402.73 |
| 按组合计提坏账准备 | 105,550.47 | 99.24% | 5,539.23 | 5.25% | 100,011.24 |
| 合计 | 106,355.92 | 100.00% | 5,941.96 | 5.59% | 100,413.96 |
报告期内，单项认定信用风险的应收账款如下所示：
单位：万元
| 账龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 1年以内 | 240.45 | 273.48 | 805.45 |
| 1-2年 | 703.27 | 531.97 | |
| 2-3年 | 531.97 | ||
| 合计 | 1,475.69 | 805.45 | 805.45 |
由上表可知，由于近年来汽车行业的发展迅速，部分客户受市场竞争加剧影响，自身经营恶化，公司预期对上述客户的应收账款回收存在不确定性，因
7-1-68
此发行人对上述款项进行个别认定并单独计提坏账。截止报告期末，上述单项认定信用风险的应收账款已计提坏账1,140.57万元，计提比例为77.29%。报告期内，公司按组合认定信用风险的应收账款如下所示：
单位：万元
| 账龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 205,639.06 | 99.80% | 126,437.54 | 99.80% | 104,732.69 | 99.23% |
| 1-2年 | 226.74 | 0.11% | 156.77 | 0.12% | 718.11 | 0.68% |
| 2-3年 | 105.89 | 0.05% | 9.00 | 0.01% | 24.89 | 0.02% |
| 3年以上 | 87.08 | 0.04% | 87.08 | 0.07% | 74.77 | 0.07% |
| 合计 | 206,058.78 | 100.00% | 126,690.40 | 100.00% | 105,550.47 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期末，组合认定信用风险的应收账款中，账龄在一年以内的应收账款占比均在99%以上；公司存在部分账龄在一年以上的应收账款，主要系公司为整车制造商开发模具产生的应收模具款，其账期长于普通产品。公司整体账龄结构合理、稳定。公司客户主要为吉利集团、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪等国内外知名整车制造商，上述客户整体经济实力较强、资质及信誉良好，发生坏账的概率较小。
（二）坏账准备计提政策、计提比例与同行业公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分
公司充分考虑自身经营特点和行业特征，结合客户的销售规模和实际财务状况以及现金流量情况，并考虑以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，制定了谨慎、稳健的坏账准备计提政策。公司与同行业可比公司应收账款计提方法的对比情况如下所示：
| 公司 | 计提方法 |
| 华域汽车 | 对由收入准则规范交易形成的全部应收票据及应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备 |
| 宁波华翔 | 参照历史信用经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和合同资产账龄与整个存续期预测信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 常熟汽饰 | 对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的 |
7-1-69
| 公司 | 计提方法 |
| 应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 | |
| 钧达股份 | 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备 |
| 新泉股份 | 对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 |
由上表可知，公司与同行业可比公司均按照《企业会计准则第14号——收入》规范交易形成应收账款按照整个存续期内预期信用损失的方法计量损失准备，与其他公司不存在计提差异。报告期内，发行人除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，不同组合的确定依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 应收账款组合1 | 应收外部客户款项 |
| 应收账款组合2 | 合并范围内关联方款项 |
对于划分为应收账款组合1的应收款项，为应收外部客户款项，按照在整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于划分为应收账款组合2的应收款项，为纳入合并范围内的关联方，预期未来发生信用损失的概率极低，预期损失率0%，不计提坏账准备。
报告期内，同行业可比公司按组合计提坏账准备应收账款的坏账计提比例如下所示：
| 公司 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 华域汽车 | - | 1.40% | 2.48% |
| 宁波华翔 | - | 5.20% | 5.12% |
| 常熟汽饰 | 3.10% | 2.70% | 2.16% |
| 钧达股份 | 3.09% | 5.22% | 6.45% |
| 可比公司平均 | - | 3.63% | 4.05% |
| 新泉股份 | 5.09% | 5.10% | 5.25% |
由上表可知，报告期内，公司按组合计提坏账准备应收账款的坏账计提与宁波华翔、钧达股份基本保持一致，高于华域汽车及常熟汽饰，公司坏账准备
7-1-70
计提充分，与同行业可比公司相比计提比例较为谨慎，对整个存续期内预期信用损失估计较为合理。综上所述，公司应收账款周转天数在报告期内保持稳定，与主要客户信用期匹配，期后回款情况良好，公司应收账款账龄结构良好，不存在大额长期挂账情况。公司的坏账准备计提政策符合企业会计准则，并严格按照相关会计政策执行，与同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提充分。
二、存货规模较大的原因，与公司业务规模是否匹配，结合各类存货的库龄、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等因素，说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）存货规模较大的原因，与公司业务规模是否匹配
报告期各期末，公司存货情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 模具 | 69,901.54 | 39.90% | 66,359.35 | 44.74% | 52,692.57 | 47.90% |
| 发出商品 | 56,565.85 | 32.29% | 48,594.19 | 32.76% | 24,709.42 | 22.46% |
| 原材料 | 21,915.16 | 12.51% | 16,886.18 | 11.38% | 10,996.74 | 10.00% |
| 库存商品 | 13,272.33 | 7.58% | 9,197.57 | 6.20% | 16,552.41 | 15.05% |
| 周转材料 | 6,440.24 | 3.68% | 3,263.59 | 2.20% | 2,778.10 | 2.53% |
| 在产品 | 6,191.45 | 3.53% | 3,473.57 | 2.34% | 2,139.09 | 1.94% |
| 在途物资 | 690.22 | 0.39% | 409.72 | 0.28% | - | 0.00% |
| 委托加工物资 | 196.24 | 0.11% | 142.82 | 0.10% | 131.94 | 0.12% |
| 小 计 | 175,173.02 | 100.00% | 148,326.99 | 100.00% | 110,000.27 | 100.00% |
| 减：跌价准备 | 151.85 | 113.20 | 28.37 | |||
| 合 计 | 175,021.17 | 148,213.79 | 109,971.90 | |||
由上表可知，报告期各期末，公司存货的账面价值分别为109,971.90万元、148,213.79万元和175,021.17万元，公司存货主要由原材料、产品（库存商品、在产品和发出商品）和模具构成。截至报告期末，公司原材料、库存商品、在产品及发出商品合计占比55.91%，模具占比39.90%。这种结构主要取决于公司的生产模式、结算模式和经营模式：
7-1-71
1、原材料、库存商品及在产品占比较低而发出商品占比较高符合公司的生产模式及结算模式
公司原材料、库存商品及在产品的占存货比例较低，而发出商品的占比较高，主要原因系：公司采用以销定产的生产模式，并且设备自动化程度较高，产品生产周期较短，因此原材料、库存商品及在产品占比较低。
公司与部分客户的交易模式为寄售模式，即公司将产成品根据客户订单发往中转库或客户指定仓库，形成“发出商品”。客户将公司产品领用并装至整车后，视为公司产品验收合格，验收合格后客户将实际装至整车的产品明细以结算单的形式通知公司，公司核对无误后据此确认收入。因此，公司原材料、库存商品、在产品的规模一般较低，而发出商品的规模相对较高，结构合理。
2、模具是公司存货的重要组成部分，占比结构合理
公司模具占存货的比重较高。模具系公司生产过程中为整车企业定制生产的产品所用，模具定制完成后至向整车企业出售前（或将开发模具成本摊销至产品中间接实现成本回收前），作为公司的存货管理。公司模具占存货的比重较高，主要原因如下：
（1）模具单位价值量较高
模具单位价值高、生产工艺复杂，部分大型模具生产周期可达3个月以上，因此，存货中模具占比较高。截至报告期末，公司单位价值排名前20的模具金额合计为32,888.48万元，占模具余额的比例为47.05%，单项目平均金额为1,644.42万元，单位价值量较高。
（2）大部分模具存在摊销周期
公司与整车制造商关于模具的结算包含三种模式：（1）公司模具开发完成即收取所有费用；（2）模具开发完成收到部分费用，剩余成本在产品中摊销；
（3）模具开发成本全部在产品中摊销。目前公司乘用车客户主要采用上述第
一、第二种结算模式，而商用车客户主要采用第三种结算模式，由于公司大部分模具成本具有摊销周期，使得期末模具占存货的比例较高。
7-1-72
3、公司存货规模与公司经营规模匹配
剔除模具后，公司存货金额与公司营业收入及存货周转率情况如下所示：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 存货金额 | 105,119.63 | 81,854.44 | 57,279.33 |
| 主营业务收入 | 625,547.65 | 404,917.00 | 317,174.91 |
| 存货/主营业务收入 | 16.80% | 20.22% | 18.06% |
| 存货周转率 | 5.96 | 5.37 | 5.42 |
注：存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值），存货不包含模具。
由上表可知，公司存货占营业收入的比例在报告期各期末保持稳定，截止2022年末，公司存货周转率（剔除模具）为5.96次，周转速度较好，与公司的业务规模、收入规模相匹配。
公司存货规模占主营业务收入的比例与可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 常熟汽饰 | 16.56% | 18.40% | 18.91% |
| 钧达股份 | 2.93% | 15.64% | 22.66% |
| 宁波华翔 | - | 13.23% | 13.43% |
| 华域汽车 | - | 15.56% | 14.79% |
| 可比公司平均 | - | 15.71% | 17.45% |
| 新泉股份 | 16.80% | 20.22% | 18.06% |
数据来源：可比公司定期报告；注：公司存货价值不包含模具金额。
由上表可知，公司存货价值占月均营业收入的比例略高于宁波华翔及华域汽车，与常熟汽饰及钧达股份较为接近，主要系不同公司的客户结构存在差异，导致存货结构有所不同，公司的存货规模与可比平均水平相比，不存在重大差异。
综上所述，公司存货规模较大，主要系公司模具及发出商品规模较大所致，公司的存货结构与公司生产模式、结算模式和经营模式相匹配，存货周转率较高，存货规模与可比平均水平相比不存在重大差异。
（二）结合各类存货的库龄、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等
7-1-73
因素，说明存货跌价准备计提是否充分
公司采取以销定产的订单式生产模式，存货跌价风险较低。针对存货中的原材料、在产品、库存商品、发出商品等项目，公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。针对存货中的模具，若出现下述情形，公司直接将其报废并计入营业外支出，不涉及跌价准备的计提：（1）整车厂基本明确项目不会继续生产，或整车厂经营出现严重困难后续无生产计划；（2）项目自通过SOP（批量生产）次年起，连续两年平均销量低于规定销量；（3）项目模具开发完成，但未通过整车厂PPAP（生产件批准程序）验收；（4）模具遭受自然灾害等不可抗力等因素造成非常损失，且无法修复。报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货跌价准备 | 298.12 | 337.21 | 161.72 |
| 存货模具报废 | 438.45 | - | - |
| 合计 | 736.57 | 337.21 | 161.72 |
由上表可知，剔除模具影响后，公司报告期内存货跌价准备分别为161.72万元、337.21万元及298.12万元，存货跌价准备金额较低，主要原因如下：
1、公司不存在存货积压的情形，公司存货库龄较短，存货周转率较高
报告期各期末，公司原材料、库存商品及发出商品的库龄情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 90天以内 | 90-180天 | 180天-365天 | 合计 |
| 2020年度 | 原材料 | 10,422.88 | 258.03 | 315.83 | 10,996.74 |
| 库存商品及发出商品 | 41,130.37 | 77.51 | 53.94 | 41,261.82 | |
| 合计 | 51,553.24 | 335.54 | 369.77 | 52,258.56 | |
| 2021年度 | 原材料 | 16,110.41 | 332.15 | 443.62 | 16,886.18 |
| 库存商品及发出商品 | 57,655.09 | 88.16 | 48.52 | 57,791.76 | |
| 合计 | 73,765.50 | 420.31 | 492.13 | 74,677.94 | |
| 2022年度 | 原材料 | 20,582.70 | 641.21 | 691.26 | 21,915.16 |
7-1-74
| 年度 | 项目 | 90天以内 | 90-180天 | 180天-365天 | 合计 |
| 库存商品及发出商品 | 69,610.53 | 136.48 | 91.17 | 69,838.18 | |
| 合计 | 90,193.22 | 777.69 | 782.44 | 91,753.35 |
由上表可知，报告期各期，公司库存商品、发出商品及原材料的库龄均在一年以内，公司存货库龄较短，并且系以销定产的定制化生产模式，库存商品及发出商品的订单覆盖率为100%。报告期各期，库龄在90天内的原材料、库存商品及发出商品占比均在98%以上，库龄较短，公司存货周转率（剔除模具）次数分别为5.42次、5.37次、5.96次，周转速度较快，不存在存货积压情形。
2、主要产品产销率处于较高水平，不存在大量滞销情形
报告期内，公司主要产品的产量和销量具体情况如下：
单位：套
| 分产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 仪表板总成 | 3,644,764 | 3,619,203 | 99.30% | 2,568,630 | 2,483,577 | 96.69% | 1,875,879 | 1,847,339 | 98.48% |
| 顶置文件柜总成 | 70,969 | 75,456 | 106.32% | 184,803 | 183,334 | 99.21% | 237,932 | 238,392 | 100.19% |
| 门内护板总成 | 997,905 | 984,808 | 98.69% | 888,305 | 886,474 | 99.79% | 744,725 | 744,690 | 100.00% |
| 立柱总成 | 248,064 | 241,351 | 97.29% | 255,025 | 261,219 | 102.43% | 272,418 | 241,966 | 88.82% |
| 保险杠总成 | 85,147 | 95,099 | 111.69% | 91,665 | 82,831 | 90.36% | 47,092 | 40,339 | 85.66% |
| 流水槽盖板总成 | 234,570 | 256,100 | 109.18% | 230,067 | 213,730 | 92.90% | 195,184 | 200,730 | 102.84% |
| 其他 | 471,028 | 437,712 | 92.93% | 429,773 | 445,815 | 103.73% | 668,850 | 679,648 | 101.61% |
| 合计 | 5,752,447 | 5,709,729 | 99.26% | 4,648,268 | 4,556,980 | 98.04% | 4,042,080 | 3,993,104 | 98.79% |
由上表可知，公司主要产品产销率在报告期内处于较高水平，综合产销率均在98%以上，公司生产模式为以销定产，库存商品及发出商品均有订单覆盖，不存在大量存货滞销情形。
3、主要产品单价持续上升，带动公司收入增长
报告期内，公司主营业务收入、销售数量及产品平均单价如下所示：
单位：万元、万件、元/套
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
7-1-75
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 主营业务收入 | 625,547.65 | 54.49% | 404,917.00 | 27.66% | 317,174.91 | 23.01% |
| 销售数量 | 570.97 | 25.30% | 455.70 | 14.12% | 399.31 | 19.34% |
| 平均单价 | 1,095.58 | 23.30% | 888.56 | 11.87% | 794.31 | 3.07% |
| 主营业务毛利率 | 20.19% | 0.54% | 19.65% | -4.63% | 24.28% | 2.17% |
注：由于执行新收入准则，2022年度主营业务成本包含运费，同时追溯调整2021年度报表，将2021年运费由销售费用重分类至主营业务成本。由上表可知，报告期内，公司产品平均单价从794.31元/套上升至1,095.59元/套，其中主要产品仪表板总成单价由1,183.88元/套上涨至1,259.97元/套，门内护板总成由679.55元/套上涨至1,295.44元/套，单车配套价值量的提升进一步推动了公司收入上涨。随着汽车消费属性的提升，个性化、智能化的需求推动内外饰件在视觉、触觉、功能等方面均有所提升，因此公司产品在设计方案、材料使用及工艺路径层面均有所升级，带动公司单品价值量提升，产品落后淘汰风险较低。综上所述，公司公司存货库龄较短，存货周转率较高，不存在存货积压情况；生产模式为以销定产，库存商品及发出商品均有订单覆盖，报告期内产销率较高，不存在大量存货滞销情形；报告期内，公司产品在设计方案、材料使用及工艺路径层面均有所升级，带动公司单品价值量同步提升，产品落后淘汰风险较低，公司货跌价准备计提充分。
三、中介结构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司的业务模式、信用政策等，分析公司应收账款期末余额的合理性；了解公司的采购、生产、销售流程，分析公司期末存货余额的合理性；
2、查阅同行业可比上市公司公开信息，比较公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司是否存在重大差异；
3、比较与公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司是否存在重大差异，分析应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分；
7-1-76
4、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，核查是否存在霉烂变质、过期无转让价值的原材料和库存商品，同时查验了相关原材料和库存商品的库龄；
5、对为执行销售合同而持有的库存商品和发出商品，以销售结算价格作为其可变现净值的确定基础，对各公司账面的库存商品进行了减值测试；
6、查验了期后发出商品的结算记录，将其与公司资产负债表日的发出商品进行了核对；
7、针对期后结算的存货的毛利率与报告期内的产品毛利率进行比较；
8、对公司的大额模具进行监盘，并根据模具报废政策确定是否存在模具报废的迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司应收账款周转天数在报告期内保持稳定，与主要客户信用期匹配，期后回款情况良好，公司应收账款账龄结构良好，不存在大额长期挂账情况；
2、公司的坏账准备计提政策符合企业会计准则，并严格按照相关会计政策执行，与同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提充分；
3、公司存货规模较大，主要系公司模具及发出商品规模较大所致，公司的存货结构与公司生产模式、结算模式和经营模式相匹配，存货周转率较高，存货规模与可比平均水平相比不存在重大差异；
4、公司公司存货库龄较短，存货周转率较高，不存在存货积压情况；生产模式为以销定产，库存商品及发出商品均有订单覆盖，报告期内产销率较高，不存在大量存货滞销情形；报告期内，公司产品在设计方案、材料使用及工艺路径层面均有所升级，带动公司单品价值量同步提升，产品落后淘汰风险较低，公司货跌价准备计提充分。
7-1-77
问题5. 关于模具业务申请文件显示：
公司模具在定制完成后至向整车企业出售前作为公司的存货管理，报告期各期末，公司在存货中核算的模具账面金额分别为52,692.57万元、66,359.35万元、69,901.54万元，而同行业可比公司将模具作为固定资产或长期待摊费用核算。
请发行人说明：
（1）公司模具的具体用途、构成，与模具相关的具体业务流程、公司将相关模具作为存货核算的依据，模具后续结转、分摊或销售的具体情况，结转、分摊的依据及合理性，与同行业公司存在差异的原因，结合以上情况说明公司与模具相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）公司模具金额较大的原因及合理性，结合模具对应的相关产品销售情况说明是否存在跌价风险。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司模具的具体用途、构成，与模具相关的具体业务流程、公司将相关模具作为存货核算的依据，模具后续结转、分摊或销售的具体情况，结转、分摊的依据及合理性，与同行业公司存在差异的原因，结合以上情况说明公司与模具相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）公司模具的具体用途、构成，与模具相关的具体业务流程、公司将相关模具作为存货核算的依据
1、公司模具用途及与模具相关的具体业务流程
公司模具包括直接作为产品销售的商品模具和作为生产工具的生产模具两种，目前公司的模具大部分为生产模具。
7-1-78
公司的生产模具分为自产模具及外协模具，其中自产模具由新泉模具负责开发与生产，主要生产工艺复杂的大型模具，外协模具由新泉模具负责与供应商进行定点开发。无论是自产模具或外协模具，业务流程均包括项目定点、项目启动、制作及监控、模具试制等流程，具体如下图所示：
2、公司将相关模具作为存货核算的依据
《企业会计准则讲解》2010版第二章存货中对周转材料的定义为：企业能够多次使用的材料，如为了包装本企业商品而储备的各种包装物，各种工具、管理用具、玻璃器皿、劳动保护用品以及在经营过程中周转使用的容器等其他周转材料，同时规定周转材料可以按照使用次数分次计入成本费用。
公司的模具是在工业生产上用以注塑、吹塑、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工，即：模具系用来成型物品的工具，适用周转材料的相关定义。
从公司的工艺流程角度而言，模具的分摊在公司产品的生产过程中，与材料的投料、水电的分配等均息息相关，其在产品的生产环节中是必不可少的一环，从日常经营活动来看，应分类为与经营活动相关的行为，因此公司将模具列报在流动性更强的存货科目。
从现金流量的角度，公司所有的模具均为特定项目定制的，该模具的成本能够直接对应到该项目生产的产品中，公司的模具采购如同原材料采购，与产品一一对应的特点，是公司生产产品的必要环节之一。因此，公司将模具计入存货进行核算，相应的现金流均计入“与经营活动有关的现金流”中，能够真
7-1-79
实反映公司生产经营性现金流状态，因此公司基于财务核算谨慎性原则，将模具计入“存货”列示。同行业可比公司模具会计列报如下所示：
| 单位名称 | 模具列报科目 |
| 常熟汽饰 | 固定资产 |
| 钧达股份 | 固定资产 |
| 宁波华翔 | 长期待摊费用 |
| 华域汽车 | 长期待摊费用 |
| 中航机电 | 存货 |
| 中捷精工 | 存货/长期待摊费用 |
由上表可知，同行业公司中将模具列报的科目并未有统一处理，既有作为固定资产、长期待摊费用的公司，也有与发行人一样列入存货的公司。但无论列报科目如何，其成本的结转、分摊均遵循统一的方式。
（二）模具后续结转、分摊或销售的具体情况，结转、分摊的依据及合理性，与同行业公司存在差异的原因
公司目前模具成本分摊模式如下所示：
1、全额销售模式：公司按照客户要求完成模具开发，公司将模具直接销售给客户，客户拥有该生产模具的所有权，公司依照约定使用该模具生产产品销售给客户，产品价格中不含模具费用。该种模式下，客户通常会在开发初期预付一定比例模具开发费。
2、部分摊销、部分销售模式：公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向公司付款，剩余价款在以后的产品价格中体现，公司将该类型模具销售认定为非单项履约义务。公司将相应的开发成本计入存货，并随着相关产品的销售进行摊销计入产品成本。
3、全额摊销模式：公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由公司承担，开发成功后公司将相应的开发成本计入存货，并随着相关产品的销售进行摊销，逐步计入产品成本。
7-1-80
公司现行摊销方式为：如整车制造商不单独支付模具款，按整车制造商合同约定分摊数量进行分摊；若无合同约定，左置车型按5万次分摊；右置车型按1万次分摊。在报告期内，公司开发的模具基本均按照整车制造商约定的分摊次数进行分摊。
整车制造商约定的分摊次数是整车制造商在考虑其新车型的市场定位、市场内竞争车型的优劣等因素后通过一系列市场调研后得出的该车型预期产量经验数据，公司在签订合同过程中无法对该次数进行修改。从实际执行情况来看，公司的模具分摊次数与最终该产品的销量基本保持一致。
行业内其他公司模具摊销方式如下所示：
| 单位名称 | 模具结转或成本分摊方式 |
| 常熟汽饰 | 按预计产量进行分摊 |
| 钧达股份 | 10万元以下的模具一次性摊销、单项价值在10万元以上的模具在2年内摊销 |
| 宁波华翔 | 已约定摊销次数的模具按照预定次数摊销，未约定摊销次数的模具10万以上2年摊销，10万以下1年内摊销 |
| 华域汽车 | 受益期内分期摊销 |
| 中捷精工 | 冲压模具按照36个月摊销，压铸模具、注塑模具按照12个月摊销 |
由上表可知，行业内现行模具摊销方式包括年限摊销及工作量法摊销两种方式，当采用年限法摊销时，基本在5年内分摊完成。公司模具摊销采用工作量法摊销模式，乘用车模具摊销完成耗时3年左右，商务车模具摊销完成耗时在5年左右，实际摊销时间与行业平均水平基本一致。
综上所述，公司模具主要为生产模具，业务流程均包括项目定点、项目启动、制作及监控、模具试制等流程；从产品定义、工艺流程及现金流量角度考虑，公司模具符合存货相关定义，同行业公司中将模具列报的科目并未有统一处理，但无论列报科目如何，其成本的结转、分摊均遵循统一的方式；同行业公司模具分摊方式分为年限摊销及工作量法摊销，公司为工作量法摊销，实际摊销时间与行业平均水平基本一致。
二、公司模具金额较大的原因及合理性，结合模具对应的相关产品销售情况说明是否存在跌价风险
7-1-81
（一）公司模具金额较大的原因及合理性
报告期各期，公司模具金额分别为52,692.57万元、66,359.35万元及69,901.54万元，报告期内持续上升。公司模具金额较大，主要系模具单位价值量较高及大部分模具存在摊销周期所致，具体分析详见本问询回复“问题4.关于财务状况”之“二/（一）/2、模具是公司存货的重要组成部分，占比结构合理”。
（二）结合模具对应的相关产品销售情况说明是否存在跌价风险
截至报告期末，公司模具所对应的客户主要系吉利集团、奇瑞汽车、一汽集团等国内外知名整车制造商，上述客户整体经济实力较强、汽车产销量较高。
针对模具，公司建立专门项目台账进行严格管控，管理各模具的对应的具体项目、摊销起始与结束时间、分摊模次、期初期末余额及本期变动，并对所有项目模具进行报废减值测试，当触发以下条件时，模具进行报废处理：
| 序号 | 模具报废原因 |
| 1 | 整车厂基本明确项目不会继续生产，或整车厂经营出现严重困难后续无生产计划 |
| 2 | 项目自通过SOP（批量生产）次年起，连续两年平均销量低于规定销量 |
| 3 | 项目模具开发完成，但未通过整车厂PPAP（生产件批准程序）验收 |
| 4 | 模具遭受自然灾害等不可抗力等因素造成非常损失，且无法修复 |
报告期内，公司收入金额持续上升，营业收入复合增长率为37.38%，产品销售情况良好，2020年及2021年，公司模具不存在报废情况，2022年，公司模具报废金额为438.45万元，主要原因如下：
单位：万元
| 项目名称 | 报废原因 | 报废金额 |
| 福田ETX | 项目自通过SOP（批量生产）次年起，连续两年平均销量低于规定销量 | 69.18 |
| 宝沃S500MCE | 宝沃汽车受到国内外品牌挤压，竞争力减弱导致停产，公司配套宝沃的S500项目明确无后续生产计划 | 190.16 |
| 广汽菲克K4MCA | 广汽菲克申请破产清算，基本停止经营，后续无生产计划 | 151.77 |
| 戴姆勒H6 | 戴姆勒更改模具设计，已完成的部分模具未通过PPAP（生产件批准程序）验收 | 27.35 |
| 合计 | 438.45 | |
7-1-82
由上表可知，公司针对模具报废建立了完整的制度并严格执行，在触发报废条件时会进行报废处理。
综上所述，公司模具金额较大主要系模具单位价值量较高及大部分模具存在摊销周期所致，公司针对模具报废建立了完整的制度并严格执行，在触发报废条件时会进行报废处理。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、核查模具开发合同，并函证外购模具主要供应商，确定相关采购金额准确性；
2、查阅自制模具直接材料采购合同和委托加工合同、复核人工成本和制造费用的分摊方式，以确定公司模具资产确认准确性；
3、匹配公司主要模具分摊次数与公司生产部门的产品生产记录，抽查主要产品的入库单；
4、对公司的大额模具进行监盘，并根据模具报废政策确定是否存在模具报废的迹象；
5、取得报告期各期模具台账，对各项目模具按照报废条件进行减值测试。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司模具主要为生产模具，业务流程均包括项目定点、项目启动、制作及监控、模具试制等流程；从产品定义、工艺流程及现金流量角度考虑，公司模具符合存货相关定义，同行业公司中将模具列报的科目并未有统一处理，但无论列报科目如何，其成本的结转、分摊均遵循统一的方式；
2、同行业公司模具分摊方式分为年限摊销及工作量法摊销，公司为工作量法摊销，实际摊销时间与行业平均水平基本一致；
7-1-83
3、公司模具金额较大主要系模具单位价值量较高及大部分模具存在摊销周期所致；
4、公司针对模具报废建立了完整的制度并严格执行，在触发报废条件时会进行报废处理。
7-1-84
问题6.关于财务性投资申请文件显示：
公司不存在财务性投资。截至报告期末，公司交易性金融资产为10,095.00万元、其他非流动金融资产为1,343.80万元。请发行人说明：
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性投资的要求
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
7-1-85
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资
截至2022年12月31日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资的主要科目分析如下：
1、货币资金
截至报告期末，公司货币资金具体构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 库存现金 | 49.28 | 0.07% |
| 银行存款 | 45,436.43 | 59.96% |
| 其他货币资金 | 30,296.75 | 39.98% |
| 合计 | 75,782.46 | 100.00% |
由上表可知，截至2022年12月31日，公司货币资金余额为75,782.46万元， 主要为库存现金、银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至报告期末，公司交易性金融资产情况如下所示：
7-1-86
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 10,095.00 | 100.00% |
| 其中：结构性存款 | 10,095.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,095.00 | 100.00% |
由上表可知，截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为10,095.00万元，为公司使用闲置募集资金购买的结构性存款。公司所购买产品主要为低风险的理财产品，安全性高、收益率稳定，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 保证金 | 443.77 | 47.44% |
| 押金 | 369.69 | 39.52% |
| 备用金 | 33.87 | 3.62% |
| 出口退税 | - | - |
| 其他 | 88.18 | 9.43% |
| 小计 | 935.52 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 234.04 | 25.02% |
| 合计 | 701.48 | 74.98% |
由上表可知，截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为701.48万元，主要为保证金、押金、备用金、出口退税等，均基于公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 增值税留抵税金 | 13,663.75 | 99.02% |
| 待抵扣进项税 | 116.21 | 0.84% |
7-1-87
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 预缴税金 | 5.44 | 0.04% |
| 其他 | 13.18 | 0.10% |
| 合计 | 13,798.58 | 100.00% |
由上表可知，截至2022年12月31日，公司其他流动资产余额为13,798.58万元，主要为留抵增值税和待抵扣进项税，均基于公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。2022年末，增值税留抵税金余额较高，主要系新建芜湖新泉志和、合肥新泉以及芜湖新泉增加厂房设备投入等所形成的增值税进项税增加所致。
5、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产金额为1,343.80万元，占净资产的比例为0.33%，系公司的持有北京智科产业投资控股集团股份有限公司（原名北京福田产业投资控股集团股份有限公司）1.05%股权。上述投资不构成财务性投资，具体原因如下：
北京智科第一大股东为北京福田汽车股份有限公司，第二大股东为北京兴东方实业有限责任公司（北汽集团全资子公司），公司对北京智科的投资，目的是联合行业内资源，加强与下游客户的协同联动，推动自身业务的发展，属于与自身业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 预付工程、设备款 | 19,915.83 | 92.05% |
| 预付土地补偿款 | 220.57 | 1.02% |
| 预付办公楼购建款 | 1,500.00 | 6.93% |
| 合计 | 21,636.39 | 100.00% |
由上表可知，截至2022年12月31日，公司其他非流动资产余额为21,636.39万元，为预付的工程设备款和土地补偿款，均基于公司正常生产经营
7-1-88
产生，不属于财务性投资。2022年末，公司预付工程、设备款金额较高，主要系2022年新建芜湖新泉志和、合肥新泉以及芜湖新泉增加厂房设备投入等所致。综上所述，截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形。
（二）本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资情况2022年9月9日，新泉股份第四届董事会第十三次会议审议并通过了本次公开发行可转换公司债券的预案及相关议案。本次发行相关董事会决议公告日前6个月（即2022年3月9日）起至本回复出具日，公司新投入的和拟投入的财务性投资的核查情况如下：
1、投资类金融业务
公司系汽车饰件整体解决方案提供商，主要产品包括仪表板总成、顶置文
件柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，不属于投资类金融机构，未进行投资类金融业务，亦无拟实施投资类金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司持有北京智科产业投资控股集团股份有限公司（原名北京福田产业投资控股集团股份有限公司）1.05%股权和江苏纬恩复材科技有限公司35%股权。
北京智科第一大股东为北京福田汽车股份有限公司，第二大股东为北京兴东方实业有限责任公司（北汽集团全资子公司），公司对北京智科的投资，目的
7-1-89
是联合行业内资源，加强与下游客户的协同联动，推动自身业务的发展，属于与自身业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。公司于2023年4月1日、2023年4月25日分别披露《关于对外投资设立参股公司的公告》（公告编号2023-024）和《关于对外投资设立参股公司的进展公告》（公告编号2023-038），根据公司发展及战略规划需要，公司与江苏韦恩实业投资有限公司、江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司共同出资设立“江苏纬恩复材科技有限公司”（以下简称“纬恩复材”），注册资本为2,000万元人民币，其中公司以货币方式认缴出资700万元（占注册资本总额的35%），占公司报告期末净资产的0.17%，占比较小。纬恩复材的主营业务为碳纤维及碳纤维复合材料部件及组件的研发、生产、销售，股东之一为江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司，系公司顺应汽车轻量化趋势、加强产品材料研发的战略性投资，与公司业务密切相关，符合公司发展需求，不属于财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情况，亦无拆借资金的计划。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
7-1-90
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
2、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、对外投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法
律适用意见第18号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
7-1-91
问题7.关于其他
7.1 募投项目环评及土地
根据申报材料，上海智能制造基地升级扩建项目（一期）土地使用权证手续、环评批复正在办理中。
请发行人说明：上述募投项目用地手续及环评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，有无用地替代措施，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目用地的办理情况
上海智能制造基地升级扩建项目（一期）项目位于自贸区临港新片区奉贤园区一期FXG1-0001单元E08街坊E08-04地块，该项目用地已由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会于2023年3月30日通过上海市土地交易事务中心挂牌出让。上海新泉参与该地块的竞买，于2023年4月19日竞得该地块的使用权并取得《成交确认书》。
2023年4月21日，上海新泉与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定出让宗地面积为43,231.60平方米，宗地用途为工业用地。截至本回复出具日，上海新泉正在向相关政府主管部门申请办理土地权属证书。
二、募投项目环评的办理情况
发行人已编制《上海智能制造基地升级扩建项目环境影响报告表》并于2023年4月21日取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具的《关于上海智能制造基地升级扩建项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪自贸临管环保许评[2023]34号）。
三、是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，有无用地替代措施，相关风险是否充分披露
7-1-92
截至本回复出具日，发行人就上海智能制造基地升级扩建项目（一期）已签署了土地出让合同，并正在申请办理土地权属证书；中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会已就该项目出具了环评批复。因此，上海智能制造基地升级扩建项目（一期）的募投项目用地取得不存在不确定性，且已取得环评批复，不会影响本次项目的顺利实施。发行人已在《募集说明书》（2022年年报数据更新版）“第三节/三/（一）/3、募投项目尚未取得环评批复的相关风险及4、募投项目无法取得的风险”部分充分披露了相关风险，目前相关风险已消除，已相应更新《募集说明书》。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、登陆上海市公共资源交易中心网站（http://tdsc.ghzyj.sh.gov.cn）查询发行人上海智能制造基地升级扩建项目（一期）用地地块信息及发行人挂牌信息；
2、获取并查阅上海新泉竞拍土地的《成交确认书》；
3、获取并查阅上海新泉与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署的《国有建设用地使用权出让合同》；
4、获取并查阅发行人上海智能制造基地升级扩建项目（一期）的环境影响评价报告表及环评批复等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人就上海智能制造基地升级扩建项目（一期）已签署了土地出让合同并正在申请办理土地权属证书；中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会已就该项目出具了环评批复；上海智能制造基地升级扩建项目（一期）的募投项目用地手续及环评批复不存在办理障碍，不会影响本次项目的顺利实施。
7.2 发行人相关人员认购意向及相关承诺
7-1-93
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购
根据发行人《募集说明书》及本次可转债发行方案，本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定。
根据发行人持股5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华出具的承诺，其将全额认购本次发行优先配售的可转债。
根据发行人董事（不含唐志华、独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺，其将根据届时市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购。
根据发行人独立董事出具的承诺，其将不参与本次可转债发行认购。
二、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排及相应承诺和披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管关于认购及减持的承诺事项”披露了相关人员关于认购及减持的承诺事项：
?发行人持股5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华已出具如下承诺：
‘1、若发行人启动本次可转债发行，本承诺人将全额认购本次发行优先配售的可转债并依法履行信息披露义务。自本承诺函出具之日前六个月至本次可转债发行首日（募集说明书公告日），本公司/本人及本人配偶、父母、子女
7-1-94
不存在减持发行人股票的情形或减持计划；
2、若本公司/本人及本人配偶、父母、子女成功认购本次发行的可转债，本公司/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，自认购本次可转债后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；
3、本承诺人自愿接受本承诺函的约束，若本公司/本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺事项减持公司股票或可转债的，相关所得收益归公司所有，本承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。’
发行人董事（不含唐志华、独立董事）、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
‘1、若公司启动本次可转债发行，本承诺人将根据届时市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购。若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女存在减持公司股票的，本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、若本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女成功认购本次发行的可转债，本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，自认购本次可转债后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；
3、本承诺人自愿接受本承诺函的约束，若本承诺人或本承诺人的配偶、父母、子女范围上述承诺事项减持公司股票或可转债的，相关所得收益归公司所有，本承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。’
发行人独立董事出具如下承诺：
‘1、本人承诺人将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。
2、本承诺人自愿接受本承诺函的约束，若违反上述承诺，由此所得收益
7-1-95
归公司所有，本承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。’?
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人股东名册；
2、查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告、关于股份减持的公告等信息披露文件，核查发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员股份减持情况；
3、获取并查阅了发行人5%以上股东及一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员签署的关于本次可转债认购事宜的书面承诺。
（二）核查意见
发行人持股5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华将全额认购本次发行优先配售的可转债，发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购，发行人独立董事将不参与本次可转债发行认购，上述主体已经出具书面承诺；发行人已在《募集说明书》中披露了上述承诺事项。
7-1-96
保荐机构整体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-97
（本页无正文，为江苏新泉汽车饰件股份有限公司《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
年 月 日
7-1-98
发行人董事长声明
本人作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏新泉汽车饰件股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
| 发行人董事长： | |||
| 唐志华 |
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
年 月 日
7-1-99
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 王 郭 | 周海勇 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-100
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读江苏新泉汽车饰件股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人/董事长签名： | |||
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日