中信建投证券股份有限公司
关于
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年六月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王郭、周海勇根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
三、核查意见 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15
三、发行人的主要风险提示 ...... 27
四、发行人的发展前景评价 ...... 35
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 36
3-1-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 新泉股份、发行人、公司 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司，系2012年5月7日由“江苏新泉汽车饰件有限公司”变更设立的股份公司 |
| 一汽集团 | 指 | 以一汽解放、一汽客车、一汽轿车为主的中国第一汽车集团公司及旗下企业 |
| 上汽集团 | 指 | 以上汽乘用车、南京汽车等为主的上海汽车集团股份有限公司及旗下企业 |
| 奇瑞汽车 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司 |
| 吉利汽车 | 指 | |
以吉利研究院、济南吉利、宁波远景、成都高原、吉利零部件为主的浙江吉利控股集团有限公司及旗下企业
| 国际知名品牌电动车企业 | 指 | 一家总部位于美国的全球知名新能源汽车生产制造厂商，系本公司主要客户 |
| 股东大会 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 本次发行、本次向不特定对象发行、本次可转债 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 会议规则 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
3-1-4
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末和2022年末 |
| 报告期末 | 指 | 2022年末 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 整车厂、整车制造商 | 指 | 汽车制造集团下属的专业汽车生产工厂 |
| PP | 指 | 公司生产用主要原材料之一——聚丙烯，是一种半结晶性材料，具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性和抗溶剂性，主要用于汽车工业、器械、日用消费品等领域 |
| PC | 指 | 公司生产用主要原材料之一——聚碳酸酯，具有机械强度高、极高的抗冲击韧性和耐热不变形能力，主要用于机械、电子、汽车等领域 |
| ABS | 指 | 公司生产用主要原材料之一——丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，是一种非结晶性材料，具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和抗冲击强度，主要用于汽车、家电等领域 |
| 总成 | 指 | 一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块化生产的零部件系统 |
本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致，并非数据错误。
3-1-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王郭、周海勇担任本次新泉股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王郭先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周海勇先生：保荐代表人，注册会计师，英国特许公认会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：江苏通灵电器股份有限公司、苏州宇邦新型材料股份有限公司等IPO项目；江苏蔚蓝锂芯股份有限公司、江苏利通电子股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司等非公开项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张介阳，其保荐业务执行情况如下：
张介阳先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目包括：常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、湘财股份有限公司非公开项目、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、哈尔滨高科技（集
3-1-6
团）股份有限公司重大资产购买项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括谢吴涛、梁宝升、徐雪飞、杨煜冬、窦岳、杨紫杰。
谢吴涛先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的主要项目包括：东华工程科技股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、江苏银河电子股份有限公司、江苏德威新材料股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、上海水星家用纺织品股份有限公司、金华春光橡塑科技股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司、江苏银河电子股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、苏州安洁科技股份有限公司非公开项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转债项目、常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：江苏大艺科技股份有限公司（在会）IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
梁宝升先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏新泉汽车饰件股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司等IPO项目；江苏银河电子股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等非公开发行项目以及浙江东音泵业股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等可转债项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-7
徐雪飞先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：南通超达装备股份有限公司、苏州欧圣电气股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）、江苏大艺科技股份有限公司（在会）IPO项目；江苏日盈电子股份有限公司（在会）向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨煜冬先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾任职于普华永道中天会计师事务所，曾主持或参与的项目有：中国物流资产控股有限公司等年度审计及可转债、公司债发行项目，上海艾力斯医药科技股份有限公司、达丰设备服务有限公司等IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
窦岳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目包括：常州银河世纪微电子股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨紫杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的主要项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）IPO项目；江苏日盈电子股份有限公司（在会）向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 |
| 注册地址 | 江苏省丹阳市丹北镇长春村 |
| 成立时间 | 2001年4月28日 |
3-1-8
| 上市时间 | 2017年3月17日 |
| 注册资本 | 48,730.1971万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 新泉股份 |
| 股票代码 | 603179.SH |
| 法定代表人 | 唐志华 |
| 董事会秘书 | 高海龙 |
| 联系电话 | 0519-85120170 |
| 互联网地址 | http://www.xinquan.cn |
| 主营业务 | 汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至2023年3月31日，衍生品交易部持有发行人54,500股股票。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
3-1-9
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2022年9月13日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年11月29日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年10月18日至2022年10月20日，投行委质控部对本项目进行了远程核查，采用查验项目组工作底稿、问核等方式对本项目进行核查，并于2022年10月20日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2023年3月9日向投行委质控部提出补充底稿验收申请；2023年3月6日至2023年3月8日，投行委质控部对本项目进行了补充核查，采用查验项目组工作底稿、问核等方式对本项目进行核查，并于2023年3月8日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
3-1-10
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年12月1日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年12月8日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。因全面注册制实施，且本次可转债项目申报文件财务数据更新、募投项目环评批复进展更新等事项，内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2023年3月10日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2023年3月14日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
3-1-11
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐新泉股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳思略咨询有限公司、英国品诚梅森律师事务所、Law Offices of William H.Dailey，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人在中国大陆以外设立了境外（含港澳台地区）子公司。发行人委托英国品诚梅森律师事务所、Law Offices of William H. Dailey对上述境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。
发行人与深圳思略咨询有限公司就本次发行的募投项目可行性研究达成合作意向，并签订《咨询服务合同》，就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
（二）聘请第三方的服务内容
英国品诚梅森律师事务所、Law Offices of William H. Dailey所为境外子公司所在地成立的专业法律服务机构，本次服务内容为针对发行人境外（含港澳台地区）子公司进行尽职调查并出具法律意见书。
深圳思略咨询有限公司成立于2015年，是国内第三方行业研究与投融资咨
3-1-13
询机构，主要业务涵盖行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询等。本次服务内容为本次发行的募投项目可行性研究，并出具可行性研究报告。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与相关第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行汇款。英国品诚梅森律师事务所服务费用（含税）为19.2286万元人民币，截至本发行保荐书签署日尚未支付。Law Offices of William H. Dailey服务费用（含税）为8,000.00美元，截至本发行保荐书签署日已支付完毕。
深圳思略咨询有限公司服务费用（含税）为18.00万元人民币，实际已支付
50.00%。
经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
经核查，本次发行中，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中存在有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-14
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转换公司债券发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022年9月9日，新泉股份第四届董事会第十三次会议审议并通过了本次公开发行可转换公司债券的预案及相关议案。2022年9月28日，新泉股份2022年第一次临时股东大会审议并通过了本次公开发行可转换公司债券的预案及相关议案。
根据中国证监会等监管机构于2023年2月17日正式全面实行股票发行注册制的相关规定，以及由于更新募投项目备案及环评等情况，2023年2月22日，新泉股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2023年3月10日，新泉股份2023年第一次临时股东大会审议并通过了本
3-1-15
次向不特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）及相关议案。
经核查，新泉股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；公司2020至2022年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为24,699.50万元、25,665.88万元和46,317.87万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金116,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
3-1-16
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定及可转债发行承销特别规定。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
（4）募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于发行人在技术和市场方面的积累，与发行人主营业务发展紧密相关，是发行人扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于发行人把握市场机遇，进一步增强发行人综合盈利能力，推动发行人快速发展，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（5）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
3-1-17
2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；公司2020至2022年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为24,699.50万元、25,665.88万元和46,317.87万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金116,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（母公司）分别为41.74%、38.90%及
44.97%，公司资产负债率（合并）分别为47.59%、49.34%及55.75%。发行人主
3-1-18
要偿债指标整体情况较好，保持相对稳定，发行人具有合理的资产负债结构。
报告期末，发行人合并口径期末净资产为412,941.51万元，累计债券余额为
0.00元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过116,000万元，占2022年12月31日合并口径期末净资产的比例不超过28.09%，公司具有合理的资产负债结构，未超过最近一期末净资产的50%。
2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,382.83万元、21,100.62万元和75,547.23万元，公司具有正常的现金流量，公司能满足偿还未来到期的有息负债的资金要求。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”、《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
4、发行人最近三年持续盈利
2020年至2022年，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为24,699.50万元、25,665.88万元及46,317.87万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
2020年至2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.57%、7.22%及12.02%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
发行人符合《注册办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3-1-19
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为信会师报字[2021]第ZA10417号、信会师报字[2022]第ZA10126号、信会师报字[2023]第ZA10551号标准无保留意见的审计报告。
3-1-20
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本申请报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
3-1-21
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、发行人募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币116,000.00万元，扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 金额（万元） |
| 1 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 67,874.14 | 50,815.60 |
| 2 | 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | 36,162.72 | 30,384.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 34,800.00 | 34,800.00 |
| 合计 | 138,836.86 | 116,000.00 | |
（1）本次向不特定对象发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业务发展紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
3-1-22
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
3-1-23
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
3-1-24
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
3-1-25
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（10）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
3-1-26
“1、修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3-1-27
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS等）、面料、外协件等，报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为81.29%、81.64%和
78.34%，占比较高，对公司毛利率的影响较大，其主要原材料中PP、ABS、PC/ABS等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。
（2）客户集中的风险
报告期内，公司前五名客户主要包含吉利汽车、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪和一汽集团等整车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为79.99%、71.87%和76.95%，总体占比较高，存在
3-1-28
客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。
（3）现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。
（4）外协定制单元件占比较高带来的管控风险
公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，致力于为整车厂提供全产品、全领域的汽车饰件总成产品，公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购风口、烟缸等单元件，随着生产规模的扩大，报告期各期，公司主要外协定制单元件包覆件、表面处理件、出风口类及其他定制化注塑件占当年采购总额的比重分别为47.88%、44.14%和36.48%，与公司合作的外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。但如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。
（5）产品质量控制风险
3-1-29
公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括吉利汽车、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、一汽集团、北汽福田及中国重汽等。整车制造商对汽车零部件供应商的生产管理、产品质量要求日益严格，若公司质保期内产品因质量问题给客户带来重大损失，公司将会面临赔偿，甚至对公司业务发展造成重大不利影响。
（6）海外经营风险
为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司于2019年筹设马来西亚新泉，2021年筹设墨西哥新泉及美国新泉，报告期各期，公司外销收入分别为9,534.24万元、22,757.82万元及60,503.77万元，占主营业务收入的比重分别为3.01%、
5.62%及9.67%，报告期内呈快速上升趋势。受国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在的差异，公司将可能面临因海外经营经验不足、经营环境恶化带来的海外经营风险。
2、财务风险
（1）借款金额较高带来的偿债风险
围绕整车厂进行生产基地布局已逐渐成为汽车饰件等企业服务客户的必要条件，加上产品同步开发、模具开发等前期大量资金占用，使汽车饰件行业已成为资金密集型行业。报告期内，公司主要依靠短期借款满足日益增长的资金需求，报告期各期末，公司长期借款及短期借款合计分别为88,049.19万元、64,281.85万元及88,849.52万元，金额较高，本次可转债发行后、转股前，将进一步提升公司的负债水平。较高借款规模必然带来较高的偿债风险，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（2）存货余额较高的风险
报告期内，除原材料、库存商品等，公司将模具作为存货列示。报告期各期末，公司存货占流动资产的比例分别为22.93%、29.32% 及29.02%。由于公司存货余额较大，汽车行业存在老产品价格年降政策的惯例，叠加宏观经济波动、下游需求变化等不确定因素，如果未来经营环境发生重大不利变化，或者公司不能
3-1-30
及时进行生产计划调整，则可能产生模具成本无法正常收回、存货跌价等情况，从而对公司的经营产生负面影响。
（3）税收优惠政策变动风险
2021年11月3日，新泉股份和新泉模具经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期三年；2022年10月18日，芜湖新泉经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省税务局认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，上述三家公司享受15%企业所得税优惠税率。如果未来未取得高新技术企业资质，或者所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。
3、内控风险
（1）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为唐敖齐、唐志华，截至报告期末合计控制公司37.17%的股份，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，唐志华为公司董事长及总经理。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。
（2）公司规模扩张带来的管理控制风险
为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、西安、上海等地，此次可转债募投项目建成后，将扩大上海生产基地产品供应能力，并进一步扩展至合肥，资产及业务规模持续扩大。且随着业务的发展和扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、财务会计等方面的管理难度增大，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和市
3-1-31
场销售等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和控制不到位而产生管理风险。
（二）与行业相关的风险
1、市场前景受制于汽车行业发展速度的风险
公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，生产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响，汽车行业的发展与宏观经济关联度较高，全球及国内经济周期的波动给我国汽车生产和消费带来直接影响。当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅速，不论是商用车还是乘用车的消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大，将出现较大波动。
尽管公司的客户涵盖了商用车及乘用车，均为国内外主要汽车制造集团，且受益于乘用车智能化、电动化趋势，新增客户收入占比持续上升，可同时受益于国内固定资产投资和消费需求拉动，但若整个宏观经济出现增长放缓或下降导致汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，公司也将面临出现类似经营困难的风险。
2、汽车产业政策变动对行业经营环境影响的风险
受益于国内经济的高速增长和国家层面对汽车行业各项扶持政策，国内汽车行业长期以来保持高速增长，2009年至2021年，我国汽车产销量连续十三年保持全球第一，近年来汽车业的电动化、智能化转型也受到各级部门政策的大力支持。
伴随我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，汽车业经过十余年的高速发展后，也逐步由增量市场向存量市场转换，不排除未来由于新能源汽车购置补贴力度下降、更多城市推出车辆限购政策等调控措施，对整个汽车行业需求造成不利影响，进而影响到汽车饰件等汽车零部件行业，对公司经营造成一定的风险。
3-1-32
3、市场竞争加剧的风险
汽车行业的高速发展吸引了大量企业进入汽车饰件行业或促使本行业内企业扩张产能，随着近年来汽车行业发展回归正常速度，未来的市场竞争将逐步加剧，尽管目前公司拥有饰件总成产品的整体解决方案提供能力，并积累了丰富的客户资源，但不得不面对来自延锋汽车饰件系统有限公司、长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司等世界领先汽车饰件企业及宁波华翔等国内上市公司的竞争，如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面的提高同步开发能力、及时供货能力，不能紧跟整车厂新车型开发速度，将面临销售规模和盈利能力下降的风险。
4、新能源汽车行业波动的风险
汽车行业是国民经济的至关重要支柱行业，国家支持汽车行业的长期、健康发展。新能源汽车是目前汽车行业最显著的增长来源，也是达到“碳中和、碳达峰”的必经之路和重要保障。因此，国家在新能源汽车行业的发展方面给予了重点支持和引导，相继出台了相关产业政策、规划及指导意见，对于行业发展起到了推动作用。若未来国家对新能源汽车行业的鼓励态度发生变化、或新能源汽车行业发展及销量情况未能达到预期及目标，而公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，公司的生产经营成果也可能会受到不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
3-1-33
（2）募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目主要用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布局状况、在手订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计达产后每年新增折旧摊销超过4,000万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
2、与本次可转债相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（3）摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，
3-1-34
且项目产生效益也需要一定的时间，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（4）本次可转债转股的相关风险
可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
②公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
③公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
3-1-35
（5）信用评级变化的风险
联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，发行人主体信等级为AA-，债项信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，已连续十六届（2007-2022年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。
在商用车领域，目前，我国城镇化进程仍在持续，新型基础设施建设快速发展，部分城市旧改项目不断增加，势必带动工程车辆市场的需求增长。其次，随着城市人口的持续增加，带动我国消费增长持续加速，尤其在我国电子商务行业迅猛发展的形势下，促使与之相关的运输需求加快，推动中、重型运输车辆需求增长。此外，个体经济的发展将拉动轻、微物流用车需求。公司是国内商用车饰件的龙头企业，具备较强的研发实力和客户认证优势，在增速较高的卡车领域客户覆盖国内前五大中、重卡整车厂，核心产品仪表板总成市场占有率超过20%，商用车板块的稳定发展将为公司带来广阔的业务机会。
在乘用车领域，长期来看，我国乘用车市场仍然存在很大的消费潜力。横向看，我国汽车千人保有量水平仍然较低。我国千人汽车保有量与发达国家仍存在较大差距，2021年我国千人汽车保有量为208辆，而根据世界银行公布的数据，2019年美国、英国、日本的千人汽车保有量已分别达到837辆、591辆、和579辆，而与我国人均GDP较为接近的马来西亚、俄罗斯的2019年千人汽车保有量分别为433辆和373辆。因此，我国人均汽车保有量水平还有大的增长空间。纵向看，置换需求和消费升级将长期推动乘用车市场的稳定增长。从发达国家汽车
3-1-36
产业发展的历史经验来看，汽车产业在置换需求和消费升级因素的作用下，将长期保持稳定增长的态势。例如日本在上世纪70年代千人汽车保有量达到190辆，此前汽车销量复合增长率达到25%，其后虽然增速有所下降，但长期保持了稳定增长的趋势。未来更新换代、消费升级将长期推动乘用车市场的稳定增长。
2022年度，国内新能源乘用车产量706万辆，较上年同比上升113.42%，同期国内乘用车产量较2021年度上升11.20%，新能源汽车自2021年以来进入高速增长期，成为国内整车产量上升的主要动力。因此，电动化的加速促进整车竞争格局的转变，为公司带来新的增长点。近年来，随着我国自主品牌乘用车在研发投入、造型设计、对国内消费者需求的洞察、平台化搭建、产品体验以及营销创新等方面均取得较大突破，产品质量和消费体验持续提升，促使近年来自主品牌乘用车的销量增长率各年均明显高于乘用车市场整体增速。随着我国自主品牌汽车企业在整体研发能力、国际化程度和市场竞争力的进一步提升，未来自主品牌汽车市场份额和集中度将进一步提升，也将带动为其配套的饰件企业的市场份额逐步提升。
基于电动化、智能化及汽车消费属性提升的大背景下，自主品牌及新势力品牌车型迭代较快，产品新功能要求较高，一般而言，造车新势力研发项目从规划到量产的时间周期平均缩短至1.5年左右，较传统燃油车企缩短0.5-1年。整车制造商新车型开发周期缩短，对配套零部件企业研发响应要求更高。出于响应能力、成本控制需求，自主品牌及新势力品牌急需建立自身供应链体系，而本土汽车零部件企业在成本把控、合作开发及快速响应方面有显著优势，因此自主品牌及造车新势力更倾向于与本土零部件供应商建立战略合作关系，供应链的重构为公司提供了新的增量机会。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐
3-1-37
人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为新泉股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-1-38
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张介阳
保荐代表人签名：
王郭 周海勇
保荐业务部门负责人签名：
常亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王郭、周海勇为江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王郭 周海勇
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日