无锡上机数控股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
中国·江苏2019年9月
目 录
一、2019年第三次临时股东大会会议须知 3
二、2019年第三次临时股东大会会议议程 5
三、2019年第三次临时股东大会会议议案 6
议案1.《关于部分募集资金投资项目延期及“5GW单晶硅拉晶生产项目”具体实施安排的议案》 6议案2.《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 11议案3.《关于修订公司董事会议事规则的议案》 18议案4.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 20
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间现场会议召开时间为：2019年9月4日14点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室
四、见证律师
北京国枫（上海）律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
议案一
关于部分募集资金投资项目延期及“5GW单晶硅拉晶生产项目”
具体实施安排的议案
各位股东或授权代表：
根据本公司《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司拟对部分首次公开发行的募集资金投资项目进行延期，同时对“5GW单晶硅拉晶生产项目”的实施安排予以明确，具体情况如下：
一、关于部分募集资金投资项目延期事项
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1957号”《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行新股3,150万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币34.10元，募集资金总额为人民币107,415.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为90,256.44万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2018]ZA16001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况及募集资金实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集资金投资额（万元） | 建设期（月） |
| 1 | 精密数控机床生产线扩建项目 | 41,624.99 | 12 |
| 2 | 智能化系统建设项目 | 16,186.02 | 12 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集资金投资额（万元） | 建设期（月） |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,445.43 | 12 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 | — |
| 合 计 | 90,256.44 | — |
公司于2019年6月11日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》，决定终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”，并将剩余募集资金36,782.21万元及孳息（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于“包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目”（简称“5GW单晶硅拉晶生产项目”）；同时，将“补充流动资金”项目的实施主体由母公司上机数控变更为上机数控及全资子公司弘元新材料（包头）有限公司（下称“弘元包头”），其中，上机数控补充流动资金19,000万元，弘元包头补充流动资金8,000万元。该等变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体的事项于2019年6月27日由公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划变更后的情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 实施主体 | 募集资金投资额（万元） | 建设期（月） |
| 1 | 精密数控机床生产线扩建项目 | 上机数控 | 4,842.78 | 12 |
| 2 | 5GW单晶硅拉晶生产项目 | 弘元包头 | 36,782.21 | 24 |
| 3 | 智能化系统建设项目 | 上机数控 | 16,186.02 | 12 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 上机数控 | 5,445.43 | 12 |
| 5 | 补充流动资金 | 上机数控 | 19,000.00 | — |
| 弘元包头 | 8,000.00 | — |
| 合 计 | 90,256.44 | — |
截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目实际使用情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 实施主体 | 募集资金投资额（万元） | 累计投入金额（万元） | 投入进度 （%） |
| 1 | 精密数控机床生产线扩建项目 | 上机数控 | 4,842.78 | 4,754.28 | 98.17 |
| 2 | 5GW单晶硅拉晶生产项目 | 弘元包头 | 36,782.21 | - | - |
| 3 | 智能化系统建设项目 | 上机数控 | 16,186.02 | - | - |
| 4 | 研发中心建设项目 | 上机数控 | 5,445.43 | 48.80 | 0.90 |
| 5 | 补充流动资金 | 上机数控 | 19,000.00 | 9,448.05 | 49.73 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 实施主体 | 募集资金投资额（万元） | 累计投入金额（万元） | 投入进度 （%） |
| 弘元包头 | 8,000.00 | - | - |
| 合 计 | 90,256.44 | 14,251.13 | 15.79 |
（三）部分募集资金投资项目延期实施安排
1、项目延期实施的原因
本次拟延期实施的项目为“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”，其中：
“智能化系统建设项目”自立项以来，公司紧密关注市场变化趋势及先进生产技术动态，谨慎推进项目建设。一方面积极探寻先进的生产流程及模式，努力提高生产效率、产品竞争力，另一方面也谨慎研究行业发展，以提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险。募投项目立项至今，光伏全产业链技术革新速度加快，公司已先后完成了部分设备的迭代升级工作并进一步朝智能化、大型化、复合化、节能化方向迈进。为提高“智能化系统建设项目”中“机械加工流水线设计及自动化改造”等一系列项目对于公司新产品生产的适配性，避免出现盲目投入的情况，基于对股东权益和募集资金使用效益的综合考虑，经审慎研究，公司决定将“智能化系统建设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2019年12月延长至2020年12月。
“研发中心建设项目”实施的目的是为了推动公司技术中心的建设、促进技术进步、缩短研发周期、提升产品设计质量，对提升公司的自主创新能力、提升公司在行业内的技术优势及核心竞争力具有重要意义。近年来行业技术革新不断加快，为了保证实验室的先进性及前瞻性，公司在各类数控加工中心等研发设备的选型方面较为谨慎，需花费一定时间考察相关设备的性能指标和适配性指标，并将不同设备进行横向对比分析。为了最终能建设成具有高标准的研发中心，公司审慎研究论证后对项目的进度进行优化，拟将“研发中心建设项目”的建设完成期自2019年12月延至2020年12月。
2、项目延期实施的期限
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司经过审慎研究，重新规划项目进度，拟对“智能化系统建设项目”建设期延期至2020
年12月31日前实施完成；对“研发中心建设项目”建设期延期至2020年12月31日前实施完成。
（四）部分募集资金投资项目的延期实施的影响
公司本次对部分募集资金投资项目的延期实施是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的配置资源，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，部分募集资金投资项目的延期实施不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
二、关于“5GW单晶硅拉晶生产项目”的具体实施安排
“5GW单晶硅拉晶生产项目”总投资额为301,966.50万元，项目计划自2019年12月起分批实现投产。为合理把控投资及建设进度，公司拟将“5GW单晶硅拉晶生产项目”分为三期实施，分别为项目一期（1.5GW）、项目二期（2GW）、项目三期（1.5GW）。
该项目的分期实施，不涉及项目进度的变化，也未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更。
项目分期实施有利于公司对该项目的精细化管理，便于公司对项目的实施进度合理把控，同时便于公司从建设周期及进度、达产情况、财务表现等各方面更加合理地对项目进行评估。在项目的逐期建设过程中，公司可以根据前一期项目的建设及达产情况，及时调整后一期项目的建设安排，以保障整体项目的实施进度。
项目各期的具体安排如下：
| 序号 | 5GW单晶硅 拉晶生产项目 | 实施主体 | 预计投资金额（万元） | 预计达产时间 |
| 1 | 项目一期（1.5GW） | 弘元包头 | 99,653.11 | 2019年12月 |
| 2 | 项目二期（2GW） | 弘元包头 | 100,748.50 | 2020年7月 |
| 序号 | 5GW单晶硅 拉晶生产项目 | 实施主体 | 预计投资金额（万元） | 预计达产时间 |
| 3 | 项目三期（1.5GW） | 弘元包头 | 101,564.89 | 2021年5月 |
| 合 计 | 301,966.50 |
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年9月4日
议案二
关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东或授权代表：
根据公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本12,600万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股。本次资本公积转增后，公司的总股本由126,000,000股变更为176,400,000股。注册资本由126,000,000元变更为176,400,000元。
同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司经营需要，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并且办理公司的工商变更登记等事宜。修订内容具体如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12,600万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币17,640万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 |
| 第十七条 公司股份总数为12,600万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司股份总数为17,640万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 |
| 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十六）根据本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本章程第二十四条规定的情形外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十条第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）根据本章程第二十二条第一款第（一）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （七）本章程第四十条第（四）项所述担保事项； |
| 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项； （十七）对公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的人数是1名。监事会中的股东代表通过股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年9月4日
议案三
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东或授权代表：
根据公司对《公司章程》中相关条款的修订，公司的《董事会议事规则》作为章程附件予以一并修订。修订内容具体如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 |
| 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （十八）审议公司章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
除上述条款修订以外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年9月4日
议案四
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东或授权代表：
根据公司对《公司章程》中相关条款的修订，公司的《股东大会议事规则》作为章程附件予以一并修订。修订内容具体如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
除上述条款修订以外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年9月4日