无锡上机数控股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为无锡上机数控股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第三届董事会第五次会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认真审阅了公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，公司年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
公司董事会编制了截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
公司的利润分配及资本公积转增股本方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
四、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的独立意见
公司制定的《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》能够实现对投资
者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
五、关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的独立意见
公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，已制订了严格的审批权限和程序。本次申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保事宜，并同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。
六、关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的独立意见
确保不影响公司日常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展的前提下，公司拟使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，使用期限不超过12个月：
1、在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行低风险理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，提高投资回报；
2、公司投资理财的自有资金主要用于购买安全性高、保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，公司不会将资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。风险较低，收益相对稳定；
3、公司已经建立较为完善的内控制度与体系及自有资金管理制度，能够有效的控制投资风险，确保资金安全；
4、公司使用部分闲置自有资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
七、关于续聘2020年度会计师事务所的独立意见
我们已在公司第三届董事会第五次会议召开前对本项议案进行事前审核，发表了事前认可意见，并同意将本项议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。
八、关于2019年度内部控制评价报告的议案
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完备地反映了公司内部控制的实际情况。
九、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十、关于修订公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见我们认为，公司对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的修订，是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事、监事和高级管理人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该制度的审议及修订程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
十一、关于公司2019年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司独立董事，经审慎核查，就公司2019年度关联方资金占用及对外担保情况出具专项说明及发表意见如下：2019年，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况；不存在公司为控股股东或其他关联方提供担保的情况；不存在违规对外担保的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
________________________ ________________________ ________________________刘志庆 黄建康 赵俊武
2020年3月16日