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上机数控关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告 下载公告
公告日期:2020-09-18

证券代码:603185 证券简称:上机数控 公告编号:2020-096转债代码:113586 转债简称:上机转债

无锡上机数控股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措

施及相关承诺(修订稿)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡上机数控股份有限公司(以下简称“上机数控”或“公司”)拟非公开发行股票(以下简称“非公开”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

3、假设本次发行方案于2020年12月实施完毕,上述发行数量、发行方案实施完毕的时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。

4、本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币300,000万元(含300,000万元),不考虑发行费用的影响。假设发行数量为6,975.27万股,本次非公开实际发行数量及发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为18,531.34万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,483.68万元。假设2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下两种情况进行测算:(1)与2019年持平;(2)较上期增长10%。

6、公司于2020年5月完成2019年度利润分配的实施,向全体股东按每10股派发现金红利3.20元(含税)分配,共计分配利润57,076,800.00元。假设2020年度利润分配的现金分红金额与2019年相同,即57,076,800.00元,且于2021年5月份实施完毕。2021年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺。

7、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

8、在计算2020年限制性股票对每股收益的稀释性时,假设2020年普通股平均市场价格与2020年6月30日持平。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次非公开发行利息费用的影响。

10、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

(二)对主要财务指标的影响测算

根据上述假设,公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

(1)假设公司2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2019年持平

项目2019年度/2019年12月31日2020年度/2020年12月31日
不考虑 非公开发行非公开发行后
总股本(万股)17,640.0023,250.9030,226.17
期初归属于母公司所有者权益(万元)154,237.68170,753.02170,753.02
归属于母公司股东的净利润(万元)18,531.3418,531.3418,531.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)15,483.6815,483.6815,483.68
期末归属于母公司所有者权益(万元)170,753.02202,988.68502,988.68
基本每股收益(元/股)0.810.810.81
稀释每股收益(元/股)0.810.800.80
每股净资产(元/股)7.458.5516.82

(2)假设公司2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期增长10%

项目2019年度/2019年12月31日2020年度/2020年12月31日
不考虑 非公开发行非公开发行后
总股本(万股)17,640.0023,250.9030,226.17
期初归属于母公司所有者权益(万元)154,237.68170,753.02170,753.02
归属于母公司股东的净利润(万元)18,531.3420,384.4820,384.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)15,483.6817,032.0417,032.04
期末归属于母公司所有者权益(万元)170,753.02204,841.81504,841.81
基本每股收益(元/股)0.810.890.89
稀释每股收益(元/股)0.810.880.88
每股净资产(元/股)7.458.9316.88

注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产将会相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一

步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于2020年7月14日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡上机数控股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募投项目与公司现有业务的关系

公司自2004年进入太阳能光伏设备行业,始终聚焦于光伏晶硅的研究并相应从事晶硅专用加工设备的制造,公司是业内最早的光伏专用设备生产商之一。

为实现公司业务的合理、适当延伸,发挥协同效应,公司在巩固和拓展高端智能化装备制造业务的基础上,逐步拓展光伏单晶硅生产业务,打造“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局,不断完善太阳能光伏产业链布局。本次募投项目之“年产8GW单晶硅拉晶生产项目”,属于公司单晶硅业务的产能扩建。

本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。

(二)本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

(1)人员储备情况

作为致力打造“高端装备+核心材料”的光伏企业,公司具有庞大而专业的生产、研发和管理团队,技术人员有部分曾就职于业内知名企业、国内外知名大学、科研机构。未来,公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才,壮大公司人才实力。综上,公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

(2)技术储备情况

公司始终坚持通过技术创新,提升综合竞争能力,自主研发能力不断提升。公司已在光伏单晶硅业务领域形成了较强的技术积累和项目储备,从而为本次募投项目的实施提供了重要保障。

(3)市场储备情况

长期以来,公司与天合光能、通威股份等国内主要光伏产业链企业建立了良

好的合作关系,同时,公司单晶硅棒与光伏高硬脆专用设备的客户群体存在一定的重合。公司现有的客户关系以及销售网络将为公司的单晶硅业务的开展提供有效助力。

随着市场对高效单晶产品需求的快速增长以及“平价上网”时代的到来,高效单晶产品的市场缺口将进一步扩大,凭借领先的技术、可靠的品质以及完善的销售渠道和良好的客户关系,将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足市场保障。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将进一步夯实资本实力,优化公司治理结构和资产结构,扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后,公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入,并全力加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效率。

3、加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力

公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手,加快主营业务发展,提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制,不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

(一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、对个人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案,则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(二)公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定,公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭

虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司董 事 会2020年9月18日


  附件:公告原文
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