证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-034
浙江华正新材料股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”），相关事宜已经2021年1月20日召开的第四届董事会第十次会议、2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年3月24日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》和《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司2020年度经审计的财务数据，公司对本次公开发行A股可转换公司债券预案进行了修订。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司
经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年6月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年12月31日全部转股（即转股率为100%）、截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2020年数据分别增长0%、10%和-10%；
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币57,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为32元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。
8、假设公司2020年度现金分红时间与2019年度一致。
9、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜，暂不考虑公司现存的股权激励事项的影响。
10、假设截至2021年12月31日全部未转股的情形下，2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；假设截至2021年12月31日全部转股的情形下，2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司
所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次发行可转换债券的募集资金总额。
11、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 截至2021年12月31日全部未转股 | 截至2021年12月31日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 142,045,312 | 142,045,312 | 159,857,812 |
| 本次募集资金总额（元） | 570,000,000.00 | ||
| 假设1：2021归属于母公司所有者的净利润较2020年归属于母公司所有者的净利润增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 125,220,335.59 | 125,220,335.59 | 125,220,335.59 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 103,899,383.48 | 103,899,383.48 | 103,899,383.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.88 | 0.88 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.73 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.78 | 0.78 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.65 | 0.65 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.85% | 8.40% | 8.40% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.00% | 7.02% | 7.02% |
| 假设2：2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年归属于母公司所有者的净利润增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 125,220,335.59 | 137,742,369.15 | 137,742,369.15 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 103,899,383.48 | 114,289,321.83 | 114,289,321.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.97 | 0.97 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.80 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.86 | 0.86 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.71 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.85% | 9.20% | 9.20% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.00% | 7.69% | 7.69% |
| 假设3：2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年归属于母公司所有者的净利润下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 125,220,335.59 | 112,698,302.03 | 112,698,302.03 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 103,899,383.48 | 93,509,445.13 | 93,509,445.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.79 | 0.79 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.66 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.70 | 0.70 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.58 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.85% | 7.59% | 7.59% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.00% | 6.34% | 6.34% |
三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明
（一）提升公司产品交付能力、巩固和提高公司的市场地位
为满足市场不断增加的需求，提升公司产品交付能力、巩固和提高公司的市场地位，根据公司整体经营战略规划，经公司经营管理层及董事会讨论决定，公司投资设立珠海全资子公司，负责在华南区域建设高效能的智能制造及服务基地，以及后续覆铜板等相关产品的生产、销售。
（二）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求
公司现有覆铜板的产能利用率较为饱和，现有产能已无法满足快速增长的下游需求，需要通过新建项目的实施进一步扩充产能。与此同时，5G通讯、汽车电子和物联网等下游PCB应用领域的拓展，拉动了下游客户对中高端覆铜板产品的需求。
（三）抓住行业发展机遇，提升公司市场地位
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。覆铜板行业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国先后出台多项政策，将覆铜板行业相关产品列为重点发展对象，为覆铜板行业的发展提供了政策支持。面对行业发展机遇，公司亟需保持与市场需求发展趋势相匹配的5G通讯等领域用高等级覆铜的生产能力，不断提升高等级覆铜等高附加值产品的技术水平、生产能力及业务规模，提升公司市场地位。
（四）增强智能制造水平，实现公司可持续发展
覆铜板行业市场空间大，市场参与者众多，目前已形成充分竞争的市场格局。同时国内人口红利正在逐渐消失，劳动力成本不断上升，如何提升生产效率、降低生产成本已成为覆铜板生产企业面临的重要问题，也是覆铜板生产企业在激烈的市场竞争中胜出的关键。
通过本募投项目的实施，公司将提高生产线自动化和智能化水平，以提升生产效率和产品质量的稳定性；另一方面提升公司的工艺技术水平和生产管理能力，提高产品质量，缩短产品交期，提高客户服务满意度，满足客户的个性化、多样化产品需求，增强客户粘性，实现可持续发展的战略目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等产品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。
本次募集资金将主要用于年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目一期项目。通过本次募投项目建设，公司每年将新增2400 万张高等级覆铜板产能，提升产品交付能力、解决产能瓶颈，以不断满足5G 通讯、 汽车电子和物联网等下游 PCB 应用领域持续增长的市场需求，巩固和提高公司的市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次公开发行可转债的募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司建立了完善的研发体系，掌握了高频高速覆铜板的生产工艺。在高频覆铜板领域，公司高频项目H5系列产品实现量产，产品已进入重要终端的供应链；公司还实现了高频产品的技术突破，开发了HC系列和HN系列产品，丰富了PTFE系列和碳氢系列的产品种类，以更好的满足未来5G通讯、汽车自动驾驶、超高频雷达等领域的需要。在高速覆铜板领域，公司研究开发了品种丰富、性能优异稳定的高速基材产品系列，部分产品已通过国内知名大型通讯公司的技术认证，并进入其材料库，目前已在批量生产中。同时，公司以青山湖先进制造基地一期为样板，通过引进EMS、ERP、WMS、SCADA等软件系统，搭建车间制造执行系统，实现了业务管理层与生产现场的有机结合。并针对本行业
生产工艺特点，开发应用了一系列智能制造装备和物联网仓储系统，实现生产过程的自动化、可视化、数字化、智能化。市场方面，公司战略产品通过终端客户认证带动销售，具备批量产品供货能力，在中高端产品中具有一定的市场先发优势，部分产品性能内部测试指标高于行业标准，在后续的客户开拓、产品营销等方面走在了市场前沿。在客户开拓上，公司已与PCB行业前100强企业中的50%以上客户建立了业务关系，战略客户比重稳步提升。经过前期和终端客户的合作开发，公司生产的高频、高速及多层印制电路用覆铜板部分产品已通过部分知名企业的终端技术认证，具备批量供货资格。凭借多年从事覆铜板行业累积的经验与客户资源，公司已建立起了覆盖全国各地和海外市场的销售网络，在市场方面已经做了充分准备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2020年修订）》等规定，制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降
低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2021年3月24日