证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-102
浙江华正新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计25人；
? 公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为31.18万股；
? 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、 2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020年11月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事杨维先生于2020年11月18日至2020年11月19日就2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年11月5日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查
公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月6日至2020年11月16日，公司对拟授予激励对象的姓名和相应职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月17日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月1日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于2021年1月9日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予限制性股票64.36万股。
7、2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
8、2021年9月28日，公司披露了《华正新材股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2021年9月30日完成注销。注销完成后，公司总股本由142,045,312股变
更为142,025,312股。
9、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
二、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2020年限制性股票激励计划的登记完成日期为2021年1月8日，第一个限售期将于2022年1月7日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后的归属于母公司股东的净利润。 | 公司业绩成就情况： 2020年度公司营业收入为228,408.07万元，较2019年度增长12.75%； 2020年度公司经审计净利润为12,522.03万元，剔除本次及其他股权激励股份支付费用影响，2020年度净利润为12565.38万元，较2019年度增长23.02%。 公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 个人层面绩效考核：根据《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：： | 本次限制性股票激励计划中除1名激励对象离职且其已获授但尚未解除限售的限制性股票已回购注销，其余25名激励对象考核结果均为“2+及1”，符合个人层面绩效考核要求，本期个人层面解除限售系数为 100%。 | ||||||||
| 个人绩效PBC 结果 | 1 | 2+ | 2 | 3 | 4 | |||||
| 个人系数 | 100% | 50% | 0% | |||||||
综上所述，董事会核定公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司在第一个解除限售期届满后按照激励计划的相关规定办理2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、激励对象本次限制性股票解除限售的情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计25人，可解除限售的限制性股票数量为31.18万股股，占公司目前股份总数的0.22%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 俞高 | 副总经理、财务总监 | 4.12 | 2.06 | 2.06 |
| 王超 | 副总经理 | 4.12 | 2.06 | 2.06 |
| 周阳 | 副总经理 | 4.12 | 2.06 | 2.06 |
| 居波 | 董事会秘书 | 3.00 | 1.50 | 1.50 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（21人） | 47 | 23.50 | 23.50 | |
| 合计 | 62.36 | 31.18 | 31.18 | |
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，25名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续的相关事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次解除限售条件已经成就，可解除限售的25名激励对象均符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，解除
限售资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次激励对象解除限售资格合法有效，同意公司按照激励计划的相关规定为25名激励对象办理解除限售相关事宜。
六、律师出具的法律意见书
浙江天册律师事务所核查后认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
七、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、浙江华正新材料股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就法律意见书。
特此公告！
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2021年12月29日