证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-057
青岛海容商用冷链股份有限公司关于与全资子公司合资设立公司的公告
重要内容提示：
? 投资标的名称：青岛海容汇通融资租赁有限公司
? 投资金额：1000万美元
? 特别风险提示: 设立投资标的尚需相关政府部门核准登记。投资标的成立后，可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）根据公司业务发展和战略布局的需要，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）和海容（香港）实业有限公司（以下简称“香港海容”）共同出资1000万美元设立青岛海容汇通融资租赁有限公司（该名称已经工商部门核准通过。以下简称“投资标的”），其中公司出资750万美元，持有投资标的75%的股权，香港海容出资250万美元，持有投资标的25%的股权。
（二）2019年8月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于与全资子公司合资设立公司的议案》。该事项已经青岛西海岸新区地方金融监管局预核验，尚需工商部门核准登记。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：海容（香港）实业有限公司
英文名称：Hiron (Hong Kong) Industrial Co., Limited
2、注册地址：Unit 1015, 10/F, Block A, New Mandarin Plaza, No. 14Science Museum Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, Hong Kong
3、注册资本：100万美元
4、经营范围：自有资金投资、投资咨询、企业管理、企业咨询、货物和技术进出口
5、注册证明书编号：2836551
6、商业登记证号码：70791223-000-06-19-9
7、股权结构：公司持有香港海容100%的股权
8、香港海容成立于2019年6月3日，为公司在香港设立的全资子公司，成立时间不足一年，业务尚属起步阶段。公司作为香港海容的控股股东，最近三年主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 总资产 | 909,992,103.08 | 1,088,740,429.84 | 1,896,251,098.67 |
| 净资产 | 478,325,694.28 | 567,263,211.37 | 1,293,263,491.54 |
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 844,434,170.82 | 964,949,530.69 | 1,211,767,653.76 |
| 净利润 | 125,964,059.44 | 118,937,517.09 | 139,297,780.17 |
三、投资标的基本情况
1、名 称：青岛海容汇通融资租赁有限公司
2、类 型：有限责任公司
3、注册地址：山东省青岛市黄岛区泰发路1555号
4、法定代表人：赵琦
5、注册资本：壹仟万美元
6、经营范围：融资租赁业务（不含金融租赁），经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；设计、制作、代理及发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资 | 出资方式 | 股权比例 |
| 青岛海容商用冷链股份有限公司 | 750万美元 | 货币 | 75% |
| 海容（香港）实业有限公司 | 250万美元 | 货币 | 25% |
| 合计 | 1000万美元 | - | 100% |
8、公司法人治理结构
（1）投资标的设董事会，由3名董事组成。
（2）投资标的不设监事会，设1名监事。
（3）投资标的设总经理1人，风险控制主管1人，由董事会决定聘任或解聘。以上信息最终以工商部门核准登记为准。
四、拟签署合资合同的主要内容
海容（香港）实业有限公司（甲方）与公司（乙方）拟签署的合资合同的主要条款如下：
（一）注册资本及投资计划
1、投资标的的投资总额为2000万美元。
2、投资标的的注册资本为1000万美元。
3、甲方应出资250万美元，占公司注册资本的25%。乙方应出资750万美元，占投资标的注册资本的75%。
4、双方应在2019年内遵守以下出资计划：
| 年份 | 甲方出资 | 乙方出资 |
| 2019 | 2019年12月31日之前 出资250万美元 | 2019年12月31日之前 出资750万美元 |
5、双方应以货币出资。
6、变更投资标的的注册资本应同时符合以下条件：
(1)公司董事会会议通过；
(2)由有权的政府机关同意或接受。
（二）双方职责
1、各方应尽最大努力履行职责和义务，以最有效、最经济的方式实施投资标的管理目的、合作目的，实现公司合作目标。
2、甲方应负责下列事项：按时缴纳出资，协助投资标的的注册及业务的经营开展。
3、乙方应负责下列事项：按时缴纳出资，协助投资标的的注册及业务的经营开展。
（三） 利润分配
1、投资标的按照中国法律缴纳所得税后的净利润，在依法提取储备基金、职工奖励与福利基金，以及企业发展基金后，可分配给双方。
2、投资标的应根据双方实际出资比例进行利润分配。
3、所有利润分配应根据上一款进行，并应在董事会决议通过后30天内完成。投资标的应以美元或双方指定的其他货币支付。
（四）终止条款
1、投资标的的经营期限为三十年，自投资标的营业执照签发之日起算（以下简称“经营期限”）。
2、在下列任何一种情况下，本合同应被终止：
(1)经营期限届满，本合同应视为自动终止；
(2)双方书面同意终止本合同；
(3) 投资标的章程终止；
(4)任何一方可以向另一方发出书面通知，终止本合同，如果：
(i)另一方严重违反本合同，并且无法在书面通知送达后七天内纠正；
(ii) 投资标的遭遇不可抗力导致无法有效经营长达三个月，且该状况在可预期阶段仍将持续；
(iii)中国法律及本合同条款规定下的其他情形。
（五）违约责任
1、任何一方未能履行本合同规定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本合同条款，给投资标的造成经济损失的，应承担赔偿责任。
2、任何一方未能履行其在本合同规定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本合同条款，给另一方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
（六）适用法律
本合同的形成、有效性、解释、履行及争议解决应适用相关中国法律。
（七）争议解决
因本合同（包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止）而产生的或与之相关的任何争议、纠纷、差异或索赔，或者因本合同产生的或与之相关的任何有关非合同义务的争议，均应提交乙方所在地人民法院诉讼解决。
五、对外投资对公司的影响
公司本次与香港海容合资成立投资标的，是公司业务发展的需要，符合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司持续稳定健康发展。
本次对外投资不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
设立投资标的尚需相关政府部门核准登记，尚具有不确定性。投资标的可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，投资收益具有不确定性。公司将加强对投资标的管理，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，对投资标的进行规范管理，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2019年8月12日