国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“首发”）保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对海容冷链首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投向项目概况
公司募集资金拟投入的具体项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 年产50万台冷链终端设备项目 | 31,159.07 |
| 2 | 年产10万台超低温冷链设备项目 | 14,875.90 |
| 3 | 冷链设备研发中心建设项目 | 5,364.28 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,271.00 |
| 合 计 | 58,670.25 | |
公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，并于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”。
公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，并于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模。
经上述变更后，公司募集资金拟投入的具体项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 年产50万台冷链终端设备项目 | 31,159.07 |
| 2 | 商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 14,875.90 |
| 3 | 冷链设备研发中心建设项目 | 5,364.28 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,271.00 |
| 合 计 | 58,670.25 | |
二、关于首次公开发行股票部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目事项
（一）募集资金使用及节余情况
1、年产50万台冷链终端设备项目
截至2021年8月15日，公司募投项目之“年产50万台冷链终端设备项目”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划投入募集资金
31,159.07万元，实际投入募集资金24,984.58万元；募集资金投入金额占原计划投入金额的80.18%。本项目节余募集资金6,174.49万元，取得利息净收入及现金管理净收益622.05万元，共计节余资金6,796.54万元。
2、商用立式冷藏展示柜扩大生产项目
截至2021年8月15日，公司募投项目之“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划投入22,734.00万元，计划投入募集资金14,875.90万元，投入自有资金7,858.10万元；实际投入20,286.42万元，其中实际投入募集资金15,066.44万元，投入自有资金5,219.98万元；实际投入总金额占原计划投入总额的89.23%，使用募集资金投入金额占原计划投入募集资金总额的101.28%。本项目募集资金已全部投入，项目已经建设完工，募集资金账户余额1.54万元为利息收入及现金管理收益。
（二）募投项目资金节余的主要原因
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
（三）募投项目节余募集资金的使用计划
公司计划将募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”合计节余资金6,798.07万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“冷链设备研发中心建设项目”的建设，并对“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”募集资金专户予以销户。本次公司将节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司运营的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
三、公司履行的相关审议程序
2021年8月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，对“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”进行结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。
四、独立董事和监事会意见
公司独立董事意见：公司本次将首次公开发行股票部分募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目是根据项目实际情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意公司将募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。
监事会意见：公司本次将首次公开发行股票募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序规范。监事会同意将募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次将募投项目“年产50万台冷链终端设备
项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此，保荐机构对公司将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目” 事项无异议。
（以下无正文）