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海容冷链:第三届董事会第二十次会议决议公告 下载公告
公告日期:2021-08-25

证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号:2021-074

青岛海容商用冷链股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2021年8月24日10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2021年8月13日以电子邮件的方式通知各位董事。会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中委托出席董事0人,以通讯表决方式出席董事3人),本次会议由公司董事长邵伟先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了关于《公司2021年半年度报告》全文及摘要的议案。

议案内容:根据相关规定,公司董事会编制了《公司2021年半年度报告》全文及摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年半年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

(二)审议通过了关于《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

议案内容:根据相关规定,董事会编制了2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2021-076)。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

(三)审议通过了关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案。

议案内容:根据相关规定,为提高募集资金的使用效率,公司拟将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》(公告编号:2021-077)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》。

(四)审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

议案内容:根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》以及《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求,公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为,公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过了关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案。议案内容:为满足公司发展需要,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟定了本次非公开发行A股股票方案,与会董事对下列事项进行了逐项表决:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

截至本董事会召开日,公司股本为244,407,853股,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过73,322,355股(含本数),并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,公司股票发生送股、回购、

资本公积金转增股本等股本变动事项的,本次发行数量上限亦作相应调整。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

3、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名,均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

6、限售期安排

通过本次发行认购的股票自发行结束之日起,六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

7、本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元),扣除发行费用后,募集资金用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目以及补充流动资金项目,具体投入如下:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目78,482.2870,000.00
2补充流动资金项目30,000.0030,000.00
合计108,482.28100,000.00

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过了关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案。议案内容:根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字〔2007〕303号)的要求,公司就本次非公开发行股票事宜编制了《2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过了关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的议案。

议案内容:根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》的规定,为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,公司编制了《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。议案内容:根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,公司董事会编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:

2021-079)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(九)审议通过了关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案。

议案内容:根据相关规定,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及相关填补回报的措施进行了承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-080)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过了关于公司未来三年(2021年—2023年)股东回报规划的议案。

议案内容:根据相关规定,并综合考虑公司盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制定了《未来三年(2021年—2023年)股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司未来三年(2021年—2023年)股东回报规划》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十一)审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年非公开发行A股股票相关事项的议案。

议案内容:为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行,公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜,包括但不限于:

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况,按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案,依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内,全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜;

2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜,并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改;

3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等;

4、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编制

本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件;

5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改;

6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的,授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;

7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整;

8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜;

10、在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜;

11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续,并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续;

12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜;

13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次发行

有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。

(十二)审议通过了关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

议案内容:公司2019年限制性股票激励计划激励对象高宁因个人原因离职,不再具备股权激励资格。根据《激励计划》的相关规定,公司将按照7.18元/股对高宁剩余尚未解锁的限制性股票共计30,338股进行回购注销。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2021-081)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十三)审议通过了关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。

议案内容:由于公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记,公司注册资本将相应增加;另外公司2019年限制性股票激励计划授予对象高宁离职,不再具备股权激励资格,公司拟回购注销其剩余尚未解锁的限制性股票,并相应减少公司注册资本。根据上述事项及相关规定,公司拟修订《公司章程》部分条款,并授权公司相关部门将按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青

岛海容商用冷链股份有限公司关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》(公告编号:2021-083)。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过了关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。议案内容:董事会提议于2021年9月9日在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会,并确定股权登记日为2021年9月2日。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-084)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会2021年8月25日


  附件:公告原文
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