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海容冷链:关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告 下载公告
公告日期:2022-04-27

证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号:2022-020

青岛海容商用冷链股份有限公司关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商

变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》,现将有关情况公告如下:

一、增加注册资本

公司于2021年12月20日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予登记工作,并于2021年12月21日收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司最终向6名激励对象授予股票期权134,148份和限制性股票134,148股。本次限制性股票授予登记完成后,公司股本由244,377,515股增至244,511,663股,注册资本由244,377,515元增至244,511,663元。根据上述注册资本增加事项,拟对《公司章程》修订如下:

修订前修订后
第六条 公司注册资本为人民币244,377,515元。第六条 公司注册资本为人民币244,511,663元。
第十九条 公司股份总数为244,377,515股,公司的股本结构为:普通股244,377,515股。第十九条 公司股份总数为244,511,663股,公司的股本结构为:普通股244,511,663股。

二、修订《公司章程》部分条款

根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及公司实际情况,拟对《公司章程》修订如下:

修订前修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立,在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91370200790825073R。他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立,在青岛市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91370200790825073R。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正原则,同股同权,同股同利。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正原则,同种类的每一股份具有同等权利。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 (十五)审议批准与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(提供财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5000万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过5000万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可以免于按照规定提交股东大会审议。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 (十六)审议批准与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列提供财务资助行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十; (三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;第四十三条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保; (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使;其他对外担保事项须经董事会审议通过。 公司应按照上海证券交易所相关规则、本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额。 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使;其他对外担保事项须经董事会审议通过。 公司应按照上海证券交易所相关规则、本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额。 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 未按规定或者超权限提供担保的,按照公司相关制度予以问责,并承担相应的法律责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,并提交会议议题和内容完整的议案,同时向青岛证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东(含普通股和表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向青岛第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,并提交会议议题和内容完整的议案,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东(含普通股和表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;
时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业单位印章。(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业单位印章。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的; (七)对本章程规定的利润分配政策调整或变更的; (八)发行股票、可转换公司债券等证券; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的; (七)对本章程规定的利润分配政策调整或变更的; (八)发行股票、可转换公司债券等证券; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径 ,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。删除
第一百零九条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。第一百一十条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; (七)法律法规及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会应当确定对外第一百二十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在法律法规及本章程允许的范围内,对于无需报股东大会审议的事项,董事会有权决策批准。 (一)审议达到下列标准之一的交易(提供担保除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 (二)审议达到下列标准之一的关联交易事项: 1、审议批准与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保除外)。 2、审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供担保除外),且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 3、未达到上述标准的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。 上述“交易”、“关联交易”、“关联自外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在法律法规及本章程允许的范围内,对于无需报股东大会审议的事项,董事会有权决策批准。 (一)审议达到下列标准之一的交易(提供财务资助、提供担保除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过1000万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过1000万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 (二)审议达到下列标准之一的关联交易事项: 1、审议批准与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
然人”和“关联法人”的范围及“关联交易”的计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 (三)审议对外担保事项: 公司对外担保事项均应提交董事会审议,对于本章程第四十一条规定的对外担保事项,在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。联交易(提供财务资助、提供担保除外)。 2、审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供财务资助、提供担保除外),且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 3、未达到上述标准的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。 上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围及“关联交易”的计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 (三)审议提供财务资助及提供担保事项: 公司提供财务资助及提供担保事项均应提交董事会审议,对于本章程第四十二条规定的提供财务资助事项及第四十三条规定的提供担保事项,在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议上述事项时,应经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条 公司监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事会每上下半年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会应由1/2监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会应由二分之一监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述条款修订及相应条款序号顺延调整外,《公司章程》其他内容不变,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程(2022年4月修订)》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后实施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

公司本次修订《公司章程》,符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会2022年4月27日


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