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审计委员会工作细则
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审计委员会工作细则（2022年4月修订）第一章 总则第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”或“审计委员会”），并制定本细则。第二条 本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责。主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查。
第二章 人员组成与职责第三条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事是会计专业人士。第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。第五条 主任委员和委员由公司董事长提名，董事会选举产生。第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十条 本委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责公司关联交易的控制和管理，对重大关联交易进行审计；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十三条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条 除法律另有规定外，审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第三章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名 独立董事委员代为履行职责。
第二十一条 董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集本委员会会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。
第二十三条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
第二十五条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，费用由公司承担。
第三十条 本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
第三十一条 本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第三十二条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十三条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第五章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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2022年4月26日