青岛海容商用冷链股份有限公司
对外担保管理制度
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对外担保管理制度
（2022年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步加强青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保或对外担保，是指本公司、本公司的子公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、质押。公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第二章 对外担保应遵循的原则
第五条 对外担保应当遵守国家有关法律、法规的规定；应当遵循“安全、自愿、公平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 不得以公司资产为公司股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第七条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第八条 对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险，尽可能降低因担保
引起的坏账可能。
第九条 公司作出的任何对外担保行为，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。
第三章 担保的审批程序
第十条 公司可以为以下单位提供担保：
（一）公司持股百分之五十以上（含百分之五十）的子公司。
（二）公司无关联关系的法人单位且具备下列条件之一的：
1．因公司业务需要的互保单位；
2．与公司有潜在或现实重要业务关系的单位。
第十一条 担保对象同时还应具备以下资信条件：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形；
（二）资产负债率在百分之七十以下；
（三）近三年来连续盈利；
（四）产权关系明晰；
（五）如公司曾为其提供担保，没有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人要求承担担保责任等情况的；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（八）没有其他法律风险。
第十二条 符合第十条和第十一条资信条件，还需公司董事会全体成员三分之二以上签署同意批准后方可担保；不符合第十条和第十一条资信条件的，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过批准后，可以为其提供担保。
第四章 担保对象调查第十三条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位和部门（下称责任单位），负责对申请担保单位的资信状况进行调查；公司财务部负责对其资信状况进行评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。第十四条 资信调查要求申请担保单位提供以下资料：
（一）企业基本资料；
（二）近期企业审计报告和财务报表；
（三）主合同及与主合同有关的资料；
（四）反担保方案和基本资料；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺骗手段，骗取公司担保。第十六条 责任单位还应通过担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，并向董事会和股东大会提供调查报告。对于董事会或股东大会要求担保对象提供的其他资料，责任单位应当向被担保对象索取。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 担保的审批
第十八条 公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或经股东大会批准后方可实施。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十九条 董事会、股东大会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对外担保权：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（三）项担保，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；其他对外担保事项须经董事会审议通过。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条 董事会在决定为他人提供担保之前（或做出预案提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，根据业务分析报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第二十四条 董事会审议关联担保事项时，关联董事应回避表决。董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
股东大会审议关联担保事项时，关联股东应回避表决
第六章 担保合同的审查和订立
第二十五条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，可以担保。
第二十六条 对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规，合同约定事项明确。
第二十七条 责任单位必须首先对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当
要求对方修改或拒绝为其提供担保。在此基础上，征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十八条 经公司董事会或股东大会决议批准后，由董事长或其授权的代表人对外签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十九条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第三十条 法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关登记机关办理担保登记。
第七章 信息披露
第三十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《临时公告格式指引第六号-上市公司为他人提供担保公告》的有关规定，认真履行对外担保情况 的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、对外担保公告，包括但不限于截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时进行披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第三十二条 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八章 担保日常风险管理第三十四条 担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书、财务部和审计部，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。第三十五条 责任单位应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。第三十六条 公司财务部和审计部为公司对外担保的日常管理部门。财务部和审计部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司对外担保的实施情况。第三十七条 公司所担保债务到期后，责任单位要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
（一）当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司财务部和审计部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书。
（二）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任单位应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
（三）对于未约定保证期间的连续债权保证，责任单位发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
（四）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未能申报债权的，有关责任单位应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后第一个工作日内向公司经理、财务部和审计部报告情况，必要时公司经理可指派有关部门（人员）协助处理。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第三十八条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿。
第九章 董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第四十条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任；对公司造成损害的，应当追究当事人民事、行政或刑事责任。
第四十一条 责任单位违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十章 附则第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由董事会及时修订。
第四十四条 本制度解释权归公司董事会。第四十五条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。青岛海容商用冷链股份有限公司
2022年4月26日