青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度董事会工作报告
报告期内，公司生产经营各方面工作按照既定战略和年度目标有序推进，总体上取得了较好的工作成果。公司业务增长符合预期，全年营业收入、产品产销量保持高速增长；同时，大宗原材料价格高位运行导致公司原材料成本大幅增加，给公司造成一定程度的业绩压力，全球新冠疫情对消费需求的抑制和海运费长期居高不下，导致公司出口业务发展放缓。在机遇和挑战并存的局面中，公司管理层坚定不移的贯彻“专业化、差异化、定制化”的发展战略，通过技术创新和管理优化，巩固和提升企业核心竞争力；公司董事会坚持规范运作，持续提升公司治理水平，充分发挥资本市场的作用，推动公司长期健康发展。报告期内，公司实现营业收入26.62亿元，同比增长40.80%；实现归属上市公司股东净利润2.25亿元，同比下降16.02%；实现扣除非经常性损益的归属上市公司股东净利润2.11亿元，同比下降13.44%，剔除股权激励产生的股份支付影响后，扣除非经常性损益的归属上市公司股东净利润同比增长2.18%。报告期末，公司总资产37.17亿元，归属上市公司股东净资产23.66亿元，资产负债率为35.62%。 现将2021年主要工作、董事会运作情况及2022年主要工作计划汇报如下：
一、2021年主要工作情况
（一）技术创新和产品升级
公司持续加强技术创新，推动产品差异化和智能化升级，以下游客户需求为导向，针对性地采取一系列举措：主动开展前瞻性研发和产品改进工作，扩充优化产品阵容；通过与客户联合研发，加强产品定制化属性，细化不同客户、不同应用场景的产品差异；紧跟新零售模式和人工智能技术的发展，全面推进各类产品智能化升级，依托自有知识产权的智能算法，构建物联网大数据平台，创建智慧冷链生态，为客户提供数据采集、智能管理、节能降耗等增值服务。
（二）市场开拓和业务发展
1、国内市场
商用冷冻展示柜领域，公司不断深化与原有客户合作、持续提升市场占有率，
精准把握新客户需求、培养长期合作基础，实现业务稳定增长；商用冷藏展示柜领域，公司争取到优质客户大量订单，实现业务快速增长；商超展示柜领域，公司加强与连锁品牌便利店、商业超市、生鲜及社区超市的合作，并开拓下沉市场，实现业务较快增长；商用智能售货柜领域，公司与新零售运营商和快消品品牌商合作顺利，产品覆盖的地区和应用场景逐步增加，实现业务跨越式增长。
2、国外市场
受新冠疫情及国际贸易形势影响，公司出口业务节奏放缓，但海外客户的产品需求依然客观存在，公司积极与客户沟通交流，共创互利共赢的合作方式，巩固与客户合作关系，为出口业务的长期发展夯实基础。
（三）产品生产和品质管理
1、通过产线技改和扩建，提升有效产能
公司根据柔性化生产模式，结合市场需求变化和产品升级态势，对原有产线升级改造，大力推进数字化工厂建设，有效提升了产能和生产效率，强化了公司产品交付能力方面的竞争优势，全年产销量再创新高。
公司根据行业发展趋势，提前规划布局，有序推进相关新项目建设，着手长期产能储备。
2、产品精益求精，提高品控水平
公司组织各部门完成45个型号新品评审，修订和细化9类零部件企业标准，新增2项可靠性实验标准，完成16项改进产品可靠性验证。通过召开质量问题专题会和多部门联合开展一致性核查，及时高效的梳理问题、落实对策、协同改进，有效提高了公司整体品控水平。
（四）科技创新成果产业化持续推进
公司自主研发的高精度视频图像智能识别技术产业化项目获批区自主创新重大专项立项；公司申报西海岸新区第一批“高端制造业+人工智能”试点示范项目通过验收；公司智能工厂通过了青岛市“工业赋能”场景示范认定；公司被列入制造业新一代“青岛金花”培育企业；公司通过了市级工程研究中心、省级企业技术中心、省级制造业单项冠军企业的复审评价。
（五）实施股权激励
公司实施了新一轮股权激励，此轮激励对象范围较上一轮更广，包括了公司核心管理人员和技术、营销、生产等各方面的骨干成员。本轮股权激励的实施，
进一步完善了公司的长效激励机制，增强了员工的归属感和认同感，激发了员工的工作热情，有利于公司人才队伍的稳定和企业长期健康发展。
（六）再融资工作
2021年8月25日，公司披露《2021年度非公开发行A股股票预案》，拟募集资金总额不超过人民币 10亿元，用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目以及补充流动资金项目。截至本报告日，公司非公开发行股票申请已获得中国证监会核准批复，公司将按照相关要求在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜。
（七）规范运作
公司严格遵守上市公司相关法律法规，落实“提高上市公司质量”的要求，依据《公司章程》和其他内部管理制度，严格执行内部控制流程，提升公司治理水平，密切关注募集资金存放和使用、关联交易等重点事项的合规性，督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规并严格履行相应的承诺，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司积极开展投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者集体接待日活动、现场参观调研、投资者线上交流会、券商策略会、上交所e互动平台、投资者专线等多种渠道保持与投资者密切交流，展示公司长期价值，传播价值投资理念。
公司执行稳定的利润分配政策，报告期内实施完成2020年度利润分配，每股派发现金红利0.6元，每股转增0.4股，合计派发现金红利103,286,068.20元，占2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.53%，合计转增68,857,379股。公司不断健全投资者回报机制，积极回报广大投资者，让投资者充分享受上市公司发展红利。
二、董事会运作情况
（一）董事会成员变动情况
报告期内，公司第三届独立董事黄速建先生任期届满，不再继续担任公司独立董事职务。2021年11月11日，公司2021年第二次临时股东大会选举纪东先生、晏刚先生、张咏梅女士为第四届董事会独立董事。公司现有董事9名，其中独立董事3名。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开七次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会议主要审议事项包括：
| 序号 | 会议届次 | 会议审议的议案 |
| 1 | 第三届董事会第十七次会议 | 1、关于提前赎回“海容转债”的议案 |
| 2 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、关于《公司2020年度总经理工作报告》的议案 2、关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案 3、关于《公司2020年度财务决算报告》的议案 4、关于《2020年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案 5、关于《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 6、关于《公司2020年度独立董事述职报告》的议案 7、关于《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》的议案 8、关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案 9、关于《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 10、关于《公司2020年年度报告》全文及摘要的议案 11、关于修订《公司高级管理人员薪酬业绩考核制度》及《2021年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》的议案 12、关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案 13、关于续聘公司2021年度审计机构的议案 14、关于公司2020年下半年日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的议案 15、关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 16、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 17、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 18、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 19、关于修订公司《总经理工作细则》的议案 20、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 21、关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》的议案 22、关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 23、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案 24、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 25、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 26、关于《公司2021年第一季度报告》全文及正文的议案 27、关于公司会计政策变更的议案 28、关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 29、关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 30、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 31、关于召开公司2020年年度股东大会的议案 | ||
| 3 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 2、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案 3、关于公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案 |
| 4 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、关于《公司2021年半年度报告》全文及摘要的议案 2、关于《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 3、关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案 4、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 5、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案 6、关于《公司2021年非公开发行A股股票预案》的议案 7、关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的议案 8、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 9、关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 10、关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年非公开发行A股股票相关事项的议案 12、关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 13、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 14、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案 |
| 5 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1、关于《公司2021年第三季度报告》的议案 2、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 3、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 4、关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案 5、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 |
| 6 | 第四届董事会第一次会议 | 1、关于豁免公司第四届董事会第一次会议通知期限的议案 2、关于选举公司第四届董事会董事长的议案 3、关于聘任公司总经理的议案 4、关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案 5、关于聘任公司董事会秘书的议案 |
| 6、关于聘任公司证券事务代表的议案 7、关于选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案 | ||
| 7 | 第四届董事会第二次会议 | 1、关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案 2、关于公司开展外汇套期保值业务的议案 |
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
（三）提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请召开三次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议审议的议案 |
| 1 | 2020年年度股东大会 | 1、关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案 3、关于《公司2020年度财务决算报告》的议案 4、关于《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 5、关于《公司2020年度独立董事述职报告》的议案 6、关于《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 7、关于《公司2020年年度报告》全文及摘要的议案 8、关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案 9、关于续聘公司2021年度审计机构的议案 10、关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 11、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 12、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 13、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 14、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 15、关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 16、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案 17、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 18、关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 19、关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 20、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
| 2 | 2021年第一次临时股东大会 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案 3、关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案 |
| 4、关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的议案 5、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 6、关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 7、关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年非公开发行A股股票相关事项的议案 9、关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 10、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 | ||
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 1、关于选举第四届董事会非独立董事的议案 2、关于选举第四届董事会独立董事的议案 3、关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 4、关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案 5、关于制定公司《外部监事津贴管理办法》的议案 |
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效地发挥董事会的作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。独立董事对公司提前赎回可转债、2020年年度报告及内控评价报告、2020年度利润分配预案、续聘2021年度审计机构、向银行申请综合授信额度、募集资金相关议案、高级管理人员薪酬考核相关议案、会计政策变更、预计日常关联交易、股权激励、委托理财、开展外汇套期保值、非公开发行股票等事项发表了独立意见，并对续聘公司2021年度审计机构议案及公司预计日常关联交易议案事项发表了事前认可意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，
恪尽职守，履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、股权激励、预计日常关联交易等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
三、2022年主要工作计划
2022年，大宗原材料价格高位运行、全球新冠疫情对消费需求的抑制和海运费居高不下等不利因素依然存在。面向未来，从长期趋势看，公司所处行业发展前景良好、市场空间广阔。国内消费升级、持续扩大内需、实施乡村振兴等因素带来快消品行业快速发展和渠道下沉的空间，叠加商用冷链设备的周期性更新和新兴业务模式带来的新需求，将拉动商用冷链设备的市场需求稳定增长。公司将坚持以技术创新和市场开拓为重点，立足国内市场，拓展全球市场；同时，公司将做好信息披露工作、完善内部控制建设、提升公司规范治理水平。2022年主要工作计划如下：
（一）经营目标
公司2022年力争实现营业收入32亿元-34.5亿元。（本营业收入预测数据不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险）
（二）技术和产品研发
公司坚持专业化、差异化、定制化的发展战略，重点关注深冷、变频、节能、环保等方面的研发，融合智能算法、大数据分析和云端识别等前沿技术，大力推进产品智能化、高端化升级，完善物联网大数据平台，落实智慧冷链生态的建设。
（三）市场开拓
1、国内市场
商用冷冻展示柜领域，加深与现有客户的合作关系，积极开拓新客户，主动推荐满足客户不同需求的新产品；商用冷藏展示柜领域，努力扩大客户群体，坚持差异化竞争策略，向客户提供高附加值产品和服务；商超展示柜领域，大力推广便利店业务，充分发挥公司产品系列全、定制化能力强、提供一站式解决方案等优势，争取更多生鲜及社区超市市场份额；商用智能售货柜领域，面对可能即将到来的行业拐点，提前统筹规划，保持公司在技术、产品等多方面领先优势，加强与新零售运营商合作的深度和广度，并密切关注快消品品牌商的需求动态。
2、国外市场
面对当前诸多不利因素，采用多种渠道积极与客户沟通交流，加强现有业务合作关系；对于业务回暖的部分海外地区，抓紧市场机会，全力保障产品供应，扩大相关地域的品牌影响力。
（四）生产管理和产品质量
公司生产系统将继续围绕提升效率、降低成本、保障品质三个方面开展工作，通过产线技改和员工培训提高产能和生产效率；通过设计、工艺和流程等多方面优化降低成本；通过改进考评机制、推进产品一致性核查，重点围绕产品测试、原材料供应标准检验、市场反馈质量问题改进，提升品质管控水平。
（五）售后服务
公司将启动全国布局设立服务驿站工作，树立售后服务各模块的规范化样板，努力打造商用冷链售后服务的专属品牌，建设特色服务团队，加强产品运输、现场安装、集中培训、退换货、集中仓储、维护保养等方面的服务，以及满足客户其他的个性化需求。公司计划先在重点城市开展试点，储备培养相关人才，再逐步扩大试点范围。
（六）资本市场工作
公司非公开发行股票申请已获得中国证监会核准批复，公司董事会将按照相关法律法规和批复文件的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理非公开发行 A 股股票相关事宜。
公司将密切关注资本市场动态和监管要求，在提高公司规范治理水平的基础上，进一步做好信息披露、投资者关系管理等工作，不断提升公司资本市场形象，借助资本市场的力量促进公司发展。
青岛海容商用冷链股份有限公司
2022年4月26日