国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联
交易计划的核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票、发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对海容冷链2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况公司于2024年3月11日召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》，全体独立董事一致认为：公司2023年全年实际发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。
综上，独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》，表决结果为3票同意、0票
反对、0票弃权，其中关联董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。该议案无需提交股东大会进行审议。
3、监事会审议情况公司于2024年3月21日召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 北京极智简单科技有限公司 | 800.00 | 410.62 | 不适用 |
| 接受关联人提供的劳务 | 北京极智简单科技有限公司 | 500.00 | 213.88 | 不适用 |
| 向关联人销售产品、材料 | 北京极智简单科技有限公司 | 50.00 | 0.00 | 不适用 |
| 向关联人提供租赁服务 | 北京极智简单科技有限公司 | 72.00 | 66.06 | 不适用 |
| 合计 | / | 1,422.00 | 690.56 | / |
（三）2024年度日常关联交易的预计情况2024年度，公司（包括控股子公司）预计发生关联交易如下表：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 北京极智简单科技有限公司 | 0.00 | 100.00 | 0.00 | 410.62 | 100.00 | 不适用 |
| 接受关联人提供的 | 北京极智简单科技有限公司 | 2,600.00 | 100.00 | 280.00 | 213.88 | 100.00 | 与关联方的业务模 |
| 劳务 | 式发生变化 | ||||||
| 向关联人销售产品、材料 | 北京极智简单科技有限公司 | 5.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 |
| 向关联人提供租赁服务 | 北京极智简单科技有限公司 | 72.00 | 100.00 | 66.06 | 66.06 | 100.00 | 不适用 |
| 合计 | / | 2,677.00 | / | 346.06 | 690.56 | / | / |
二、关联方介绍和关联关系
、基本情况公司名称：北京极智简单科技有限公司统一社会信用代码：
91110109MA01RYYG50法定代表人：马洪奎注册资本：
1,000万(元)成立时间：
2020年
月
日住所：北京市丰台区广安路
号院
号楼
层1613室经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；检测服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；经济信息咨询；应用软件服务；从事机器人领域内的技术开发；销售日用品、电子产品、家用电器、机械设备；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
、与上市公司的关联关系公司董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生是青岛东昱正智能科技投资合伙企业的重要合伙人，同时青岛东昱正智能科技投资合伙企业是北京极智简单科技有限公司（“极智简单”）的控股股东，因此极智简单属于《上海证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联方。
、履约能力分析
极智简单经营情况正常，具有良好商业信用和经营能力，根据公司判断，该公司具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计2024年公司（包括控股子公司）向极智简单采购算法服务涉及的日常关联交易总额不超过2,600万元，公司（包括控股子公司）向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过5万元，公司向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元，具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。
公司与极智简单的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与极智简单的关联交易是为了满足公司日常生产经营需要。上述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易计划事项系满足公司日常生产经营需要，决策程序合法有效，符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司与关联方的关联交易均以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，双方按市场公允价格执行，定价公允，不存在输送利益及损害股东利益的情况。