江苏亚邦染料股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年4月15日
目 录
股东大会会议议程 ...... 2
股东大会会议须知 ...... 4
股东大会会议议案 ...... 7
议案一： ...... 7
议案二： ...... 12
议案三： ...... 13
议案四： ...... 16
江苏亚邦染料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年4月15日（星期四）下午14:00开始网络投票时间：2021年4月15日（星期四）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州市武
进区牛塘镇人民西路105号）会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1.00 关于公司为控股子公司提供担保额度的议案 | |
| 2.00 修订《公司章程》 | |
| 累积投票议案 | |
| 3.00 | 关于董事会换届选举非独立董事的议案 |
| 3.01 | 许芸霞 |
| 3.02 | 张龙新 |
| 3.03 | 尹云 |
| 4.00 | 关于董事会换届选举独立董事的议案 |
| 4.01 | 牟伟明 |
| 4.02 | 陆刚 |
| 5.00 | 关于监事会换届选举监事的议案 |
| 5.01 | 张卫锋 |
| 5.02 | 王玉萍 |
江苏亚邦染料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
九、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：
1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
4、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
江苏亚邦染料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2019年11月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司、连云港市金囤农化有限公司提供担保，额度不超过人民币2亿元，担保额有效期为最近一次临时股东大会批准之日起12个月内。鉴于上述担保期限已到期，根据恒隆作物及其全资子公司金囤农化的日常生产经营资金需求，确保其生产经营工作的持续、稳定开展，公司于2021年3月30日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司及其全资子公司连云港市金囤农化有限公司提供担保，额度不超过人民币2亿元。公司在上述额度内承担连带保证责任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述拟担保额有效期为最近一次临时股东大会批准之日起12个月内，同时授权公司董事长上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的一切法律手续。
二、被担保方基本情况
1、江苏恒隆作物保护有限公司
被担保人的名称：江苏恒隆作物保护有限公司注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区法定代表人：许小初经营范围：三嗪酮、嗪草酮、苯嗪草酮、草铵膦、噻苯隆、氟噻草胺、双甲脒、2-氯-5-氯甲基吡啶、啶虫脒、丁醚脲、嘧菌酯、烯酰吗啉、苯醚甲环唑、精胺、4-甲基-2-肼基苯并噻唑、三环唑生产;植物保护：农业科技研发、农业机械、农机具研发：农业技术咨询服务；蔬菜、花卉林木、农作物种植：农机服务、
园林绿化服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。***
最近一年又一期财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 56719.33 | 62009.29 |
| 负债总额 | 58048.68 | 60944.64 |
| 其中：流动负债总额 | 58018.98 | 60784.46 |
| 银行贷款总额 | 202.56 | 326.42 |
| 净资产 | -1329.34 | 1064.65 |
| 资产负债率 | 102% | 98% |
| 项 目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 21432.08 | 11334.49 |
| 营业成本 | 19885.44 | 11332.66 |
| 利润总额 | -3164.45 | -13181.6 |
| 净利润 | -2391.73 | -9645.06 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏亚邦染料股份有限公司 | 15532 | 70.60 |
| 2 | 杨建 | 1572 | 7.15 |
| 3 | 刘合群 | 900* | 4.09 |
| 4 | 灌南益农企业管理合伙企业（有限合伙） | 845.4 | 3.84 |
| 5 | 灌南金囤企业管理合伙企业（有限合伙） | 484.5 | 2.20 |
| 6 | 朱亚群 | 480 | 2.18 |
| 7 | 灌南沃隆企业管理合伙企业（有限公司） | 301.2 | 1.37 |
| 8 | 姜马林 | 270 | 1.23 |
| 9 | 羊德超 | 216 | 0.98 |
| 10 | 王俊 | 144 | 0.65 |
| 11 | 莫梅娇 | 120 | 0.55 |
| 12 | 李华 | 120 | 0.55 |
| 13 | 袁富海 | 120 | 0.55 |
| 14 | 石伟民 | 120 | 0.55 |
| 15 | 薛卫国 | 93 | 0.42 |
| 16 | 石卫兵 | 84.6 | 0.38 |
| 17 | 沐金其 | 81.3 | 0.37 |
| 18 | 周金洪 | 72 | 0.33 |
| 19 | 汤定坤 | 66 | 0.30 |
| 20 | 缪丽霞 | 63 | 0.29 |
| 21 | 张展 | 60 | 0.27 |
| 22 | 徐国平 | 60 | 0.27 |
| 23 | 刘春方 | 60 | 0.27 |
| 24 | 丁斌 | 45 | 0.20 |
| 25 | 曹建平 | 42 | 0.19 |
| 26 | 杨福林 | 24 | 0.11 |
| 27 | 高福余 | 24 | 0.11 |
| 合计 | 22000 | 100 |
法定代表人：许小初经营范围：农药生产、加工(具体农药产品按国家有权部门有效批准证书加工生产)；1,5萘-2异氰酸酯、N-氯甲基-N-苯基氨基酰氯、2,6-二氯甲苯、马来酰肼、2,4-二氯-5-异丙氧苯胺盐酸盐、氯甲酸甲酯、盐酸、三氯化铝水溶液、溴化钠水溶液生产；易制毒化学品:硫酸销售；出口本企业自产的产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。最近一年又一期财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 23855.65 | 23306.56 |
| 负债总额 | 20871.87 | 17643.32 |
| 其中：流动负债总额 | 20749.12 | 17285.9 |
| 银行贷款总额 | 3738.44 | 4323.09 |
| 净资产 | 2983.78 | 5663.24 |
| 资产负债率 | 87.49% | 76% |
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年1-12月 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | 4120.02 | 1472.57 |
| 营业成本 | 3887 | 1642.48 |
| 利润总额 | -3166.81 | -6712.25 |
| 净利润 | -2646.50 | -5665.23 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏恒隆作物保护有限公司 | 12000 | 100 |
担保总额为0亿元（不含本次担保）。公司无其他的对外担保。公司及公司控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
五、审批程序
本议案已经公司五届二十六次董事会审议通过，独立董事对此担保事项发表了独立意见。恒隆作物及其子公司金囤农化资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，现提请公司股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2021年4月15日
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。据此修订《公司章程》相关条款如下：
原文内容：
第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现修改为：
第一百零七条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
以上议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2021年4月15日
议案三：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司第五届董事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定选举产生公司第六届董事会。由董事会提名委员会向董事会建议，并经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决定提名许芸霞女士、张龙新先生、尹云先生、牟伟明先生、陆刚先生作为公司第六届董事会非独立董事候选人，其中牟伟明先生、陆刚先生为独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起3年。本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2021年4月15日
附：第六届董事会成员候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、许芸霞
女，1989年1月出生，本科学历，2011年11月毕业于澳大利亚新南威尔士大学，2012年2月至2013年6月任德丰杰投资的投资经理，2013年6月至2014年8月任亚邦投资控股集团有限公司投资经理，2014年8月至2016年11月任亚邦集团驻孟加拉办事处经理，2017年5月16日至今任亚邦股份董事，2018年4月16日至今任亚邦股份董事长。
2、张龙新
男，1972年3月生，大专学历，会计师职称，1992年至1994年苏州吴县棉织厂会计；1994年至1996年常州颖兴制鞋机械有限公司财务负责人；1996年至1999年亚邦投资控股集团有限公司会计；2000年至2004年亚邦投资控股集团有限公司财务部副部长；2004年至2016年，亚邦投资控股集团有限公司财务部部长。2016年至今，亚邦投资控股集团有限公司任董事、副总经理。2012年2月至2017年5月期间，任江苏民丰农村商业银行股份有限公司董事。2017年6月至今，江苏灌南民丰村镇银行有限责任公司董事。2018年4月16日至今任亚邦股份董事。
3、尹云
男，1970年9月出生，本科学历，毕业于大连理工大学。1990年8月-1992年8月：攀枝花钢铁集团公司焦化厂一回收车间技术员、代理车间主任；1992年9月-1996年2月：常州市合成材料厂技术员、项目主管；1996年3月-1997年7月：上海富阳化工有限公司副总经理；1998年3月-2006年2月：常州市合成材料厂三分厂厂长、常州亚邦精细化工有限公司总经理；2006年3月-2007年10月：江苏亚邦染料股份有限公司总经理；2007年11月-2008年3月：江苏亚邦染料股份有限公司副董事长；2014年4月-2016年12月：重庆华彩化工有限责任公司总经理。2018年4月16日至今任亚邦股份董事、副总经理。
二、独立董事候选人简历
1、牟伟明，男 ，1970年11月出生，江苏常州人，会计学专业教授，中共党员，常州大学兼职硕士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。牟伟明先生自扬州大学商学院毕业后，历任常州工学院财务管理与会计系教师、系主任、经济与管理学院副院长，现任常州工学院计划财务处副处长、常州市财政会计学会理事、江苏省政府采购评审专家。牟伟明先生长期从事财务会计教学研究工作，具备丰富的理论与实践经验，在北大核心期刊发表论文十多篇，主持和参与完成多项省部级科研项目，主编《中级财务会计》、《成本会计》、《基础会计》等三部教材。2020年6月23日起至今，牟伟明先生任公司独立董事，牟伟明先生未持有公司股份，也未兼任其他上市公司独立董事。
2、陆刚，男，1964年出生，高级律师，江苏常州常联律师事务所主任。1985
年新疆大学法律系毕业。江苏常联律师事务所合伙人、主任。常州市第十四届政协常委，兼任常州市人民政府法律顾问团、武进区人民政府、钟楼区人民政府法律顾问团成员。兼任常州市无党派联谊会副会长。曾任常柴股份有限公司、旷达织物材料股份有限公司独立董事，2018年起任常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事。
议案四：
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司第五届监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定选举产生公司第六届监事会。公司第六届监事会由3名监事组成，其中股东选举的监事2名，职工监事1名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。根据公司控股股东亚邦投资控股集团有限公司的提名推荐，监事会审议通过张卫锋先生、王玉萍女士为公司第六届监事会监事（非职工监事）候选人。另外，公司已于近日召开的职工代表大会选举刘秋霞女士为公司第六届职工代表监事，任期三年（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《ST亚邦关于职工代表监事换届选举的公告》，编号：2021-022）。本项议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司监事会2021年4月15日
附：第六届监事会非职工监事简历
1、张卫锋，男，1978年3月出生，本科学历，中国注册会计师、注册税务师、会计师资格。张卫锋先生自江苏盐城师范商学院毕业后，历任江苏明都汽摩总公司财务经理助理、泰州分公司财务主办；康佳集团股份有限公司南京分公司计财部审计；（中日合资）常州新金田工具有限公司财务主办；亚邦投资控股集团有限公司财务部副部长。2018年4月16日起任亚邦股份财务总监。
2、王玉萍，女，1984年8月出生，本科学历。2005年毕业于江苏科技大学，2005年7月至2008年4月，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所审计；2008年4月至2015年9月，天合光能有限公司，内审；2015年9月至2017年5月天合星元投资发展有限公司，财务合规；2017年6月至今在江苏亚邦染料股份有限公司，内审。