证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-025
上海网达软件股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年5月25日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议投票表决做出如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独
立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过6,624万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,200万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高新视频服务平台项目 | 43,897.38 | 33,852.00 |
| 2 | AI视频大数据平台项目 | 29,865.48 | 22,288.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,062.42 | 24,060.00 |
| 合计 | 97,825.28 | 80,200.00 | |
表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达
软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟开立募集资金专项账户，将本次非公开发行A股股票募集资金存放于专户中。
表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。
表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。特此公告。
上海网达软件股份有限公司
董事会2020年5月27日