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上海网达软件股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于《关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201929号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“网达软件”、“上市公司”、“公司”）申请2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与网达软件、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中相同。）本回复报告的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
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目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 8
问题三 ...... 28
问题四 ...... 36
问题五 ...... 38
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问题一请申请人补充说明，控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源，并结合其持股比例情况，说明是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人股票质押具体用途
截至本回复出具日，发行人控股股东蒋宏业先生累计质押公司股份数量49,960,000股，占其所持有发行人股权的52.37%，占发行人总股本的22.63%，质押融资规模为3亿元，质押到期日为2020年8月20日。
质押融资情况详见下表：
| 序号 | 质押股数 | 融资金额（万元） | 质押股票市值（万元） | 质押股票市值/质押融资金额 | 质权人 | 质押期限 | 质押原因及资金用途 |
| 1 | 22,000,000 | 30,000.00 | 66,352.00 | 221.17% | 申万宏源证券有限公司 | 2017-02-22至2020-8-20 | 用于改善个人生活、资金周转和投资 |
| 2 | 6,000,000 | 0.00 | 13,620.00 | - | 申万宏源证券有限公司 | 2017-05-24至2020-8-20 | 补充质押 |
| 3 | 1,960,000 | 0.00 | 3,087.00 | - | 申万宏源证券有限公司 | 2017-12-05至2020-8-20 | 补充质押 |
| 4 | 5,000,000 | 0.00 | 7,415.00 | - | 申万宏源证券有限公司 | 2018-01-31至2020-8-20 | 补充质押 |
| 5 | 5,000,000 | 0.00 | 6,735.00 | - | 申万宏源证券有限公司 | 2018-02-05至2020-8-20 | 补充质押 |
| 6 | 5,000,000 | 0.00 | 5,630.00 | - | 申万宏源证券有限公司 | 2018-09-17至2020-8-20 | 补充质押 |
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| 7 | 5,000,000 | 0.00 | 4,940.00 | - | 申万宏源证券有限公司 | 2018-10-11至2020-8-20 | 补充质押 |
| 合计 | 49,960,000 | 30,000.00 | - | - | - | - | - |
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按2020年8月7日网达软件前20个交易日收盘均价（27.20元/股）计算，蒋宏业先生质押股票市值约13.59亿元，为质押融资额3亿元的452.97%，质押平仓风险较低，控股股东控制权稳定。
报告期内，公司未出现质押平仓事件，蒋宏业先生信用情况良好，按期足额偿还股权质押融资利息。另一方面，股票价格涨跌受多种因素影响，即使未来质押股票出现平仓风险，蒋宏业先生仍有45,440,000股公司股票可以补充质押，且蒋宏业名下持有银行存款、房产、汽车等多项资产，其可通过追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保障公司控制权的稳定性。
蒋宏业先生对股权质押情况作出如下承诺：“本人以所持有的网达软件股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将按期偿还质押借款本息并解除股份质押或采取其他合法合规措施，确保上市公司控制权的稳定性；本人将积极关注网达软件股票价格走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若出现所持网达软件股票触及平仓线，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免本人持有的网达软件股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。”
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综上所述，蒋宏业先生股权质押还款来源多元，平仓风险较小，控制权发生变更的风险较低，股票质押对蒋宏业先生的控制权无重大不利影响。
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了公司控股股东、实际控制人蒋宏业先生历次质押协议、补充协议及质押单据；
2、取得并查阅了中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的网达软件股份冻结查询资料，核实控股股东质押情况；
3、取得并查阅蒋宏业先生关于股权质押用途的说明及维持公司控制权稳定性的承诺；
4、查阅了公司关于蒋宏业先生股票质押的相关公告；
5、取得并查阅了中国民生银行上海分行出具的蒋宏业先生的《个人信用报告》；
6、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行公开信息检索；
7、分析了蒋宏业先生质押的股票被动平仓风险及发行人控制权变动的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人股票质押融资主要用于改善个人生活、资金周转和投资等正常用途。截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人蒋宏业先生财务状况、信用状况良好，正常履行股权质押融资借款利息偿付义务，不存在逾期未偿还的大额债务，未被列入失信被执行人，有稳定的还款资金来源，具有较强的履约保障能力，质押股票被动平仓风险较低，股票质押对公司的控制权稳定性不存在重大不利影响。
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问题二申请人本次非公开发行股票拟募集资金8.02亿元，用于高新视频服务平台等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）高新视频服务平台项目
本项目总投资金额为43,935.70万元，主要用于房屋购置及装修、硬软件购置、人员投入等。
| 序号 | 投资内容 | 投资概算 （万元） | 占总投资比例 | 拟投入募集资金金额（万元）及是否是资本性支出 | |
| 1 | 房屋购置 | 15,352.76 | 34.94% | 15,347.46 | 是 |
| 2 | 装修及工程 | 1,697.94 | 3.86% | 1,697.94 | 是 |
| 3 | 硬软件购置 | 9,963.80 | 22.68% | 9,963.80 | 是 |
| 4 | 人员投入 | 16,921.20 | 38.51% | 6,880.80 | 是 |
| 合计 | 43,935.70 | 100.00% | 33,890.00 | - | |
| 序号 | 项目 | 面积（平方米） | 单价（万元/平米） | 金额（万元） |
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| 1 | 房屋购置 | 2,477.05 | 6.00 | 15,352.76 |
| 2 | 装修及工程 | 2,477.05 | 0.69 | 1,697.94 |
| 合计 | - | - | 17,050.70 | |
| 类别 | 序号 | 名称 | 数量（台） | 单价（万元/台） | 总金额（万元） |
| 研发用终端设备 | 1 | 研发用笔记本 | 150 | 1.50 | 225.00 |
| 2 | 研发用台式机 | 150 | 1.50 | 225.00 | |
| 3 | 图形工作站 | 20 | 5.20 | 104.00 | |
| 4 | 6K显示器 | 20 | 5.00 | 100.00 | |
| 5 | 4K/8K电视屏/智慧屏 | 30 | 3.00 | 90.00 | |
| 6 | 智能机顶盒 | 100 | 0.05 | 5.00 | |
| 7 | 5G智能手机 | 50 | 0.80 | 40.00 | |
| 8 | VR眼镜及配件 | 30 | 2.00 | 60.00 | |
| 9 | 8K摄像机 | 1 | 150.00 | 150.00 | |
| 10 | 8K3DVR摄像机 | 2 | 20.00 | 40.00 | |
| 11 | 8KSDI采集 | 6 | 0.55 | 3.30 |
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| 类别 | 序号 | 名称 | 数量（台） | 单价（万元/台） | 总金额（万元） |
| 12 | SDI to HDMI 8K HDR | 6 | 1.20 | 7.20 | |
| 13 | 8K切换台 | 2 | 8.60 | 17.20 | |
| 14 | 4K相机阵列及配套镜头 | 160 | 3.00 | 480.00 | |
| 研发用平台设备 | 15 | X86应用服务器 | 160 | 15.00 | 2,400.00 |
| 16 | ARM服务器 | 40 | 18.00 | 720.00 | |
| 17 | GPU服务器 | 80 | 20.00 | 1,600.00 | |
| 18 | 网络交换机 | 40 | 8.00 | 320.00 | |
| 19 | 负载均衡设备 | 10 | 30.00 | 300.00 | |
| 20 | 存储设备 | 35 | 30.00 | 1,050.00 | |
| 21 | 防火墙 | 8 | 20.00 | 160.00 | |
| 22 | 网络配件 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 小计 | 8,176.70 | ||||
| 软件产品 | 23 | Windows10专业版 | 350 | 0.25 | 87.50 |
| 24 | Unity3D专业版 | 40 | 2.00 | 80.00 | |
| 25 | Office2010专业版本 | 350 | 0.40 | 140.00 | |
| 26 | 3DMax造型软件 | 20 | 2.10 | 42.00 | |
| 27 | Adobe Creative Cloud | 30 | 0.90 | 27.00 | |
| 28 | SENTRY | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 29 | AURORA | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 30 | Topaz Video Enhance AI | 4 | 0.15 | 0.60 | |
| 31 | 杜比SDK | 15 | 6.00 | 90.00 | |
| 32 | 第三方合作定制开发 | 300 | 4.00 | 1,200.00 | |
| 小计 | 1,787.10 | ||||
| 合计 | 9,963.80 | ||||
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本项目人员投入为项目建设期相关研究开发人员的人力成本，包含员工薪酬及福利费用等。人员投入测算参考公司现有项目开展情况、项目所需人员及公司现有各岗位人员工资测算。在符合《企业会计准则第6号一无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件下，公司结合现有技术和人才储备、预计将形成的关键技术、专利、软件著作权及开发计划和进度确定本募投项目的开发支出金额。研究阶段人员投入不属于资本性支出，未计入募投项目投资金额内。人员投入具体明细如下：
| 序号 | 岗位 | 投入金额（万元） | 是否资本化 | 是否使用募集资金 |
| 1 | 研究阶段人员投入 | 10,040.40 | 否 | 否 |
| 2 | 开发阶段人员投入 | 6,880.80 | 是 | 是 |
| 序号 | 岗位 | T+1年人数 | T+1年投入 | T+2年人数 | T+2年投入 | T+3年人数 | T+3年投入 |
| 1 | 项目管理 | 1 | 37.20 | 1 | 39.60 | 2 | 84.00 |
| 2 | 产品经理 | 1 | 37.20 | 2 | 79.20 | 2 | 84.00 |
| 3 | UI设计师 | 1 | 28.20 | 2 | 56.40 | 2 | 58.80 |
| 4 | 架构 | 1 | 50.40 | 3 | 151.20 | 3 | 158.40 |
| 5 | 开发 | 50 | 1,410.00 | 56 | 1,646.40 | 68 | 2,121.60 |
| 6 | 测试 | 11 | 204.60 | 15 | 297.00 | 17 | 336.60 |
| 合计 | 65 | 1,767.60 | 79 | 2,269.80 | 94 | 2,843.40 |
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3）公司区分研究及开发阶段的标准根据公司的会计政策，开发阶段及研究阶段的划分及资本化相关会计政策如下：开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，完成项目立项后，进入开发阶段。
本项目的开发阶段人员数量，是结合公司在高新视频领域的初步研究和提供产品雏形的基础上，基于平台建设的总体需求经过可行性论证后测算后得出。公司结合过往经验，对项目平台规划建设期各年度的工作量进行分析，确定所需人员数量，综合考虑市场薪酬情况，测算开发阶段所需的投入，本次募投项目资本化的人员投入均系项目进入开发阶段后的研发人员投入。
综上，本项目总投资43,935.70万元，拟以募集投入33,890.00万元，拟使用募集资金投入部分均属于资本性支出，其他非资本性支出公司将以自有资金投入。
（二）AI视频大数据平台项目
本项目总投资金额为29,887.16万元，主要用于房屋购置及装修、设备及软件购置、人员投入等。
| 序号 | 项目 | 投入金额 （万元） | 占总投资比例（%） | 拟投入募集资金金额（万元）及是否是资本性支出 | |
| 1 | 房屋购置 | 8,687.74 | 29.07% | 8,687.38 | 是 |
| 2 | 装修及工程 | 960.82 | 3.21% | 960.82 | 是 |
| 3 | 硬软件购置 | 7,050.00 | 23.59% | 7,050.00 | 是 |
| 4 | 人员投入 | 13,188.6 | 44.13% | 5,611.80 | 是 |
| 合计 | 29,887.16 | 100.00% | 22,310.00 | ||
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注：本项目除拟以募集资金投入的金额外，差额部分将以自有资金投入。
1、房屋购置、装修及工程
公司参考本项目拟投入的研发和技术人员所需办公面积、拟购置办公楼区域的市场均价及装修市场价格，测算本次拟用于购置办公楼和装修及工程的投入规模，具体如下：
| 序号 | 项目 | 面积（平方米） | 单价（万元/平米） | 金额（万元） |
| 1 | 房屋购置 | 1,401.70 | 6.00 | 8,687.74 |
| 2 | 装修及工程 | 1,401.70 | 0.69 | 960.82 |
| 合计 | - | - | 9,648.56 | |
| 类别 | 名称 | 备注 | 数量 | 单价（万元） | 总金额（万元） |
| 硬件 | 台式机 | 150 | 0.60 | 90.00 | |
| 台式机AI | 200 | 2.49 | 498.00 | ||
| 笔记本 | 50 | 0.80 | 40.00 | ||
| 服务器 | 通用服务器 | 180 | 8.00 | 1,440.00 | |
| GPU服务器（AI服务） | 70 | 17.00 | 1,190.00 |
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| GPU服务器（AI训练） | 50 | 28.00 | 1,400.00 | ||
| 存储服务器 | 50 | 10.00 | 500.00 | ||
| 采集设备 | 网络摄像头 | 100 | 0.40 | 40.00 | |
| 专用采集设备 | 50 | 1.20 | 60.00 | ||
| 显示设备 | OLED屏幕 | 3 | 16.00 | 48.00 | |
| 高清显示设备 | 20 | 2.00 | 40.00 | ||
| 边缘计算设备 | 边缘计算设备 | 30 | 0.40 | 12.00 | |
| 专用边缘计算设备 | 40 | 1.80 | 72.00 | ||
| 网络设备 | 防火墙、交换机、网络配件 | - | 340.00 | ||
| 云计算采购 | 20 | 10.00 | 200.00 | ||
| 机房租赁 | 36 | 2.00 | 72.00 | ||
| 带宽租用 | 36 | 1.00 | 36.00 | ||
| 小计 | 6,078.00 | ||||
| 软件 | 数据服务采购 | 80,000 | 0.0008 | 64.00 | |
| 第三方软件采购 | 操作系统、办公软件、设计软件 | 100 | 0.08 | 8.00 | |
| 第三方软件采购 | 第三方定制开发 | - | 900.00 | ||
| 小计 | 972.00 | ||||
| 合计 | 7,050.00 | ||||
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| 序号 | 岗位 | 投入金额（万元） | 是否资本化 | 是否使用募集资金 |
| 1 | 研究阶段人员投入 | 7,576.80 | 否 | 否 |
| 2 | 开发阶段人员投入 | 5,611.80 | 是 | 是 |
| 序号 | 岗位 | T+1年人数 | T+1年投入 | T+2年人数 | T+2年投入 | T+3年人数 | T+3年投入 |
| 1 | 项目管理 | 1 | 48.00 | 1 | 50.40 | 1 | 51.60 |
| 2 | 产品经理 | 1 | 48.00 | 1 | 50.40 | 2 | 103.20 |
| 3 | UI设计师 | 1 | 36.00 | 1 | 38.40 | 1 | 39.60 |
| 4 | 架构 | 1 | 60.00 | 1 | 63.60 | 2 | 117.00 |
| 5 | 开发 | 30 | 1,152.00 | 36 | 1,447.20 | 43 | 1,806.00 |
| 6 | 测试 | 6 | 122.40 | 8 | 172.80 | 9 | 205.20 |
| 合计 | 40 | 1,466.40 | 48 | 1,822.80 | 58 | 2,322.60 |
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综上，本项目总投资29,887.16万元，拟以募集投入22,310.00万元，拟使用募集资金投入部分均属于资本性支出，其他非资本性支出公司将以自有资金投入。
（三）补充流动资金测算金额和必要性
本次募投项目中，募集资金用于补充流动资金24,000万元，占募集资金总额的29.93%，不超过募集资金总额的30%。
在视频软件服务行业和视觉人工智能行业，竞争者众多，如果公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级，或者新技术研发失败，都将导致公司在市场竞争中处于不利地位，盈利能力和市场份额将会受到较大影响。公司根据战略发展和业务经营需要，会进一步增加在人力资源、研究开发等领域的支出，以提升公司服务水平和核心竞争力，推动业务模式不断创新和经营效益的提升，促进公司业务的可持续发展，公司将需要更多营运资金的投入。
本次募集资金补充流动资金项目的实施，既有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；同时，还将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
综合考虑公司2019年、2020年一季度业绩增长率、2020年半年度业绩预告情况，并结合公司目前的经营情况，假设公司2020-2022年平均收入增长率为40%，并以2017-2019年各项经营性资产、负债占收入比例的平均值作为计算基数，公司流动资金需求测算如下：
单位：亿元
| 科目 | 2017-2019年平均 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 2.32 | 3.25 | 4.55 | 6.38 |
| 应收票据 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 66.18% | 2.15 | 3.01 | 4.22 |
| 预付账款 | 0.20% | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 存货 | 8.47% | 0.28 | 0.39 | 0.54 |
| 各类经营性资产合计X | 74.85% | 2.43 | 3.41 | 4.77 |
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| 科目 | 2017-2019年平均 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 应付账款 | 8.39% | 0.27 | 0.38 | 0.53 |
| 应付票据 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 预收账款 | 0.61% | 0.02 | 0.03 | 0.04 |
| 各类经营性负债合计Y | 9.00% | 0.29 | 0.41 | 0.57 |
| 流动资金占用额Z=X-Y | 65.85% | 2.14 | 3.00 | 4.20 |
| 上年流动资金占用额A | 1.53 | 2.14 | 3.00 | |
| 新增流动资金B=Z-A | 0.61 | 0.86 | 1.20 | |
| 2020-2022年需要补充的流动资金总额C | 2.67 | |||
| 序号 | 项目 | 合计 | T+1年 | T+2年 | T+3年 |
| 1 | 房屋购置 | 15,352.76 | 15,352.76 | - | - |
| 2 | 装修及工程 | 1,697.94 | 1,697.94 | - | - |
| 3 | 硬软件购置 | 9,963.80 | 3,321.27 | 3,321.27 | 3,321.27 |
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| 序号 | 项目 | 合计 | T+1年 | T+2年 | T+3年 |
| 3.1 | 硬件购置 | 8,176.70 | 2,725.57 | 2,725.57 | 2,725.57 |
| 3.2 | 软件购置 | 1,787.10 | 595.70 | 595.70 | 595.70 |
| 4 | 人员投入 | 16,921.20 | 4,428.00 | 5,531.40 | 6,961.80 |
| 合计 | 43,935.70 | 24,799.96 | 8,852.67 | 10,283.07 | |
| 序号 | 项目 | 合计 | T+1年 | T+2年 | T+3年 |
| 1 | 房屋购置 | 8,687.74 | 8,687.74 | - | - |
| 2 | 装修及工程 | 960.82 | 960.82 | - | - |
| 3 | 硬软件购置 | 7,050.00 | 2,350.00 | 2,350.00 | 2,350.00 |
| 3.1 | 硬件购置 | 6,078.00 | 2,026.00 | 2,026.00 | 2,026.00 |
| 3.2 | 软件购置 | 972.00 | 324.00 | 324.00 | 324.00 |
| 4 | 人员投入 | 13,188.60 | 3,640.80 | 4,321.20 | 5,226.60 |
| 合计 | 29,887.16 | 15,639.36 | 6,671.20 | 7,576.60 | |
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2020年5月25日，发行人召开第三届第二十五次会议，审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。在此之前尚未对该项目进行投资，不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目的运营模式及盈利模式
（一）高新视频服务平台项目
1、建设内容
本项目主要针对5G网络条件大带宽、低时延、高密度的技术特点下高新视频内容产业需求爆发的战略机遇，围绕高清视频内容产业采集、制作、传输、消费全流程的工作模式进行研发升级，在VR视频、互动视频、超高清视频、云游戏等领域进行业务创新，以高新视频为核心、以智能化为驱动，构建综合服务平台与技术基础支撑平台，进而为客户提供完整的高新视频解决方案。高新视频服务平台具体组成结构如下：
2、运营模式
本项目中，公司采购基础软硬件设施搭建资源环境，投入研发与技术人员，建设高新视频业务的系统性基础平台，使得公司具有在高新视频相关领域提供从采集、制作、分发、变现、交付的全流程支撑平台技术能力。本项目通过平台建设形成的基础解决方案可以为运营商、广电、媒体等行业的客户提供超高清视频相关的产品与服务，为教育、医疗、游戏、文娱、电商等领域的企业提供新视频相关的产品与服务。
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3、盈利模式
本项目通过运营支撑平台的建设，全面提升公司为大客户提供高新视频综合技术服务的能力与效率，实现服务内容广度与深度的全面升级，有利于增强客户粘性和获取更多优质客户。公司基于本项目能够为客户提供系统的全面的高新视频相关的软件产品及后端支持服务，公司通过销售软件产品、为客户保障软件产品的运行提供支持服务收取服务费的形式等实现收入。本项目系对公司现有视频相关服务能力的全面提升，盈利模式与公司现有业务模式不存在较大差异。
（二）AI视频大数据平台项目
1、建设内容
本项目将基于人脸识别、人体识别、轨迹追踪、图像增强、图像识别、语音识别等人工智能算法和边缘-区域-中心的计算网络，建立人工智能基础支撑平台和应用支撑平台，为传统行业应用场景赋能，打造智能商业网点、智能生产监管、智能社会安全等系列应用解决方案。
2、运营模式
本项目中，公司采购基础软硬件设施搭建资源环境，投入研发与技术人员，建设针对视觉人工智能业务的系统性基础平台，系统基础平台主要搭建计算边缘计算节点、区域计算节点、中心计算节点，形成公司的人工智能计算网络，为各类基于视频流的业务场景提供运行平台，通过节点对视频内容进行识别处理和计算。本项目还将为智能社会安全、智慧商业、智能生产监管分别建设解决方案，
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实现相关领域提出视频智能解决方案需求后，可以通过公司提供的软件产品对视频数据进行采集、识别、计算分析和处理，并以形成的结果为客户决策提供依据。
3、盈利模式
本项目基于大数据、人工智能等技术，用于满足智慧商业、生产监管、社会安全等领域的商业经营、监管、执法需求，为客户利用视频数据信息辅助决策等提供软件解决方案。本项目以销售软件产品、为客户保障软件产品的运行提供支持服务收取服务费的形式等实现收入，盈利模式与公司现有业务模式不存在较大差异。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）高新视频服务平台项目预计效益情况
1、销售收入预测
高新视频服务平台项目预计建设期为3年，主要收入来自于基于平台为客户提供超高清视频、VR/AR/MR等新视频软件产品与服务产生的收入。本项目的建设综合考虑了超高清、新视频行业整体建设的进程，从提供基础解决方案到细化的行业应用，随着公司平台系统的深化，丰富可以提供的产品类型和覆盖的客户广度。
本项目基于运营商、广电、媒体等对于超高清视频领域的技术投入预期及公司在VR/AR/MR领域现有项目经验，结合公司发展战略和市场情况、现有团队经验及对客户深刻的理解，考虑了一定的行业增速、公司发展增速，预测了未来6年的高新视频业务收入。
单位：万元
| 收入类型 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 超高清视频业务 | 18,414.00 | 23,938.20 | 32,316.57 | 37,487.22 | 42,360.56 | 51,679.88 |
| VR/AR/MR等新视频业务 | 1,600.00 | 2,900.00 | 3,500.00 | 4,000.00 | 4,340.00 | 4,904.00 |
| 合计 | 20,014.00 | 26,838.20 | 35,816.57 | 41,487.22 | 46,700.56 | 56,583.88 |
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从市场空间看，根据《超高清视频产业发展行动计划》的规划要求，预计2022年，我国超高清视频产业总体规模超过8,000亿元。VR/AR/MR等因应用领域广泛，据前瞻产业研究院发布的《中国虚拟现实(VR)行业市场需求与投资规划分析报告》显示，2019年我国虚拟现实行业市场规模达398.4亿元，预计2020年市场规模达556.3亿元，同比上升40%。虚拟现实产业是引领全球新一轮产业变革的重要力量，将撬动上万亿元的新兴市场，成为经济发展的新增长点。
从竞争格局看，运营商、广电集团等需扛起加快5G商用步伐、加强超高清视频产业等新型基础设施建设的大旗；而运营商、广电集团等均需如网达软件的视频软件服务商为其超高清视频的运营提供技术支撑和解决方案；公司在行业耕耘已久，积累了丰富的项目实施经验和客户服务能力，可以随着客户在超高清视频领域的布局而发展。在VR/AR/MR视频领域，公司已积累了教育培训、旅游、商业推广等新视频产品，本次募投项目的实施将增强公司在新视频领域的产品提供能力和市场开拓能力。
综上，本项目市场前景良好，销售收入预测具有合理性。
2、成本费用预测
公司对经营预测期营业成本和期间费用进行了测算。营业成本主要包括直接人工、采购的第三方服务、无形资产摊销等，其中金额较大、占比较高的为直接人工和采购的第三方服务。直接人工参考公司人月成本等计算；采购的第三方服务基于对公司员工工作量补充的需求和历史期间第三方成本等计算；无形资产摊销等主要基于公司因为高新视频服务平台项目形成的无形资产按照3年摊销期限摊销。管理费用、销售费用在参考公司历史期间管理费用、销售费用的基础上测算，并考虑了运营期内的增速。研发费用为本次募投项目拟以自有资金投入的项目研究阶段的人力及薪资投入。
综上，公司对于营业成本及费用的测算基于公司历史数据及未来可能发生的变化进行适当调整，具备谨慎性和合理性。
3、利润预测
高新视频服务平台项目通过销售超高清、新视频等业态的软件产品为客户提
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供技术解决方案，经营预测期年平均净利润为5,317.87万元。
4、内部收益率测算
结合项目投资期内的投入和经营预测期内的营业收入，对项目现金流量测算；以项目现金流量表为基础，假设折现率为15%，测算本项目税后内部收益率为
17.51%。
5、募投项目效益测算谨慎性的说明
经测算，本项目财务税后内部收益率为17.51%，税后投资回收期为5.33年（含建设期）。
同行业可比公司同类项目与公司高新视频服务平台项目相关效益指标的对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 内部收益率 | 投资回收期（年） |
| 华宇软件 | 华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目 | 16.41% | 4.91 |
| 亿联网络 | 高清视频会议系统的研发及产业化 | 27.44% | 6.03 |
| 千方科技 | 下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目 | 21.70% | / |
| 平均 | 21.85% | 5.47 |
| 高新视频服务平台项目 | 17.51% | 5.33 |
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AI视频大数据平台项目预计建设期为3年，主要收入来自于基于平台为客户提供视觉人工智能解决方案；本项目建设期第1年完成基础平台的建设，第2、3年完成功能的细化和行业解决方案的完善；随着建设及功能的完善，基于基础平台能为客户提供的产品功能丰富、服务的客户类型进一步拓展。本项目基于智能商业、生产监管、社会安全等需求，结合公司发展战略和市场情况、现有团队经验及对客户深刻的理解，考虑了一定的行业增速、公司发展增速，预测了未来6年的AI视频大数据业务收入。
单位：万元
| 收入类型 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| AI视频大数据 | 11,810.45 | 17,319.74 | 21,710.04 | 26,290.60 | 32,986.87 | 38,922.69 |
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全管理提供决策依据；鉴于智慧城市的建设和持续投入，预计本项目平台功能模块完成后将在智能社会安全领域亦实现较好的营收。
从竞争格局看，随着人工智能在视频理解应用的加深，及通过视频数据分析服务于提升商业的加速，基于深刻的视频处理和理解能力，公司有望在AI视频大数据业务领域实现较快的发展。综上，本项目市场前景良好，销售收入预测具有合理性。
2、成本费用预测
测算期内，公司对营业成本和期间费用进行了测算，营业成本主要包括直接人工、采购的第三方服务、无形资产摊销等，其中金额较大、占比较高的为直接人工和采购的第三方服务。直接人工参考公司人员成本等计算；采购的第三方服务基于对公司员工工作量补充的需求和历史期间第三方成本等计算；无形资产摊销等主要基于公司因为AI视频大数据平台项目形成的无形资产按照3年摊销期限摊销。管理费用、销售费用在参考公司历史期间管理费用、销售费用的基础上测算，并考虑了运营期内的增速。研发费用为本次募投项目拟以自有资金投入的项目研究阶段的人力及薪资投入。
综上，公司对于营业成本及费用的测算基于公司历史数据及未来可能发生的变化进行适当调整，具备谨慎性和合理性。
3、利润预测
AI视频大数据平台主要销售基于视频的数据智能分析服务、基于视频的智能化解决方案等软件产品和服务，经营预测期年平均净利润为3,556.06万元。
4、内部收益率测算
结合项目投资期内的投入和经营预测期内的营业收入，对项目现金流量测算；以项目现金流量表为基础，假设折现率为15%，测算本项目税后内部收益率为
17.55%。
5、募投项目效益测算谨慎性的说明
经测算，本项目财务税后内部收益率为17.55%，税后投资回收期为5.36年
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（含建设期）。
同行业可比公司同类项目与公司AI视频大数据平台项目相关效益指标的对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 内部收益率 | 投资回收期（年） |
| 引力传媒 | 基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目 | 18.78% | 5.24 |
| 华宇软件 | 新一代法律AI平台建设项目 | 15.33% | 5.20 |
| 平均 | 17.06% | 5.22 |
| AI视频大数据平台 | 17.55% | 5.36 |
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4、获取发行人财务报告，查阅同行业上市公司同类项目的效益水平，并与本次募投项目相关指标进行对比分析，重点关注效益测算的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次募投项目投资数额的测算过程、测算依据具有合理性，除补充流动资金外，拟以募集资金投入的部分均为资本化支出；2、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；3、本次募投项目的运营模式及盈利模式清晰合理；4、除补充流动资金项目不直接产生收益外，其余募投项目效益测算均谨慎、合理。
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问题三请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资的认定标准
1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
3、根据《再融资业务若干问题解答》：“（1）财务性投资的类型包括不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的
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是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（三）报告期至今，公司的财务性投资及类金融业务情况
报告期至今，公司存在使用闲置资金购买短期银行结构性存款、协定存款的情形，具体情况如下：
2017年公司理财情况
| 序号 | 产品名称 | 起息日 | 截止日 | 利率 | 金额（万元） | 期限（天） |
| 1 | 民生银行结构性存款 | 2017/3/29 | 2017/6/29 | 3.80% | 9,500.00 | 92 |
| 2 | 招商银行协定存款 | 2017/3/22 | 2017/4/22 | 4.33% | 5,500.00 | 31 |
| 3 | 浦发银行结构性存款 | 2017/5/11 | 2017/8/10 | 3.85% | 10,000.00 | 91 |
| 4 | 浦发银行结构性存款 | 2017/5/11 | 2017/8/9 | 3.80% | 1,000.00 | 90 |
| 5 | 民生银行结构性存款 | 2017/6/30 | 2017/9/29 | 4.30% | 10,000.00 | 91 |
| 6 | 浦发银行结构性存款 | 2017/6/30 | 2017/9/28 | 4.15% | 2,500.00 | 90 |
| 7 | 浦发银行结构性存款 | 2017/7/13 | 2017/10/11 | 4.20% | 1,000.00 | 90 |
| 8 | 民生银行结构性存款 | 2017/8/28 | 2017/11/28 | 4.30% | 5,000.00 | 92 |
| 9 | 浦发银行结构性存款 | 2017/8/11 | 2017/11/13 | 4.15% | 10,000.00 | 94 |
| 10 | 浦发银行结构性存款 | 2017/8/10 | 2017/11/8 | 4.15% | 1,000.00 | 90 |
| 11 | 民生银行结构性存款 | 2017/9/29 | 2017/12/29 | 4.35% | 10,000.00 | 91 |
| 12 | 浦发银行结构性存款 | 2017/9/29 | 2017/12/28 | 3.70% | 1,000.00 | 90 |
| 13 | 招商银行协定存款 | 2017/4/25 | 2017/7/25 | 3.68% | 5,500.00 | 91 |
| 14 | 浦发银行结构性存款 | 2017/11/9 | 2017/12/14 | 3.70% | 1,000.00 | 35 |
| 15 | 民生银行结构性存款 | 2017/11/29 | 2018/3/1 | 4.40% | 3,000.00 | 92 |
| 16 | 浦发银行结构性存款 | 2017/11/14 | 2017/12/19 | 4.15% | 11,000.00 | 35 |
| 17 | 民生银行结构性存款 | 2017/12/29 | 2018/3/29 | 4.90% | 14,000.00 | 90 |
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| 18 | 浦发银行结构性存款 | 2017/12/27 | 2018/3/27 | 4.60% | 12,000.00 | 90 |
| 19 | 招商银行协定存款 | 2017/7/26 | 2017/10/26 | 3.95% | 5,500.00 | 92 |
| 20 | 招商银行协定存款 | 2017/10/27 | 2017/11/27 | 3.40% | 5,500.00 | 31 |
| 21 | 招商银行协定存款 | 2017/11/28 | 2017/12/28 | 3.82% | 5,500.00 | 30 |
| 22 | 招商银行协定存款 | 2017/12/29 | 2018/3/29 | 4.50% | 5,500.00 | 90 |
| 23 | 招商银行协定存款 | 2017/5/22 | 2017/8/22 | 3.60% | 5,000.00 | 92 |
| 24 | 华夏银行结构性存款 | 2017/12/27 | 2018/3/29 | 4.65% | 1,000.00 | 92 |
| 序号 | 产品名称 | 起息日 | 截止日 | 利率 | 金额（万元） | 期限（天） |
| 1 | 浦发银行结构性存款 | 2018/1/11 | 2018/2/22 | 4.15% | 1,000.00 | 42 |
| 2 | 民生银行结构性存款 | 2017/12/29 | 2018/3/29 | 4.90% | 14,000.00 | 90 |
| 3 | 民生银行结构性存款 | 2017/11/29 | 2018/3/1 | 4.40% | 3,000.00 | 92 |
| 4 | 中信银行结构性存款 | 2018/1/5 | 2018/2/9 | 4.30% | 1,000.00 | 35 |
| 5 | 中信银行结构性存款 | 2018/1/5 | 2018/4/23 | 4.70% | 1,000.00 | 108 |
| 6 | 浦发银行结构性存款 | 2018/3/29 | 2018/6/27 | 4.50% | 10,000.00 | 90 |
| 7 | 浦发银行结构性存款 | 2018/3/22 | 2018/6/20 | 4.55% | 1,800.00 | 90 |
| 8 | 民生银行结构性存款 | 2018/3/29 | 2018/6/29 | 4.60% | 12,000.00 | 92 |
| 9 | 民生银行结构性存款 | 2018/3/1 | 2018/6/1 | 4.40% | 3,000.00 | 92 |
| 10 | 中信银行结构性存款 | 2018/3/14 | 2018/7/2 | 4.60% | 1,000.00 | 110 |
| 11 | 浦发银行结构性存款 | 2018/4/11 | 2018/7/10 | 4.50% | 5,000.00 | 90 |
| 12 | 民生银行结构性存款 | 2018/4/3 | 2018/7/3 | 4.60% | 2,000.00 | 91 |
| 13 | 民生银行随享存 | 2018/4/24 | 2018/7/24 | 3.40% | 7,000.00 | 91 |
| 14 | 招商银行协定存款 | 2018/4/4 | 2018/7/3 | 3.90% | 1,000.00 | 90 |
| 15 | 中信银行结构性存款 | 2018/4/27 | 2018/8/13 | 4.60% | 1,000.00 | 108 |
| 16 | 工商银行结构性存款 | 2018/6/14 | 2018/9/14 | 3.20% | 200.00 | 92 |
| 17 | 民生银行结构性存款 | 2018/6/29 | 2018/9/28 | 4.60% | 10,000.00 | 91 |
| 18 | 兴业证券鑫利五号 | 2018/6/12 | 2018/9/10 | 5.50% | 1,600.00 | 90 |
| 19 | 兴业证券鑫利五号 | 2018/6/25 | 2018/9/27 | 5.50% | 1,800.00 | 94 |
| 20 | 浦发银行结构性存款 | 2018/7/27 | 2018/10/25 | 4.25% | 5,000.00 | 90 |
| 21 | 民生银行随享存 | 2018/7/24 | 2018/10/24 | 3.40% | 6,500.00 | 92 |
| 22 | 民生银行结构性存款 | 2018/7/11 | 2018/10/11 | 4.60% | 2,000.00 | 92 |
| 23 | 招商银行协定存款 | 2018/7/4 | 2018/10/8 | 3.90% | 500.00 | 96 |
| 24 | 中信银行结构性存款 | 2018/7/5 | 2018/10/4 | 4.55% | 1,000.00 | 91 |
| 25 | 华夏银行结构性存款 | 2018/4/4 | 2018/7/5 | 4.95% | 1,000.00 | 92 |
| 26 | 兴业证券鑫利五号 | 2018/7/3 | 2018/10/15 | 5.40% | 4,600.00 | 104 |
| 27 | 兴业证券鑫利十号 | 2018/7/9 | 2018/8/6 | 5.20% | 3,000.00 | 28 |
| 28 | 兴业证券鑫利十号 | 2018/7/10 | 2018/10/8 | 5.50% | 3,000.00 | 90 |
| 29 | 兴业证券现金管理 | 2018/7/9 | 2018/9/12 | 浮动利 | 2,000.00 | 65 |
1-1-31
| 率 | ||||||
| 30 | 中信银行结构性存款 | 2018/8/17 | 2018/12/6 | 4.20% | 1,000.00 | 111 |
| 31 | 华夏银行结构性存款 | 2018/8/1 | 2018/11/1 | 4.80% | 1,000.00 | 92 |
| 32 | 兴业证券鑫利十号 | 2018/8/6 | 2018/11/5 | 5.50% | 3,000.00 | 91 |
| 33 | 民生银行结构性存款 | 2018/9/28 | 2018/12/28 | 4.10% | 10,000.00 | 91 |
| 34 | 兴业证券鑫利五号 | 2018/9/10 | 2019/1/8 | 5.40% | 1,600.00 | 120 |
| 35 | 兴业证券鑫利五号 | 2018/9/27 | 2019/1/21 | 5.40% | 1,800.00 | 116 |
| 36 | 兴业证券现金管理 | 2018/11/12 | 2018/11/23 | 浮动利率 | 990.00 | 11 |
| 37 | 浦发银行结构性存款 | 2018/10/29 | 2019/1/24 | 3.85% | 5,000.00 | 87 |
| 38 | 民生银行随享存 | 2018/10/24 | 2019/1/24 | 3.30% | 7,000.00 | 92 |
| 39 | 民生银行结构性存款 | 2018/10/11 | 2019/1/11 | 4.10% | 2,000.00 | 92 |
| 40 | 兴业证券鑫利五号 | 2018/10/15 | 2019/1/28 | 5.40% | 4,600.00 | 105 |
| 41 | 兴业证券鑫利十号 | 2018/10/8 | 2019/1/7 | 5.50% | 3,000.00 | 91 |
| 42 | 中信银行结构性存款 | 2018/10/26 | 2019/2/1 | 4.55% | 1,000.00 | 98 |
| 43 | 工商银行结构性存款 | 2018/10/10 | 2019/1/10 | 3.20% | 200.00 | 92 |
| 44 | 民生银行随想存 | 2018/11/12 | 2018/11/29 | 2.90% | 2,000.00 | 17 |
| 45 | 民生银行随想存 | 2018/11/29 | 2018/12/10 | 2.90% | 4,500.00 | 11 |
| 46 | 民生银行结构性存款 | 2018/12/28 | 2019/3/28 | 4.30% | 12,000.00 | 90 |
| 序号 | 产品名称 | 起息日 | 截止日 | 利率 | 金额（万元） | 期限（天） |
| 1 | 浦发银行结构性存款 | 2019/1/17 | 2019/4/17 | 3.90% | 2,000.00 | 90 |
| 2 | 浦发银行结构性存款 | 2019/1/2 | 2019/4/2 | 4.05% | 4,000.00 | 90 |
| 3 | 浦发银行结构性存款 | 2019/1/30 | 2019/4/30 | 3.85% | 6,000.00 | 90 |
| 4 | 民生银行随享存 | 2019/1/24 | 2019/4/24 | 3.10% | 7,000.00 | 90 |
| 5 | 民生银行结构性存款 | 2019/1/15 | 2019/4/15 | 3.80% | 2,000.00 | 90 |
| 6 | 中信银行结构性存款 | 2019/1/18 | 2019/5/6 | 4.05% | 2,000.00 | 108 |
| 7 | 工商银行结构性存款 | 2019/1/17 | 2019/4/18 | 3.35% | 200.00 | 91 |
| 8 | 民生银行结构性存款 | 2019/2/1 | 2019/5/2 | 3.45% | 4,000.00 | 90 |
| 9 | 中信银行结构性存款 | 2019/2/1 | 2019/5/22 | 3.90% | 1,000.00 | 110 |
| 10 | 中信银行结构性存款 | 2019/2/22 | 2019/6/12 | 3.75% | 1,000.00 | 110 |
| 11 | 民生银行结构性存款 | 2019/3/28 | 2019/6/28 | 3.85% | 12,000.00 | 92 |
| 12 | 浦发银行结构性存款 | 2019/4/23 | 2019/7/22 | 3.70% | 2,000.00 | 90 |
| 13 | 浦发银行结构性存款 | 2019/4/8 | 2019/7/8 | 3.70% | 3,000.00 | 91 |
| 14 | 中信银行结构性存款 | 2019/4/19 | 2019/8/2 | 3.75% | 2,000.00 | 105 |
| 15 | 民生银行随享存 | 2019/4/24 | 2019/7/23 | 3.20% | 7,000.00 | 90 |
| 16 | 浦发银行结构性存款 | 2019/5/5 | 2019/8/3 | 3.70% | 6,000.00 | 90 |
| 17 | 中信银行结构性存款 | 2019/5/10 | 2019/8/21 | 3.75% | 2,000.00 | 103 |
| 18 | 中信银行结构性存款 | 2019/5/17 | 2019/8/28 | 3.75% | 2,000.00 | 103 |
| 19 | 民生银行结构性存款 | 2019/6/6 | 2019/7/5 | 2.70% | 1,000.00 | 29 |
1-1-32
| 20 | 民生银行结构性存款 | 2019/6/28 | 2019/9/27 | 3.85% | 10,000.00 | 91 |
| 21 | 中信银行结构性存款 | 2019/6/6 | 2019/9/18 | 3.85% | 1,500.00 | 104 |
| 22 | 浦发银行结构性存款 | 2019/7/8 | 2019/8/7 | 3.45% | 1,000.00 | 30 |
| 23 | 浦发银行结构性存款 | 2019/7/10 | 2019/10/8 | 3.75% | 3,000.00 | 90 |
| 24 | 民生银行结构性存款 | 2019/7/10 | 2019/10/10 | 3.70% | 3,000.00 | 92 |
| 25 | 民生银行随享存 | 2019/7/23 | 2019/10/21 | 2.50% | 6,500.00 | 90 |
| 26 | 民生银行结构性存款 | 2019/7/26 | 2019/10/25 | 3.85% | 2,000.00 | 91 |
| 27 | 浦发银行结构性存款 | 2019/8/8 | 2019/11/6 | 3.60% | 3,000.00 | 90 |
| 28 | 中信银行结构性存款 | 2019/8/9 | 2019/11/21 | 3.70% | 2,000.00 | 104 |
| 29 | 民生银行结构性存款 | 2019/8/9 | 2019/11/8 | 3.80% | 3,000.00 | 91 |
| 30 | 民生银行结构性存款 | 2019/8/21 | 2019/11/21 | 3.80% | 2,000.00 | 92 |
| 31 | 民生银行结构性存款 | 2019/8/29 | 2019/11/29 | 3.75% | 2,000.00 | 92 |
| 32 | 中信银行结构性存款 | 2019/9/20 | 2020/1/7 | 3.60% | 1,500.00 | 109 |
| 33 | 民生银行结构性存款 | 2019/9/27 | 2019/12/27 | 3.65% | 10,000.00 | 91 |
| 34 | 浦发银行结构性存款 | 2019/10/12 | 2020/1/10 | 3.60% | 3,000.00 | 90 |
| 35 | 民生银行结构性存款 | 2019/10/11 | 2020/1/10 | 3.70% | 3,000.00 | 91 |
| 36 | 浦发银行结构性存款 | 2019/10/21 | 2020/1/19 | 3.60% | 1,000.00 | 90 |
| 37 | 民生银行大额存单 | 2019/10/21 | 2020/1/21 | 1.672% | 5,000.00 | 92 |
| 38 | 民生银行结构性存款 | 2019/10/30 | 2020/1/31 | 3.75% | 2,000.00 | 93 |
| 39 | 浦发银行结构性存款 | 2019/11/8 | 2020/2/6 | 3.60% | 2,000.00 | 90 |
| 40 | 民生银行结构性存款 | 2019/11/8 | 2020/2/7 | 3.85% | 3,000.00 | 91 |
| 41 | 中信银行结构性存款 | 2019/11/22 | 2020/3/11 | 3.60% | 2,000.00 | 110 |
| 42 | 民生银行结构性存款 | 2019/11/22 | 2020/2/21 | 3.80% | 2,000.00 | 91 |
| 43 | 浦发银行结构性存款 | 2019/11/27 | 2020/2/26 | 3.60% | 1,000.00 | 91 |
| 44 | 民生银行结构性存款 | 2019/11/29 | 2020/2/28 | 3.80% | 2,000.00 | 91 |
| 45 | 民生银行结构性存款 | 2019/12/12 | 2020/3/12 | 3.75% | 1,000.00 | 91 |
| 46 | 中信银行结构性存款 | 2019/12/27 | 2020/4/10 | 3.60% | 1,500.00 | 105 |
| 47 | 民生银行结构性存款 | 2019/12/27 | 2020/3/27 | 3.70% | 10,000.00 | 91 |
| 48 | 民生银行结构性存款 | 2019/12/27 | 2020/3/27 | 3.70% | 2,000.00 | 91 |
| 49 | 浦发银行结构性存款 | 2019/12/31 | 2020/3/31 | 3.50% | 3,000.00 | 91 |
| 序号 | 产品名称 | 起息日 | 截止日 | 利率 | 金额（万元） | 期限（天） |
| 1 | 中信银行结构性存款 | 2020/1/9 | 2020/4/23 | 3.60% | 1,500.00 | 105 |
| 2 | 民生银行结构性存款 | 2020/1/10 | 2020/4/9 | 3.75% | 3,000.00 | 90 |
| 3 | 民生银行大额存单 | 2020/1/21 | 2020/4/21 | 1.672% | 4,000.00 | 91 |
| 4 | 浦发银行结构性存款 | 2020/1/23 | 2020/4/22 | 3.55% | 2,000.00 | 90 |
| 5 | 民生银行结构性存款 | 2020/2/12 | 2020/5/12 | 3.75% | 6,000.00 | 90 |
| 6 | 浦发银行结构性存款 | 2020/2/18 | 2020/5/18 | 3.55% | 1,000.00 | 90 |
| 7 | 民生银行结构性存款 | 2020/2/28 | 2020/5/28 | 3.70% | 2,000.00 | 90 |
1-1-33
| 8 | 民生银行结构性存款 | 2020/3/3 | 2020/6/3 | 3.70% | 1,500.00 | 92 |
| 9 | 民生银行结构性存款 | 2020/3/12 | 2020/6/12 | 3.70% | 1,000.00 | 92 |
| 10 | 中信银行结构性存款 | 2020/3/13 | 2020/6/19 | 3.60% | 1,500.00 | 98 |
| 11 | 民生银行结构性存款 | 2020/3/27 | 2020/6/29 | 3.70% | 10,000.00 | 94 |
| 12 | 民生银行结构性存款 | 2020/3/31 | 2020/6/30 | 3.60% | 4,000.00 | 91 |
| 13 | 中信银行结构性存款 | 2020/4/13 | 2020/7/31 | 3.50% | 1,500.00 | 109 |
| 14 | 民生银行结构性存款 | 2020/4/14 | 2020/7/14 | 3.50% | 3,600.00 | 91 |
| 15 | 中信银行结构性存款 | 2020/4/20 | 2020/7/31 | 3.50% | 500.00 | 102 |
| 16 | 民生银行大额存单 | 2020/4/21 | 2020/7/21 | 1.672% | 3,500.00 | 91 |
| 17 | 浦发银行结构性存款 | 2020/4/28 | 2020/7/27 | 3.35% | 1,000.00 | 90 |
| 18 | 浦发银行结构性存款 | 2020/4/28 | 2020/7/27 | 3.35% | 1,500.00 | 90 |
| 19 | 民生银行结构性存款 | 2020/5/13 | 2020/8/13 | 3.35% | 6,000.00 | 92 |
| 20 | 民生银行结构性存款 | 2020/5/28 | 2020/8/28 | 3.25% | 2,000.00 | 92 |
| 21 | 中信银行结构性存款 | 2020/7/6 | 2020/9/30 | 2.90% | 1,500.00 | 86 |
| 22 | 中信银行结构性存款 | 2020/7/13 | 2020/10/16 | 2.90% | 4,000.00 | 95 |
| 23 | 浦发银行结构性存款 | 2020/7/13 | 2020/10/11 | 2.95% | 3,000.00 | 90 |
| 24 | 民生银行结构性存款 | 2020/7/17 | 2020/12/30 | 3.40% | 4,600.00 | 166 |
| 25 | 民生银行流动D协定存款 | 2020/7/14 | 2020/8/14 | 1.65% | 14,000.00 | 31 |
| 26 | 浦发银行结构性存款 | 2020/7/29 | 2020/10/27 | 2.90% | 1,000.00 | 90 |
| 27 | 民生银行大额存单 | 2020/7/28 | 2020/8/28 | 1.65% | 3,000.00 | 31 |
1-1-34
综上所述，截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、本次募集资金量的必要性
公司主营业务为面向运营商、广电、媒体等主要行业客户提供软件定制开发、运营支撑服务等视频技术整体解决方案；此外，还为行业客户提供以视频为核心的视觉人工智能服务。公司自2016年首次公开发行募集资金3.77亿元以来，未进行过股权融资，资金规模较小，不能满足系统性搭建业务平台的需求。
2019年公司收入增速达到47.71%；2020年一季度，在新冠疫情影响下，公司仍保持了21.75%的收入增速。考虑到公司收入规模迅速增长，研发实力不断增强，公司已具备搭建业务平台的条件。近年来，公司客户对超高清视频、新视频模式和AI视频大数据模式下产品和服务的需求日益迫切，在此情况下，此次募集资金主要布局高新视频及视觉人工智能的平台建设，拟研发与之匹配的产品和服务，形成系统的产品和服务供应能力，促进公司业务进一步发展。
发行人现有业务平台为针对传统视频业务的融合媒体运营平台、OMS、WRP，在提供超高清视频业务和AI视频大数据业务时亟须建设新的系统性平台，以实现满足行业未来发展需要的产品和服务。建设新平台的过程中，需要大力投入技术与研发人员，购置办公楼为之提供研发测试、demo展示等环境，购置软硬件设施升级以有效保障各程序服务的部署。公司本次募投项目所需人员数量及平均薪酬、人员办公面积、软硬件设备投资等均参考了公司现有业务，具有合理性。
此外，发行人自有资金大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金，而发行人以外部借款方式难以取得大额长期资金用于长期项目建设。为满足公司业务发展对流动资金的需求，发行人拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金24,000.00万元，有助于缓解上市公司的资金压力，提升盈利能力，降低经营风险。
综上所述，本次募投项目围绕公司主营业务和战略升级开展，符合行业整体需求增长的发展趋势，有利于发行人进一步发展业务，提升核心竞争力，公司本次募集资金量具有必要性。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
1-1-35
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内历年《审计报告》及《年度报告》；
2、取得并查阅发行人相关财务性投资的协议、资金流水记录；
3、取得并查阅发行人募投项目相关可行性分析报告；
4、取得发行人关于实施及拟实施的财务性投资或类金融业务的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、报告期至今，除已披露的购买短期理财情况外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；2、截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况，符合再融资相关规定；3、本次募集资金量系发行人根据现有业务发展情况、财务状况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
1-1-36
问题四请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、发行人补充说明
2020年1月以来，新冠肺炎疫情在国内及全球相继爆发。在此背景下，全国范围内对肺炎疫情进行持续防控，大部分地区实行了较为严格的交通管制，对公司部分项目的实施以及销售订单的签约进度产生暂时性影响。得益于公司下游的视频行业保持良好发展趋势，2020年一季度公司实现营业收入7,330.95万元，同比增长21.75%，实现归属于上市公司股东的净利润1,618.27万元，同比增长
51.96%，经营情况良好。
随着国内疫情防控形势持续向好，统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取得积极成效，公司主营业务已基本恢复。根据公司2020年半年度业绩预增公告，预计发行人2020年上半年实现净利润为3,200.00万元至3,800.00万元，与上年同期相比，同比增长95.20%至131.80%。截至目前，公司所处的外部环境并未发生明显不利变化，疫情因素未对公司未来的生产经营及业绩产生重大不利影响。
公司在《2019年年度报告》中将疫情因素作为资产负债表日后事项进行了说明：“受新冠肺炎疫情影响，全国范围内对肺炎疫情进行持续防控，大部分地区实行了较为严格的交通管制，对公司部分驻场项目的实施以及销售订单的招投标进度产生了暂时的影响。影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。本公司密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。”
公司在《2020年度非公开发行A股股票预案》中对新冠肺炎疫情引发的风险进行了提示：“受新冠肺炎疫情影响，全国范围内对肺炎疫情进行持续防控，大部分地区实行了较为严格的交通管制，对公司部分项目的实施以及销售订单的签约进度产生了暂时的影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。公司将密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积
1-1-37
极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。”
此外，公司特别提醒投资者注意，若新型冠状病毒肺炎疫情在国内大规模复发，可能对公司业务拓展与执行、款项回收等造成一定的不利影响。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内营业收入按类型划分情况，了解发行人各项业务的收入确认情况。
2、取得发行人报告期内按类型划分的收入、成本及毛利率数据，分析各类业务毛利率变动的情况及原因。
3、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，分析其报告期内的经营情况及财务数据、财务指标变动，并与发行人进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，新冠肺炎疫情对发行人近期生产经营和财务状况未造成重大不利影响，发行人管理层对疫情影响的自我评估客观、真实、准确；疫情影响为暂时性，不会对发行人未来生产经营及业绩产生重大不利影响。保荐机构已在发行保荐书和尽调报告中对新冠疫情风险进行披露和提示，发行人亦在2019年年度报告和本次非公开发行预案中进行了风险提示。
1-1-38
问题五申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
报告期内，发行人应收账款及其与营业收入的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-03-31/ 2020年一季度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 应收账款余额 | 24,627.76 | 22,720.66 | 16,715.36 | 14,908.56 |
| 应收账款坏账准备 | 3,268.77 | 3,873.73 | 2,764.43 | 1,893.45 |
| 应收账款账面价值 | 21,358.99 | 18,846.92 | 13,950.93 | 13,015.11 |
| 营业收入 | 7,330.95 | 29,809.89 | 20,180.98 | 19,662.29 |
| 应收账款余额占当期营业收入的比例 | / | 76.22% | 82.83% | 75.82% |
1-1-39
1、信用政策与同行业是否存在较大差异
同行业可比公司的信用政策并非公开信息，故此处以应收账款占营业收入的比例作为指标。
按照属于同一行业、业务模式相似、服务的客户类型相似为标准，发行人选择东方国信、当虹科技、拓尔思作为可比公司，对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 网达软件 | 应收账款余额 | 22,720.66 | 16,715.36 | 14,908.56 |
| 营业收入 | 29,809.89 | 20,180.98 | 19,662.29 | |
| 应收账款余额占当期营业收入的比例 | 76.22% | 82.83% | 75.82% | |
| 东方国信 | 应收账款余额 | 187,761.79 | 166,780.52 | 120,466.55 |
| 营业收入 | 215,046.63 | 199,617.79 | 150,598.95 | |
| 应收账款余额占当期营业收入的比例 | 87.31% | 83.55% | 79.99% | |
| 当虹科技 | 应收账款余额 | 21,799.98 | 13,897.48 | 7,133.43 |
| 营业收入 | 28,451.80 | 20,355.19 | 13,898.42 | |
| 应收账款余额占当期营业收入的比例 | 76.62% | 68.27% | 51.33% | |
| 拓尔思 | 应收账款余额 | 63,417.18 | 58,136.51 | 48,991.06 |
| 营业收入 | 96,730.60 | 84,530.31 | 82,132.34 | |
| 应收账款余额占当期营业收入的比例 | 65.56% | 68.78% | 59.65% | |
| 可比公司应收账款余额占当期营业收入比例的平均值 | 76.50% | 73.53% | 63.66% | |
1-1-40
报告期内，发行人主要客户（对应2018年年报披露前五名客户中的“客户一”）调整了其开发类合同的模版，对支付条款进行了修订，付款时点整体有所后移：
2017年相关合同总金额按照预付款、上线付款、初验付款、终验付款四个阶段进行，付款比例为3：4：2：1；2018年调整为到货付款、初验付款、终验付款三个阶段，付款比例为7：2：1；2019年起调整为试运行上线付款、终验付款两个阶段，付款比例为7：3。
除上述情形外，报告期内不存在其他信用政策调整，发行人也未主动放宽信用政策。发行人应收账款余额较大主要系收入增长及行业特点所致。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）账龄、期后回款及坏账核销情况
1、账龄情况
报告期内，发行人应收账款余额的账龄分布如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |
| 1年以内 | 20,816.96 | 84.53% | 17,381.36 | 76.50% | 10,589.57 | 63.35% | 10,222.33 | 68.57% |
| 1至2年 | 1,110.38 | 4.51% | 1,241.50 | 5.46% | 2,864.52 | 17.14% | 1,992.21 | 13.36% |
| 2至3年 | 507.90 | 2.06% | 1,434.48 | 6.31% | 690.18 | 4.13% | 1,411.62 | 9.47% |
| 3至4年 | 243.89 | 0.99% | 314.58 | 1.38% | 1,306.70 | 7.82% | 899.51 | 6.03% |
| 4至5年 | 1,220.66 | 4.96% | 1,164.39 | 5.12% | 881.51 | 5.27% | 365.09 | 2.45% |
| 5年以上 | 727.97 | 2.96% | 1,184.36 | 5.21% | 382.89 | 2.29% | 17.80 | 0.12% |
| 合计 | 24,627.76 | 100.00% | 22,720.66 | 100.00% | 16,715.36 | 100.00% | 14,908.56 | 100.00% |
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1月1日的应收账款余额变更为20,674.07万元。截至2020年6月30日，上述2020年1月1日的应收账款已累计收回10, 608.71万元，收回的比例达到51.31%。尚未收回的10,065.36万元应收账款中，账龄1年以内的占68.49%，收款对象主要为大型国有企业及其下属单位；部分应收账款回款较慢与客户付款审批流程较长等因素有关，发行人已加强催款力度。发行人已根据会计政策计提相应坏账准备，计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。
3、坏账核销情况
报告期内，公司主要客户为大型国有企业及其下属单位，虽回款周期相对较长，但其资金实力较强、信誉水平较高。发行人结合实际情况，按照会计政策计提相应坏账准备，未发生过坏账核销。
（二）同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策
发行人的应收账款坏账准备计提政策与可比公司的对比情况如下表所示：
| 应收账款账龄 | 发行人计提比例（%） | 东方国信计提比例（%） | 当虹科技计提比例（%） | 拓尔思计提比例（%） |
| 1年以内 | 5.00 | 1.00 | 5.00 | 1.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 40.00 | 100.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 70.00 | 80.00 | |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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2、对主要客户进行走访，了解客户业务经营情况、与发行人的交易及结算情况。
3、取得报告期内发行人银行对账单原件，结合财务记账凭证后附的银行回单、银行存款日记账等，核对付款方的账户名称、付款金额等信息。
4、了解发行人销售收款循环的内部控制制度，并进行穿行测试，测试销售收款内控制度的有效性。
5、获取报告期各期末应收账款余额明细表，分析余额变动的合理性，检查应收账款逾期及期后回款情况。
6、比较应收账款增长比例与营业收入增长比例，并与同行业可比公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期末应收账款余额较高具备合理性，信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，报告期内除前述主要客户改变付款进度的情况之外发行人不存在其他信用政策调整；发行人账龄结构较为合理、期后回款情况良好，与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分。
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（本页无正文，为《上海网达软件股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于<关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
上海网达软件股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上海网达软件股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于<关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 骏 田 来
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海网达软件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 | |