上海网达软件股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定《上海网达软件股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 战略委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本细则规定进行及时补选。
第七条 战略委员会可以根据工作需要成立投资评审小组，由公司董事长任投资评审小组组长，另设副组长1－2名协助工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责战略委员会评审和决策的前期准备工作。
（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备案；
（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组成员可以列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权属公司董事会。
上海网达软件股份有限公司
2022年8月18日