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上海网达软件股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月
上海网达软件股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月16日 早上10:00现场会议地点：上海市浦东新区川桥路409号会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、审议《董事会2022年度工作报告》
2、审议《监事会2022年度工作报告》
3、审议《独立董事2022年度述职报告》
4、审议《2022年度财务决算报告》
5、审议《公司2022年年度报告正文及摘要》
6、审议《公司2022年度利润分配预案》
7、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
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2022年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。
四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。
五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相
关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
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二〇二三年五月十六日
议案一
董事会2022年度工作报告
各位股东：
现将2022年度公司董事会的工作情况进行总结，形成2022年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、 2022年度经营情况
2022年，面对复杂多变的国内外经济环境以及市场竞争加剧等多重考验，公司坚持大视频战略，持续做好产品研发、市场开拓，进一步提升内部管理等各项工作。报告期内，公司聚焦视频智能化能力平台的构建，开拓VADA（Video+AI+Data+Application）四维技术引擎架构，以“全媒体?数智台” 及“视联网?数智台”为主要产品研发方向，持续打造高清视频、智慧融媒、VR视频以及AI行业视频等平台。
（一）高新视频业务
在超高清编转码技术上不断创新，推出了基于内容感知的智能编转码技术，支持 H.265 / AVS3编码标准，实现了 4K/10bit/120帧编转码和 8K/10bit/60帧直播转码，支持多平台、多系统高效运行。在超高清视频编转码之外，公司超高清全产业链解决方案还包括直播运营服务、演播运维服务、后台视频管理系统等，覆盖超高清视频采集、制作、传输、消费的全流程产品服务。
公司的超高清视频业务主要面向电信运营商、广电两大类客户。作为运营商媒体业务的核心技术与服务支撑方，公司全面支撑电信运营商5G+4K/8K体育赛事直播项目多屏端视频直播，包括CBA、NBA、五大联赛、乒乓球（WTT）、UFC、斯诺克等赛事，并成功保障咪咕北京2022冬季奥林匹克运动会直播活动、2022卡塔尔世界杯足球赛转播的顺利进行。在卡塔尔世界杯期间，网达软件8K超高清视频编辑码技术，带来64场超高清精彩赛事直播，提供多视角观赛、50帧原画、666剪刀手等新看法，首次呈现世界杯8K直播，让用户身临其境地直击精彩瞬间，获得了极大的关注与好评。
网达多路演播直播制播系统，可融合实景演播室与虚拟演播室的优势，结合各路主播，实时解说，可为观众提供多种观赛选择。智能视频云剪系统，可帮助
运营人员进行直播赛事的录播、自动拆条、赛事集锦自动制作等任务，做到视频‘不下网’的实时AI摘选和编辑。多终端多渠道立体化分发技术，以手机屏为中心，拓展电视、平板电脑（PAD）、互联网机顶盒、VR头显等硬件设备的互联互通，实现一处制作、多屏分发，一处运营、多渠道分发，最大化内容的曝光率，增大热点内容市场露出度。此外，公司拥有超过四百人的运营运维团队，可实现30天×24小时在直播信号监看、互动活动播控、视频内容制作等多个岗位进行播出保障，确保不间断高质量安全播出。
在广电客户端，随着北京冬奥会、CCTV频道等超高清画面内容展播，“百城千屏”推动超高清视频产业加速渗透。公司积极参与到中国超高清音视频产业的发展及 “百城千屏”相关标准的制定，发挥自身的资源、渠道、技术和服务能力等多项优势，坚定地做好各项支持和服务落地工作，推进8K高清视频能尽快更好地为公众服务。
（二）融合媒体业务
公司面向媒体企业、地方电视台、电信运营商等客户，以“标准化平台软件+业务定制”的方式为其开发集内容、渠道、平台、经营、管理于一体的融媒体客户端平台，可提供运营支撑和客户端推广等服务。平台可对接省级/县级融媒体中心，支持公有云端部署，构建直播、点播、短视频、互动、图文、音频、融媒号、政务服务、社交、电商、节目海选、付费打赏等应用场景，借助大数据系统完成内容精准推送、精准投放，形成粉丝积累、用户转化、商业变现的新媒体生态闭环。 报告期内，公司携手阿里云为人民日报打造其官方短视频客户端“视界”，协助开发视频客户端、内容分发系统、直播系统中台、视频分析系统和广告分发系统，并且提供后续运维服务。“视界”项目具有高规格、标杆性，充分体现了公司在融媒领域的技术积淀和客户影响力。后续，公司陆续成功中标人民日报英文客户端及“一带一路”新闻信息移动聚合分发平台技术服务采购项目，为今后融媒体业务的扩张带来新的机遇。
网达软件子公司峰盈科技与腾讯云合作承建我国首个国家级5G新媒体平台——“央视总台5G新媒体平台公有云项目”，充分运用5G技术，创新媒体传播方式，在云智能、大数据、5G+4K /8K+AI等技术领域对客户进行全方位服务与支撑，让平台用户乐享超流畅、超高清、低延时的线上观看体验。 通信运营商是数字经济的先行者。三大运营商作为中国算力与数据传输能力的集大成者，在全国各省、市、县均有部署分公司和子公司，可全面触达全国政企客户。公司作为运营商生态体系的建设合作伙伴，针对智慧乡村、党建、沿街商铺、医院病房、企业宿舍五大重点突破场景，提供融媒智慧大屏的部署及运营，提供和商务 TV 与客户的自有系统进行定制化系统适配对接能力，可以快速响应客户个性化需求。
（三）XR 新视频业务
网达软件基于对虚拟现实技术多行业共性场景中的通用技术研究，持续推进VR 能力的引擎化，搭建VR运营平台、VR能力平台、VR客户端，形成基于 XR平台-内容-应用场景的行业应用生态链，提供企业级虚拟现实技术应用服务。公司将 VR/AR/MR 技术应用于党建、娱乐、医疗、教育、工业、会展等 20 多个行业，核心产品包括元宇宙视频会议系统、元宇宙XR直播系统、家庭端 VR 视频软件、智能虚拟数字人、数字人名片、VR 全景平台、VR 云宇宙展会等。
2022年，公司打造“企业元空间”产品，可以在会议、展厅以及个性化场景空间的复用。产品可定制个人虚拟人形象，结合20多种应用场景，满足不同的个性化需求，支持包括参与着、管理者、主持人等角色在内的万人并发，实现主持人演讲者口型表情和语音的协同，以及文件的高清传输，可为企业和政府提供定制化私有化部署。目前，该系统已经成功落地运营商、公安等政企单位。公司目前正在积极推进元宇宙政务大厅建设等项目，持续加强VR会议、VR虚拟数字人等虚拟现实技术在众多跨行业共性场景中复用。
在元宇宙交互方面，公司重点打造元宇宙家庭平台端产品，例如在本届卡塔尔世界杯中，以VR沉浸互动观赛体验为核心，为客户打造首个世界杯 “元宇宙”虚拟观赛互动空间，向观众呈现具有即时互动、沉浸体验的“5G云赛场”。
在元宇宙工业方面，公司面向产品设计、车间制造流程培训、虚拟生产线仿真调试等多种业务场景，在工业的设计研发、生产培训、营销展示和运营管理等全生命周期实现不同程度的应用。报告期内，公司中标“中国商飞工业元宇宙项目”，是公司元宇宙技术在工业领域内落地的又一标杆案例。在元宇宙文旅方面，公司通过蛙色VR全景直播平台支撑元宇宙文旅业务。该平台以C端用户为受众，为B端客户打造商业旅游场景。目前该平台拥有多名全景摄影师、超五万张自有版权全景图、六十万个VR全景漫游作品、数百万张全景图。孵化出VR智慧景区、VR直播、VR智慧眼、天空之城、VR移动营销、VR实景逛街八大企业级行业定制方案，为客户打造私域流量。报告期内，由蛙色3DVR技术支持的数字乡村“天空之眼”获得2022年浙江数字乡村“金翼奖”。
（四）AI视频大数据业务
公司聚焦行业视频智能分析，充分运用网达在高并发处理、多协议支持、人工智能识别，实时编转码领域的技术优势，使分散的视频集中起来，通过大数据分析，打造智能视频云平台。该平台通过终端摄像头、物联网传感器等数字化采集，具有视频接入、视频转码、视频存储，数据统计、智能分析等完善的系统功能模块，最终连接应用层，为不同行业客户提供满足其实际需求的云-边-端不同类型的产品及服务。目前平台已汇聚八十多种分析算法，积极扩展近二十类行业应用场景。
报告期内，公司中标中国电信安徽省公司Mix云平台二期项目，助力安徽电信建设人工智能视频云平台，为各垂直行业视频数字化建设提供底层能力。公司将人工智能视频云平台以标准化的接口对外开放，凭借成本优势实现 AI 视频业务快速扩张。
公司承建浙江移动信息系统集成有限公司浙江省渔船精密智控能力工程，该项目获批全国唯一渔船渔港精密智控建设试点，已在浙江舟山的船舶运输上实现广泛应用。远洋船舶监控和水域监控在沿海各省存在广泛需求，公司未来将逐步实现智慧海洋解决方案的跨省推广。公司进一步聚焦运输港口行业智慧码头AI能力平台，深挖在航运码头的细分市场，培育了新的市场方向。
二、2022年董事会日常工作开展情况
（一）2022年度董事会的会议情况及决议内容
2022年度，董事会以通讯的方式共召开了4次会议，所有董事均亲自按时出席各次会议，会议均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 | 审议结果 |
| 第四届董事第二次会议 | 2022.04．28 | 1、《董事会2021年度工作报告》 2、《董事会审计委员会2021年度履职报告》 3、《独立董事2021年度述职报告》 4、《2021年度财务决算报告》 5、《公司2021年年度报告全文及摘要》 6、《公司2021年度利润分配预案》 7、《公司2021年度内部控制评价报告》 8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 9、《公司2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》 10、《关于申请银行综合授信额度的议案》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于修订公司章程的议案》 13、《公司2022年第一季度报告》 14、《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | 审议通过 |
| 第四届董事第三次会议 | 2022.07.18 | 1、《网达软件关于投资设立全资子公司的议案》 | 审议通过 |
| 第四届董事第四次会议 | 2022.08.17 | 1、《2022年半年度报告及摘要》 2、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理 | 审议通过 |
的议案》
5、《关于修订<上海网达软件股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》
6、《关于修订<上海网达软件股份有限公司董
事会议事规则>的议案》
7、《关于修订<上海网达软件股份有限公司独
立董事工作制度>的议案》
8、《关于修订<上海网达软件股份有限公司信
息披露事务管理制度>的议案》
9、《关于修订<上海网达软件股份有限公司募
集资金管理制度>的议案》10、《关于修订<上海网达软件股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
11、《关于修订<上海网达软件股份有限公司关
联交易管理制度>的议案》
12、《关于修订<上海网达软件股份有限公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
13、《关于修订<上海网达软件股份有限公司董
事会秘书工作细则>的议案》
14、《关于修订<上海网达软件股份有限公司对
外投资管理制度>的议案》
15、《关于修订<上海网达软件股份有限公司内
幕信息知情人登记制度>的议案》
16、《关于修订<上海网达软件股份有限公司年
报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
17、《关于修订<上海网达软件股份有限公司审
计委员会工作细则>的议案》
18、《关于修订<上海网达软件股份有限公司提
名委员会工作细则>的议案》
19、《关于修订<上海网达软件股份有限公司薪
酬与考核委员会工作细则>的议案》20、《关于修订<上海网达软件股份有限公司战略委员会工作细则>的议案》
21、《关于召开2022年第一次临时股东大会的
议案》
| 名委员会工作细则>的议案》 19、《关于修订<上海网达软件股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 20、《关于修订<上海网达软件股份有限公司战略委员会工作细则>的议案》 21、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第四届董事第五次会议 | 2022.10.27 | 1、《2022年第三季度报告》 | 审议通过 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履行职责情况
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及提名委员会。2022年，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。履行对公司董事及高管履行职责情况的考评，对公司长期战略及重大投资决策提出宝贵建议，对公司外部、内部审计起到监督、核查作用。各委员会成员切实履行相关责任和义务。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、 上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作， 并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司建立多维度董事、监事、高管沟通机制。通过管理层动态汇报，董事监事定期专项走访，发布董事会、监事会内刊等形式，及时传递行业动态、经营情况和监管要求，协助专门委员会开展工作，支持三会决策的顺畅有效。公司持续重视投资者关系管理工作。通过积极回复上证e互动及电话问答、召开投资者说明会、组织现场调研、参与机构反路演等形式，与投资者保持积极有效互动，聆听投资者的意见建议，传递公司内在价值，保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）2022年度经营成果
报告期内，公司实现营业总收入316,597,276.96元，较上年同期同比降低
12.6%。其中，“融合媒体业务”主要受项目验收推迟影响，营业收入较上年同期减少25.20%；公司重点打造的两大产品体系“高新视频——XR新视频业务” 、“AI视频业务”因市场需求旺盛，业务收入增速明显。其中“高新视频——XR新视频业务”营业收入较上年同期增加123.6%，“AI视频业务”营业收入较去年同期增加22.46%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润36,634,834.36元，较上年同期同比降低44.12%。业绩变化的主要原因如下：（1）受2022年宏观因素影响，主要客户项目验收周期拉长，部分行业客户工程招标推迟，合同收入确认滞后；（2）受上述原因影响，在实施项目交付周期变长，实施成本上升，公司计提了部分合同履约成本减值损失，对利润造成一定影响。
报告期内，公司加强了对客户的回款管理，经营活动产生的现金流量净额29,495,203.14元，较去年同期增加183.25%。
三、2023年度工作展望
公司将以“大视频+AI”为发展战略，凭借技术创新、产品质量和优质服务，紧紧把握大视频时代的发展契机。在深耕、巩固大视频行业核心市场的同时，顺应内容生产的模式和逻辑，重点围绕大屏、小屏、多屏互动领域，打造全天候“大视频”传播生态。进一步树立自身技术优势，加强产业链合作，促进技术协同、创新变现，延展客户群体与应用领域。积极推动将人工智能、AR/VR、边缘计算等技术带入大视频领域智能化浪潮，切合市场需求，助力传统企业完成产业升级
并实现智能化转型。持续探索产业互联时代新的商业模式，驱动以视频为核心的行业智能化进程，促进技术领域深度革新，构筑未来业绩增长引擎。本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
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2023年5月16日
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
一、2022年监事会日常工作开展情况
2022年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会工作情况介绍：
监事会监事列席了2022年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
1、2022年4月28日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第二次会议，审议通过《监事会2021年度工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《公司2021年度报告全文及摘要》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《公司2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2022年第一季度报告》。
2、2022年8月17日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第三次会议，审议通过《2022年半年度报告及摘要的议案》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于修订<上海网达软件股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
3、2022年10月27日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第四次会议，审议通过《2022年第三季度报告》。
二、监事会2022年度对有关事项的监督
（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规。报告期内，公司召开了4次董事会、1次年度股东大会、1次临时股东大会。
监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2022年度财务报告经中汇会计师事务所特殊普通合伙审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中汇会计师事务所特殊普通合伙出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。
（四）对公司募集资金使用情况的意见
监事会对报告期内募集资金的使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地存储、使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
（五）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（六）公司信息披露的监督
公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露事务管理制度》，公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务，遵守公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
三、监事会2023年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
（一）2023年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。2023年，监事会将依法对董事会、高级管理人
员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届监事会第五次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2023年5月16日
议案三
独立董事2022年度述职报告
各位股东：
作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2022年严格按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉尽责、审慎独立的履行职责，时时关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，以认真负责的态度按时出席公司董事会及股东大会，审议各项董事会议案，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，坚持科学审慎决策，促进公司规范运作，切实维护公司、股东特别是中小投资者的合法权益不受损害。现将2022年度公司独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，研究员，博士研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开发中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导师等职务。
王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士研究生学历，注册会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总经理，天职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工程咨询股份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。
孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士研究生学历，毕业于上海交大管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交大党委办公室副主任，上海市政府门户网站管理中心主任、上海市政府公众信息网管理中心主任、上海市政府电子政务办公室主任等职务。曾任盈嘉互联（北京）科技有限公司合伙人、总裁，现任天亿投资集团执行总裁。曾获上海市科技进步二等奖、三等奖、上海市政府决策咨询三等奖以及上海交通大学“特别贡献奖”。出版专著和发表多篇论文。曾被上海市委、市政府授予“上海世博工作优秀个人”称号。
独立性情况说明：
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，公司共召开了两次股东大会、四次董事会会议，我们均亲自出席了会议。作为独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况，详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议各项议案。会议上，我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
2022年公司独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | 出席专业委员会情况 | ||
| 本年度应出席次数 | 实际出席次数 | 本年度应出席次数 | 实际出席次数 | ||
| 杨根兴 | 4 | 4 | 2 | 6 | 6 |
| 王传邦 | 4 | 4 | 2 | 4 | 4 |
| 孙松涛 | 4 | 4 | 2 | 3 | 3 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司 2022年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向我们提交的有关资料后，基于独立判断，我们认为：公司预计的 2022 年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；公司预计的 2022 年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；公司董事会在审议《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年，公司未发生对外担保，不存在为控股股东及其关联方担保的情形，亦不存在为子公司及其他单位担保的情况；公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
独立董事认为：2021 年度，公司募集资金存放与使用符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任的董事、高级管理人员是否具备任职资格及相关聘任程序进行了审核，认为公司聘任的董事、高级管理人员的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司积极关注公司业绩发展，对公司发布的相关业绩预增公告均及时予以关注，并及时了解相关情况。
（六）现金分红及投资者回报情况
独立董事认为公司2021年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2021 年利润分配预案充分考虑了公司目前经营情况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情形。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。
（八）委托理财情况
报告期内，公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资金、募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职责，为公司的决策提供各自的专业意见。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行职责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，保护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2023年5月16日
议案四
2022年度财务决算报告各位股东：
根据公司截至2022年12月31日止年度经审核之财务报表、财务报告及2022年公司的实际情况，编制了公司《2022年度财务决算报告》。
本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2023年5月16日
附：《2022年财务决算报告》
上海网达软件股份有限公司2022年度财务决算报告
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将2022年度公司财务决算情况报告如下：
一、2022年度经营业绩情况
2022年，面对复杂多变的国内外经济环境以及市场竞争加剧等多重考验，公司坚持大视频战略，持续做好产品研发、市场开拓，进一步提升内部管理等各项工作。报告期内，公司聚焦视频智能化能力平台的构建，开拓VADA（Video+AI+Data+Application）四维技术引擎架构，以“全媒体?数智台” 及“视联网?数智台”为主要产品研发方向，持续打造高清视频、智慧融媒、VR视频以及AI行业视频等平台。
报告期内，公司实现营业总收入316,597,276.96元，较上年同期同比降低12.6%。其中 “融合媒体业务”主要受项目验收推迟影响，营业收入较上年同期减少25.20%；公司重点打造的两大产品体系“高新视频——XR新视频业务” 、“AI视频业务”因市场需求旺盛，实现了业务收入规模化增速发展。其中“高新视频——XR新视频业务”营业收入较上年同期增加123.6%，业绩发展迅猛，“AI视频业务”营业收入较去年同期增加22.46%，业绩增速明显。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润36,634,834.36元，较上年同期同比降低44.12%。业绩变化的主要原因如下：（1）受2022年宏观因素影响，主要客户项目验收周期拉长，部分行业客户工程招标推迟，合同收入确认滞后；（2）受上述原因影响，在实施项目交付周期变长，实施成本上升，公司计提了部分合同履约成本减值损失，对利润造成一定影响。
报告期内，公司加强了对客户的回款管理，经营活动产生的现金流量净额29,495,203.14元，较去年同期增加183.25%。
二、公司 2022年度财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 31,659.73 | 36,224.79 | -12.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,663.48 | 6,555.78 | -44.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,024.40 | 5,267.09 | -80.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,949.52 | -3,543.13 | 183.25 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 171,964.13 | 169,324.12 | 1.56 |
| 总资产 | 187,105.61 | 187,435.64 | -0.18 |
三、公司 2022年度主要财务指标
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 无重大变化 |
| 固定资产 | 无重大变化 |
| 无形资产 | 主要系高新视频项目和人工智能项目研发资本化结转至无形资产所致 |
| 在建工程 | 主要系本期公司持续投资建设合肥研发产业园所致 |
2、费用变动情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（％） |
| 税金及附加 | 959,610.31 | 352,003.62 | 增加172.61 |
| 财务费用 | -6,897,493.74 | -91,082.37 | 增加7472.81 |
| 其他收益 | 14,455,557.18 | 3,859,387.17 | 增加274.56 |
| 信用减值损失 | -3,210,939.70 | -7,153,839.37 | 减少55.12 |
| 资产减值损失 | -8,818,571.75 | -75,481.09 | 增加11583.15 |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
本期税金及附加较上期增加172.61%，主要系应缴纳的流转税增加，税金及附加相应增加；
本期财务费用较上期增加7472.81%，主要系募集资金增加，同比利息收入增加；
本期其他收益较上期增加274.56%，主要系来自政府补助的收入增加；本期信用减值损失较上期减少55.12%，主要系本期收款较上期增加；本期资产减值损失较上期增加11583.15%，主要系部分在执行项目实施周期拉长，成本上升，计提了合同履约成本减值损失。
3、现金流量变化情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021度 | 本年比上年增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,495,203.14 | -35,431,256.80 | 183.25% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -225,779,172.71 | -228,502,079.00 | -1.19% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -88,442,034.09 | 712,166,497.94 | -112.42% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -284,131,634.78 | 448,083,207.36 | -163.41% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年增加183.25%，主要系销售收款较上期有增加；筹资活动产生的现金流量净额较上年减少112.42%，主要系2021年度完成非公开发行股票收到融资现金。
资产负债科目变动情况说明
单位：元
| 项目 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币 资金 | 289,458,989.72 | 15.47 | 569,210,514.80 | 30.37 | -49.15 | 主要系本期银行理财增加 |
| 应收 票据 | 67,131,793.28 | 3.59 | 47,878,655.02 | 2.55 | 40.21 | 主要系公司加强销售回款管理，增加票据工具锁定现流 |
| 存货 | 64,513,182.08 | 3.45 | 33,612,674.06 | 1.79 | 91.93 | 主要系部分港口智慧化项目尚未 |
验收
| 验收 | ||||||
| 在建工程 | 323,568,761.61 | 17.30 | 218,878,550.16 | 11.68 | 47.83 | 本期对合肥网达移动互联网产业增加投入 |
| 无形 资产 | 67,160,102.67 | 3.59 | 37,307,480.77 | 1.99 | 80.02 | 主要系研发投入形成知识产权 |
| 开发 支出 | 11,653,315.10 | 0.62 | 22,623,491.25 | 1.21 | -48.49 | 主要系高新视频及人工智能研发形成知识产权 |
| 短期借款 | - | - | 59,826,750.00 | 3.19 | -100.00 | 主要系本期偿还了短期借款 |
| 合同负债 | 27,031,152.87 | 1.44 | 1,499,685.44 | 0.08 | 1,702.45 | 主要系本期合同预收款项增多 |
| 递延收益 | 2,665,000.00 | 0.14 | 4,209,049.00 | 0.22 | -36.68 | 主要系本期部分政府补助已经验收 |
| 资产总计 | 1,870,809,477.15 | 1,874,356,372.67 |
、
上海网达软件股份有限公司董事会
2023年4月23日
议案五
公司2022年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2022年年度报告已于2023年4月25日披露，报告全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。
本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2023年5月16日
议案六
公司2022年度利润分配预案各位股东：
经中汇会计师事务所审计，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司实现净利润33,454,132.46元，合并报表净利润36,634,834.36元，归属于母公司股东的净利润36,634,834.36元。截至2022年12月31日，母公司可供分配利润223,532,210.03元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至 2022年 12月31日，公司总股本269,548,349股，以此计算合计拟派发现金红利26,954,834.90 元（含税）。本年度公司现金分红占 2022 年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为73.58%。
本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2023年5月16日
议案七
关于2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年发生关联交易情况
| 关联方名称 | 交易类型 | 交易内容 | 2022年实际发生交易金额（单位：万元） |
| 上海时未科技有限公司 | 采购 | 技术服务及硬件 | 181.12 |
| 深圳智炬信息技术有限公司 | 采购 | 技术服务及硬件 | 429.96 |
| 上海蛙色网络科技有限公司 | 采购 | 电子设备 | 1.79 |
| 因朔桔（上海）智能科技有限公司 | 销售 | 技术服务 | 17.83 |
（二）2023年度日常关联交易预计
| 关联方名称 | 交易类型 | 2023年年度预计交易金额（单位：万元） | 2023年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额（单位：万元） |
| 上海时未科技有限公司 | 采购 | 3000 | 247.19 |
| 深圳智炬信息技术有限公司 | 采购 | 3000 | 39.25 |
| 上海蛙色网络科技有限公司 | 采购 | 2000 | 0 |
| 因朔桔（上海）智能科技有限公司 | 销售 | 300 | 0 |
| 上海航天信息科技有限公司 | 采购 | 500 | 0 |
| 峰盈科技有限公司 | 采购 | 1000 | 0 |
二、关联方基本情况介绍和关联关系
（一）上海时未科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：顾伟注册资本：111.1111万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2019年10月12日
经营范围：从事电子科技、计算机科技、环保科技、网络科技、生物科技、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、数码产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、自动化设备的销售，计算机系统集成，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系
时未科技为公司控股46.0002%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）深圳智炬信息技术有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄翠侠
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020年11月11日
经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产制造；电信增值业务代理。
2、关联关系
深圳智炬为公司参股40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）上海蛙色网络科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：叶宇注册资本：142.8571万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2019年7月5日经营范围：一般经营项目是：从事网络科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫设计；电脑图文设计；影视策划；网页设计；计算机网络工程；电子商务（不得从事金融服务）；企业管理咨询；会务服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品、摄影器材的销售；摄影及视频制作服务；版权代理；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
上海蛙色为公司参股30%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）因朔桔（上海）智能科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：索时东
注册资本：1753.847万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2018年8月21日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，计算机系统集成，数据处理，企业管理咨询，商务信息咨询，
财务咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），健康管理咨询，医药咨询，保险咨询，远程健康管理服务，市场营销策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），家用电器、电子产品、数码产品及配件、办公用品及设备、计算机软硬件及辅助设备、体育用品及器材、日用百货、一类医疗器械、食用农产品、花卉苗木、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、劳防用品的销售，通讯设备修理，会议及展览服务，票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
因朔桔为公司参股8.5526%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（五）上海航天信息科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩佳
注册资本：666.6667万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年3月30日
经营范围：从事航天设备、航空设备、卫星技术、数据通信、特种印刷技术、计算机、生物科技、机电设备、机械设备、电子元器件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流活动策划；销售润滑油，电子产品，印刷器材，计算机、软件及辅助设备。
2、关联关系
航天信息为公司全资子公司上海明昊信息技术有限公司参股19.9990%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（六）峰盈科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：姚玉良注册资本：5000万元企业类型：其他有限责任公司成立日期：2021年4月2日经营范围：一般项目：广告发布；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；智能家庭消费设备销售；人工智能硬件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字文化创意技术装备销售；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；音像制品制作；电子出版物制作；电影放映；电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营。
2、关联关系
峰盈科技为公司参股49%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交
易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2023年5月16日
议案八
关于申请银行综合授信额度的议案各位股东：
为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其控股子公司拟向银行申请综合授信业务，至公告披露之日合计申请授信总额不超过人民币50,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。上述综合授信额度的申请有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止，各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。
董事会授权总经理在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，同时由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2023年5月16日
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月19日注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室执业资质：会计师事务所执业证书是否曾从事过证券服务业务：是是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。相关审计业务是否由分支机构承办：否
2、人员信息
中汇首席合伙人余强，截至2022年12月31日，合伙人数量91人，注册会计师人数624人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师236人。
3、业务规模
中汇2021年度业务收入为100,339万元，其中审计业务收入83,688万元，证券业务收入48,285万元。2021年共承办136家上市公司年报审计，主要行业涵盖制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年度上市公司审计收费总额11,061万元。
4、投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。
（二）项目成员信息
1、拟签字项目合伙人、注册会计师：陆炜炜
2007年成为注册会计师、自2005年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在本所执业，主要从事资本市场相关服务，至今为数家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务。
2、拟签字项目质量控制复核人：任成
2004年成为注册会计师、自2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2010年开始在本所执业，2022年开始为公司提供质控复核；复核上市公司7家；复核挂牌公司5家。
3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人陆炜炜及质量控制复核人任成不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费
本期审计费用90万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计20万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。
本议案已经2023年4月23日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2023年5月16日