证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年8月
上海保隆汽车科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见7月27日披露于上海证券交易所网站的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-033）。
七、本次大会特邀请上海市瑛明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2019年8月13日14时30分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路5500号二楼礼堂
（三）会议主持人：副董事长张祖秋先生
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2019年8月6日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于变更公司经营范围的议案》 |
| 2 | 《关于减少公司注册资本的议案》 |
| 3 | 《关于修改<公司章程>的议案》 |
| 4 | 《关于公司支付2018年度审计费用的议案》 |
| 5 | 《关于更换会计师事务所的议案》 |
| 6 | 《关于补选谭金可先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 |
以上议案已经第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，内容详见2019年7月27日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。
议案一
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
由于公司增加了自主研发、设计、组装、销售自动化生产线及其设备的业务，公司决定将原经营范围“汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的进出口业务”变更为“汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，自动化生产线及其设备的研发、设计、组装与销售，从事各类货物及技术的进出口业务”。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
议案二
关于减少公司注册资本的议案
各位股东：
公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议和2018年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄、范毅持有的全部未解锁限制性股票和剩余169名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票共计946,610股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本相应减少946,610股，总股本由167,024,557股减少至166,077,947股，公司注册资本由167,024,557元减少至166,077,947元，同时授权公司相关工作人员办理工商变更登记等手续。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
议案三
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于上述议案一和议案二，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订。具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16,702.4577万元 | 第六条 公司注册资本为人民币16,607.7947万元 |
| 第十三条 公司的经营范围是：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条公司的经营范围是： 汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，自动化生产线及其设备的研发、设计、组装与销售，从事各类货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第二十条 公司目前股份总数为16,702.4577万股，全部为普通股 | 第二十条 公司目前股份总数为16,607.7947万股，全部为普通股 |
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
议案四
关于公司支付2018年度审计费用的议案
各位股东：
经2017年度股东大会授权，公司2018年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，为公司提供2018年度审计服务。经董事会审议，现拟提请股东大会批准并授权公司管理层支付2018年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费112万元人民币（包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告）。
请各位股东审议。
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董事会
议案五
关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
为进一步适应公司业务发展需要，公司拟变更2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下：
一、更换会计师事务所的情况说明
公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公证、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构职责，并从专业角度维护公司及股东的合法权益。公司对大华会计师事务所在公司审计工作中表现出来的专业、尽责的工作精神表示诚挚的感谢。为进一步保持公司审计工作的持续独立性和客观性，更好的满足公司未来业务发展的需求，经公司与大华会计师事务所友好协商，公司拟不再聘任大华会计师事务所担任公司的财务报告审计机构和内部控制审计机构，大华会计师事务所对本次变更事项无异议。
经慎重考虑，公司拟改聘具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
二、 拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91110108590611484C
执行事务合伙人： 胡咏华、吴卫星
主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
成立日期：2012年03月06日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
请各位股东审议。
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董事会
议案六
关于补选谭金可先生为公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
伍坚先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，伍坚先生的辞职将导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之一，经董事会审核，拟提名谭金可先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时接任伍坚先生原担任的公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委会及提名委员会主任委员职务，任期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满日止。
附：谭金可先生个人简历
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
附件：
独立董事候选人谭金可简历
谭金可，1983年3月出生，中国国籍，男，无境外永久居留权。湖南大学经济法硕士，上海财经大学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012年至今，任职于华东政法大学，副教授、硕士生导师，曾经挂职崇明区司法局副局长，先后获得申万宏源奖教金、上海市青年五四奖章等奖励。